Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,
судей Александрова Д.Д., Юдиной Н.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Лариной К.Л.,
при участии в заседании:
от ООО "Принед-Союз": представитель не явился, извещен,
от ООО "КомПАС": представитель не явился, извещен,
от ООО "Славяне": представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Принед-Союз" на решение Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2015 года по делу N А41-54823/14, принятое судьей Бирюковой Е.В., по иску ООО "Принед-Союз" к ООО "КомПАС", ООО "Славяне" о признании недействительным соглашения,
установил:
ООО "Принед-Союз" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "КомПАС" (далее - ответчик) о признании недействительным соглашения (т. 1 л.д. 2 - 5).
Определением от 09.12.2014 г. в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика было привлечено ООО "Славяне" (т. 1, л.д. 55).
Решением Арбитражного суда Московской области от 12.05.2015 по делу N А41-54823/14 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 1 л.д. 133 - 136).
Не согласившись с решением суда, ООО "Принед-Союз" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права (т. 1 л.д. 141 - 142).
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Славяне" (Арендодатель, Ответчик 2) и ООО "Принед-Союз" (Арендатор, Истец) был заключен договор аренды нежилого помещения N 257.СЛ-08/07.К от 01.08.2007 г. (т. 1 л.д. 10 - 14).
Предметом договора является предоставление в аренду нежилого помещения общей площадью 25,2 кв. м, расположенного по адресу: 141071, Московская область, г. Королев, мкр-н Болшево, ул. Пушкинская, д. 13, пом. XII (п. 1.2 Договора) (т. 1 л.д. 10 - 14).
Размер арендной платы устанавливается в сумме 14 396 руб. в месяц, в том числе НДС 18% (2 196 руб.), в арендную плату входит плата: за коммунальные услуги; электроэнергию; за пользование местами общего пользования, указанными в п. 1.1 Договора (5.1 - 5.2 Договора) (т. 1 л.д. 10 - 14).
Как следует из содержания искового заявления, ООО "Славяне" исполнило свои обязательства по Договору предоставив указанное в п. 1.2 помещение (т. 1, л.д. 2 - 5).
Письмом исх. N 194/2013 от 13.11.2013 г. ООО "Принед-Союз" известило ООО "Славяне" об отказе от Договора аренды нежилого помещения N 257.СЛ-08/07.К от 01.08.2007 г. в связи с тем, что Определением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2013 г. ООО "Принед-Союз" было признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Рожков Юрий Владимирович (т. 1, л.д. 15).
ООО "Принед-Союз" за время пользования арендованным помещением свои обязательства по Договору исполняло ненадлежащим образом, в связи с чем образовалась задолженность по оплате арендных платежей в размере 417 484 руб.
Между ООО "Славяне" (Первоначальный кредитор-Цедент) и ООО "КомПАС" (Новый кредитор-Цессионарий) 09.11.2011 года было заключено Соглашение об уступке прав требования N 4 (т. 1, л.д. 7 - 8).
Согласно данному соглашению цедент передает, а цессионарий принимает право требования Первоначального кредитора (цедента) к ООО "Принед-Союз" (должник) по Договору аренды нежилого помещения N 257.СЛ-08/07.К от 01.08.2007 г. (т. 1, л.д. 7 - 8).
Как следует из текста искового заявления, ООО "Принед-Союз" с указанным Соглашением об уступке прав требования N 4 от 09.11.11 г. не согласно, полагает, что имеются признаки ничтожности указанной сделки, а при ее заключении были нарушены права ООО "Принед-Союз" (т. 1, л.д. 2 - 5).
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сделал выводы о том, что истец не доказал, что при совершении соглашения об уступке прав стороны не только не намеревались его исполнять, но и что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также не представил доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.
Обжалуя решение суда первой инстанции, заявитель ссылается на то, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, соглашение об уступке прав является ничтожным и основанным на расторгнутом договоре (т. 1, л.д. 141 - 142).
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.
Из материалов дела следует, что между ООО "Славяне" (Арендодатель, Ответчик 2) и ООО "Принед-Союз" (Арендатор, Истец) был заключен договор аренды нежилого помещения N 257.СЛ-08/07.К от 01.08.2007 г. (т. 1 л.д. 10 - 14).
Так как ООО "Принед-Союз" за время пользования арендованным помещением свои обязательства по Договору исполняло ненадлежащим образом, образовалась задолженность по оплате арендных платежей в размере 417 484 руб. 00 коп.
Доказательств отсутствия задолженности ООО "Принед-Союз" не представило.
В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Как предусмотрено ст. 383 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).
09.11.2011 между ООО "Славяне" (Первоначальный кредитор-Цедент) и ООО "КомПАС" (Новый кредитор-Цессионарий) было заключено Соглашение об уступке прав требования N 4, согласно условиям которого, цедент передает, а цессионарий принимает право требования Первоначального кредитора (цедента) к ООО "Принед-Союз" (должник) по Договору аренды нежилого помещения N 257.СЛ-08/07.К от 01.08.2007 г. (т. 1 л.д. 7 - 8).
Согласно п. 1.2 соглашения уступки объем прав по договору между ООО "Принед-Союз" и ООО "Славяне" составляет 417 484 руб. 00 коп. Право (требование) первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) в полном объеме и на тех же условиях, которые возникли в ходе исполнения обязательств между первоначальным кредитором и должником (т. 1 л.д. 7 - 8).
Таким образом, ООО "КомПАС" переданы все права и обязанности по соглашению N 4 от 09.11.2011 года, в связи с чем довод заявителя апелляционной жалобы о том, что предмет договора не определен, нельзя признать обоснованным.
Довод заявителя о том, что договор цессии является ничтожной сделкой в силу притворности, поскольку фактически прикрывает собой договор дарения, отклоняется судом в связи со следующим.
В соответствии ст. 168 ГК РФ (в редакции на момент заключения договора цессии) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Из п. 2 ст. 170 ГК РФ следует, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ, п. 3 ст. 423 ГК РФ и п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений Главы 24 ГК РФ", согласно которому, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
В данном случае стороны договора уступки предусмотрели возмездный характер своих отношений.
Стороны определили, что размер обязательств и сумма, подлежащая выплате в результате расчетов за уступленное право требования между Первоначальным кредитором (Цедентом) и Новым кредитором (Цессионарием), регулируется дополнительным соглашением (п. 2.4 Соглашения)
Из пункта 2 соглашения о расчетах от 09.11.2011 года следует, что размер оплаты за уступку права требования составляет 125 245 руб. 20 коп. (т. 1, л.д. 9).
Из пункта 3 указанного соглашения следует, что оплата за уступленное право требования осуществляется цессионарием цеденту в течение 30 дней с даты поступления денежных средств от ООО "Принед-Союз" или третьих лиц в счет оплаты задолженности ООО "Принед-Союз" перед ООО "Славяне" по договору аренды нежилого помещения N 257.СЛ-08/07.К от 01.08.2007 года, на расчетный счет ООО "КомПАС" (т. 1, л.д. 9).
В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).
Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.
Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.
В п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что согласно п. 1 ст. 572 Кодекса по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.
Стороны соглашения об уступке права требования N 4 прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию, и даже если стоимость уступаемых денежных требований по спорному соглашению не соответствовала их величине, это само по себе не может свидетельствовать о ничтожности договора.
В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Таким образом, принимая во внимание возмездный характер договора цессии, отсутствуют основания для признания оспариваемой ООО "Энергия Плюс" сделки договором дарения.
В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Как разъяснено в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать.
ООО "Принед-Союз" не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.
В силу положений, предусмотренных ст. ст. 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашение, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию.
Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).
Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.
ООО "Принед-Союз" не исполнило обязательства по договору ни в адрес ООО "Славяне", ни в адрес ООО "КомПАС", при этом ООО "Принед-Союз" наличие задолженности не оспорило.
Права ООО "Принед-Союз" заключением спорного соглашения не нарушены, на что правильно указал суд первой инстанции.
Довод заявителя о том, что соглашение об уступке права требования основано на расторгнутом договоре и в силу положений ст. 168 ГК РФ является основанием для признания сделки недействительной, не может быть признан состоятельным апелляционным судом.
Как усматривается из материалов арбитражного дела, 13.11.2013 года Конкурсный управляющий ООО "Принед-Союз" Рожков Ю.В. отказался от исполнения договора N 257.СЛ-08/07.К от 01.08.2007 года в связи с тем, что Определением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2013 г. ООО "Принед-Союз" было признано банкротом в отношении него введено конкурсное производство (т. 1, л.д. 15).
В силу пункта 3 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий не вправе при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника
Согласно пункту 2 статьи 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.
Однако, предметом соглашения является переуступка Первоначального кредитора (Цедента) Новому кредитору (Цессионарию) в полном объеме права требования к ООО "Принед-Союз" (Должник) по обязательствам, возникшим по договору аренды нежилого помещения N 257.СЛ-08/07.К от 01.08.2007 г. в размере 417 484 руб. 00 коп., образовавшейся до заключения спорного соглашения.
Таким образом, конкурсный управляющий не может в одностороннем порядке уклониться от исполнения договора N 257.СЛ-08/07.К от 01.08.2007 г., поскольку задолженность ООО "Принед-Союз" в размере 417 484 руб. 00 коп. подтверждается актами выполненных работ, актами сверки взаимных расчетов, подписанных в двустороннем порядке ООО "Принед-Союз" и ООО "Славяне" и скрепленных печатями обществ.
Исходя из анализа приведенных норм следует, что отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен конкурсным управляющим только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должниками если исполнение должником таких сделок влечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.
Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 года недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.
При заключении договора цессионарий должен был, проявляя разумную осмотрительность с целью снижения своих коммерческих рисков, проверить действительность получаемого права.
Риски наступления неблагоприятных последствий в связи с отказом от совершения соответствующих действий стороны несут самостоятельно.
Таким образом, выводы суда первой инстанции являются правильными и основанными на фактических обстоятельствах дела.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Согласно статье 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, иных заявлений и жалоб, подлежит уплате государственная пошлина в установленном законом порядке.
В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы составляет 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, то есть 3 000 рублей.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку ООО "Принед-Союз" не уплатило госпошлину при подаче жалобы, которая оставлена арбитражным апелляционным судом без удовлетворения, с ООО "Принед-Союз" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу и рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2015 по делу N А41-54823/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Принед-Союз" в доход Федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.
Председательствующий
Л.Н.ИВАНОВА
Судьи
Д.Д.АЛЕКСАНДРОВ
Н.С.ЮДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.08.2015 N 10АП-7233/2015 ПО ДЕЛУ N А41-54823/14
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 августа 2015 г. по делу N А41-54823/14
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,
судей Александрова Д.Д., Юдиной Н.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Лариной К.Л.,
при участии в заседании:
от ООО "Принед-Союз": представитель не явился, извещен,
от ООО "КомПАС": представитель не явился, извещен,
от ООО "Славяне": представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Принед-Союз" на решение Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2015 года по делу N А41-54823/14, принятое судьей Бирюковой Е.В., по иску ООО "Принед-Союз" к ООО "КомПАС", ООО "Славяне" о признании недействительным соглашения,
установил:
ООО "Принед-Союз" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "КомПАС" (далее - ответчик) о признании недействительным соглашения (т. 1 л.д. 2 - 5).
Определением от 09.12.2014 г. в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика было привлечено ООО "Славяне" (т. 1, л.д. 55).
Решением Арбитражного суда Московской области от 12.05.2015 по делу N А41-54823/14 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 1 л.д. 133 - 136).
Не согласившись с решением суда, ООО "Принед-Союз" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права (т. 1 л.д. 141 - 142).
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Славяне" (Арендодатель, Ответчик 2) и ООО "Принед-Союз" (Арендатор, Истец) был заключен договор аренды нежилого помещения N 257.СЛ-08/07.К от 01.08.2007 г. (т. 1 л.д. 10 - 14).
Предметом договора является предоставление в аренду нежилого помещения общей площадью 25,2 кв. м, расположенного по адресу: 141071, Московская область, г. Королев, мкр-н Болшево, ул. Пушкинская, д. 13, пом. XII (п. 1.2 Договора) (т. 1 л.д. 10 - 14).
Размер арендной платы устанавливается в сумме 14 396 руб. в месяц, в том числе НДС 18% (2 196 руб.), в арендную плату входит плата: за коммунальные услуги; электроэнергию; за пользование местами общего пользования, указанными в п. 1.1 Договора (5.1 - 5.2 Договора) (т. 1 л.д. 10 - 14).
Как следует из содержания искового заявления, ООО "Славяне" исполнило свои обязательства по Договору предоставив указанное в п. 1.2 помещение (т. 1, л.д. 2 - 5).
Письмом исх. N 194/2013 от 13.11.2013 г. ООО "Принед-Союз" известило ООО "Славяне" об отказе от Договора аренды нежилого помещения N 257.СЛ-08/07.К от 01.08.2007 г. в связи с тем, что Определением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2013 г. ООО "Принед-Союз" было признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Рожков Юрий Владимирович (т. 1, л.д. 15).
ООО "Принед-Союз" за время пользования арендованным помещением свои обязательства по Договору исполняло ненадлежащим образом, в связи с чем образовалась задолженность по оплате арендных платежей в размере 417 484 руб.
Между ООО "Славяне" (Первоначальный кредитор-Цедент) и ООО "КомПАС" (Новый кредитор-Цессионарий) 09.11.2011 года было заключено Соглашение об уступке прав требования N 4 (т. 1, л.д. 7 - 8).
Согласно данному соглашению цедент передает, а цессионарий принимает право требования Первоначального кредитора (цедента) к ООО "Принед-Союз" (должник) по Договору аренды нежилого помещения N 257.СЛ-08/07.К от 01.08.2007 г. (т. 1, л.д. 7 - 8).
Как следует из текста искового заявления, ООО "Принед-Союз" с указанным Соглашением об уступке прав требования N 4 от 09.11.11 г. не согласно, полагает, что имеются признаки ничтожности указанной сделки, а при ее заключении были нарушены права ООО "Принед-Союз" (т. 1, л.д. 2 - 5).
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сделал выводы о том, что истец не доказал, что при совершении соглашения об уступке прав стороны не только не намеревались его исполнять, но и что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также не представил доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.
Обжалуя решение суда первой инстанции, заявитель ссылается на то, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, соглашение об уступке прав является ничтожным и основанным на расторгнутом договоре (т. 1, л.д. 141 - 142).
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.
Из материалов дела следует, что между ООО "Славяне" (Арендодатель, Ответчик 2) и ООО "Принед-Союз" (Арендатор, Истец) был заключен договор аренды нежилого помещения N 257.СЛ-08/07.К от 01.08.2007 г. (т. 1 л.д. 10 - 14).
Так как ООО "Принед-Союз" за время пользования арендованным помещением свои обязательства по Договору исполняло ненадлежащим образом, образовалась задолженность по оплате арендных платежей в размере 417 484 руб. 00 коп.
Доказательств отсутствия задолженности ООО "Принед-Союз" не представило.
В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Как предусмотрено ст. 383 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).
09.11.2011 между ООО "Славяне" (Первоначальный кредитор-Цедент) и ООО "КомПАС" (Новый кредитор-Цессионарий) было заключено Соглашение об уступке прав требования N 4, согласно условиям которого, цедент передает, а цессионарий принимает право требования Первоначального кредитора (цедента) к ООО "Принед-Союз" (должник) по Договору аренды нежилого помещения N 257.СЛ-08/07.К от 01.08.2007 г. (т. 1 л.д. 7 - 8).
Согласно п. 1.2 соглашения уступки объем прав по договору между ООО "Принед-Союз" и ООО "Славяне" составляет 417 484 руб. 00 коп. Право (требование) первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) в полном объеме и на тех же условиях, которые возникли в ходе исполнения обязательств между первоначальным кредитором и должником (т. 1 л.д. 7 - 8).
Таким образом, ООО "КомПАС" переданы все права и обязанности по соглашению N 4 от 09.11.2011 года, в связи с чем довод заявителя апелляционной жалобы о том, что предмет договора не определен, нельзя признать обоснованным.
Довод заявителя о том, что договор цессии является ничтожной сделкой в силу притворности, поскольку фактически прикрывает собой договор дарения, отклоняется судом в связи со следующим.
В соответствии ст. 168 ГК РФ (в редакции на момент заключения договора цессии) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Из п. 2 ст. 170 ГК РФ следует, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ, п. 3 ст. 423 ГК РФ и п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений Главы 24 ГК РФ", согласно которому, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
В данном случае стороны договора уступки предусмотрели возмездный характер своих отношений.
Стороны определили, что размер обязательств и сумма, подлежащая выплате в результате расчетов за уступленное право требования между Первоначальным кредитором (Цедентом) и Новым кредитором (Цессионарием), регулируется дополнительным соглашением (п. 2.4 Соглашения)
Из пункта 2 соглашения о расчетах от 09.11.2011 года следует, что размер оплаты за уступку права требования составляет 125 245 руб. 20 коп. (т. 1, л.д. 9).
Из пункта 3 указанного соглашения следует, что оплата за уступленное право требования осуществляется цессионарием цеденту в течение 30 дней с даты поступления денежных средств от ООО "Принед-Союз" или третьих лиц в счет оплаты задолженности ООО "Принед-Союз" перед ООО "Славяне" по договору аренды нежилого помещения N 257.СЛ-08/07.К от 01.08.2007 года, на расчетный счет ООО "КомПАС" (т. 1, л.д. 9).
В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).
Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.
Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.
В п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что согласно п. 1 ст. 572 Кодекса по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.
Стороны соглашения об уступке права требования N 4 прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию, и даже если стоимость уступаемых денежных требований по спорному соглашению не соответствовала их величине, это само по себе не может свидетельствовать о ничтожности договора.
В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Таким образом, принимая во внимание возмездный характер договора цессии, отсутствуют основания для признания оспариваемой ООО "Энергия Плюс" сделки договором дарения.
В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Как разъяснено в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать.
ООО "Принед-Союз" не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.
В силу положений, предусмотренных ст. ст. 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашение, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию.
Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).
Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.
ООО "Принед-Союз" не исполнило обязательства по договору ни в адрес ООО "Славяне", ни в адрес ООО "КомПАС", при этом ООО "Принед-Союз" наличие задолженности не оспорило.
Права ООО "Принед-Союз" заключением спорного соглашения не нарушены, на что правильно указал суд первой инстанции.
Довод заявителя о том, что соглашение об уступке права требования основано на расторгнутом договоре и в силу положений ст. 168 ГК РФ является основанием для признания сделки недействительной, не может быть признан состоятельным апелляционным судом.
Как усматривается из материалов арбитражного дела, 13.11.2013 года Конкурсный управляющий ООО "Принед-Союз" Рожков Ю.В. отказался от исполнения договора N 257.СЛ-08/07.К от 01.08.2007 года в связи с тем, что Определением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2013 г. ООО "Принед-Союз" было признано банкротом в отношении него введено конкурсное производство (т. 1, л.д. 15).
В силу пункта 3 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий не вправе при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника
Согласно пункту 2 статьи 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.
Однако, предметом соглашения является переуступка Первоначального кредитора (Цедента) Новому кредитору (Цессионарию) в полном объеме права требования к ООО "Принед-Союз" (Должник) по обязательствам, возникшим по договору аренды нежилого помещения N 257.СЛ-08/07.К от 01.08.2007 г. в размере 417 484 руб. 00 коп., образовавшейся до заключения спорного соглашения.
Таким образом, конкурсный управляющий не может в одностороннем порядке уклониться от исполнения договора N 257.СЛ-08/07.К от 01.08.2007 г., поскольку задолженность ООО "Принед-Союз" в размере 417 484 руб. 00 коп. подтверждается актами выполненных работ, актами сверки взаимных расчетов, подписанных в двустороннем порядке ООО "Принед-Союз" и ООО "Славяне" и скрепленных печатями обществ.
Исходя из анализа приведенных норм следует, что отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен конкурсным управляющим только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должниками если исполнение должником таких сделок влечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.
Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 года недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.
При заключении договора цессионарий должен был, проявляя разумную осмотрительность с целью снижения своих коммерческих рисков, проверить действительность получаемого права.
Риски наступления неблагоприятных последствий в связи с отказом от совершения соответствующих действий стороны несут самостоятельно.
Таким образом, выводы суда первой инстанции являются правильными и основанными на фактических обстоятельствах дела.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Согласно статье 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, иных заявлений и жалоб, подлежит уплате государственная пошлина в установленном законом порядке.
В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы составляет 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, то есть 3 000 рублей.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку ООО "Принед-Союз" не уплатило госпошлину при подаче жалобы, которая оставлена арбитражным апелляционным судом без удовлетворения, с ООО "Принед-Союз" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу и рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2015 по делу N А41-54823/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Принед-Союз" в доход Федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.
Председательствующий
Л.Н.ИВАНОВА
Судьи
Д.Д.АЛЕКСАНДРОВ
Н.С.ЮДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)