Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: М.М.Саранцевой
Судей: Е.О.Никитина, А.А.Шведова
при участии
от ООО "Комплекс": Гладов Е.П., представитель, доверенность от 10.01.2014 б/н
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Комплекс" Павлюченко Татьяны Владимировны
на определение от 25.10.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013
по делу N А59-2456/2012
Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Ю.С.Учанин, в апелляционном суде судьи: С.В.Шевченко, Л.Ю.Ротко, И.С.Чижиков
По заявлению общества с ограниченной ответственностью "Орион-Ю"
о признании общества с ограниченной ответственностью "Комплекс" несостоятельным (банкротом)
Общество с ограниченной ответственностью "Орион-Ю" (ОГРН 1106509000564, место нахождения: 694615, Сахалинская область, Холмский р-н, с. Правда, ул. Речная, 1, 53) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Комплекс" (ОГРН 1026500536930, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Курильская, 38) (далее - ООО "Комплекс", общество, должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 10.09.2012 в отношении ООО "Комплекс" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должником утверждена Павлюченко Татьяна Владимировна.
Решением арбитражного суда от 13.02.2013 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Павлюченко Т.В.
Впоследствии 08.05.2013 конкурсный управляющий должником Павлюченко Т.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи квартир от 10.04.2008, заключенных обществом с обществом с ограниченной ответственностью "Квартет" (далее - ООО "Квартет"), недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу спорных квартир либо возврата денежных средств в сумме 6 603 600 руб. (с учетом уточнения требований).
Заявление обосновано тем, что оспариваемые договоры совершены с заинтересованностью в связи с чем подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 25.10.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013, в удовлетворении требований отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Комплекс" Павлюченко Т.В. просит определение от 25.10.2013, постановление апелляционного суда от 17.12.2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о том, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие факт убыточности спорных сделок; факт продажи квартир по заниженной стоимости заинтересованному лицу и причинение в связи с этим должнику убытков.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Квартет" выразило несогласие с приведенными в ней доводами и просило в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Комплекс" поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы и просил ее удовлетворить.
Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали. При этом Федеральная налоговая служба ходатайствовала о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителя.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, 04.09.2007 между ООО "Квартет" (заимодавец) и ООО "Комплекс" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа N 1, согласно которому заимодавец передает заемщику беспроцентный заем на сумму 270 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму займа. Указанная сумма предоставляется заемщику сроком на один год - до 04.09.2008.
Согласно платежному поручению от 04.09.2007 N 73 и выписке по лицевому счету ООО "Квартет" перечислило ООО "Комплекс" денежные средства в сумме 270 000 руб.
Также ООО "Квартет" (заимодавец) и ООО "Комплекс" (заемщик) 05.09.2007 заключили договор беспроцентного займа N 2, по которому заимодавец передает заемщику беспроцентный заем на сумму 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму займа. Сумма займа предоставляется заемщику сроком на один год - до 05.09.2008.
Во исполнение условий договора ООО "Квартет" перечислило ООО "Комплекс" 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 05.09.2007 N 74 и выпиской по лицевому счету.
Впоследствии 26.09.2007 между ООО "Квартет" (заимодавец) и ООО "Комплекс" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа N 3, в соответствии с которым заимодавец передает заемщику беспроцентный заем на сумму 300 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму займа. Займ предоставляется заемщику сроком на один год - до 26.09.2008.
Согласно платежному поручению от 27.09.2007 N 86 и выписке по лицевому счету соответствующая сумма перечислена заемщику.
В дальнейшем 10.04.2008 между ООО "Комплекс" (продавец) и ООО "Квартет" (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю принадлежащую продавцу на праве собственности квартиру, находящуюся по адресу: <...>.
Согласно пунктам 3, 4 договора стороны оценивают указанную квартиру в 500 000 руб. с учетом налогов продавца. Покупатель купил у продавца указанную квартиру за 500 000 руб.
Также 10.04.2008 между ООО "Комплекс" (продавец) и ООО "Квартет" (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, по которому продавец продал покупателю принадлежащую продавцу на праве собственности квартиру, находящуюся по адресу: <...> (далее - квартира <...>). Цена сделки 500 000 руб.
ООО "Квартет" (кредитор) и ООО "Комплекс" (должник) 25.04.2008 заключили соглашение N 3 об отступном, согласно которому стороны договариваются о полном прекращении обязательств должника, вытекающих из договора беспроцентного займа от 05.09.2007 N 2 заключенного между кредитором и должником в связи с предоставлением Должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения.
Пунктами 2.1, 2.2 соглашения определено, что по договору беспроцентного займа от 05.09.2007 N 2 должник имеет задолженность перед кредитором в размере 500 000 руб.. По настоящему соглашению должник передает кредитору в качестве отступного квартиру <...> (имущество).
С момента передачи имущества по настоящему соглашению обязательства должника перед кредитором по договору займа от 05.09.2007 N 2 прекращаются (пункт 2.3 соглашения).
Актом о завершении расчета от 30.04.2008 стороны подтвердили факт исполнения соглашения об отступном от 25.04.2008 N 3.
Между ООО "Квартет" (кредитор) и ООО "Комплекс" (должник) 25.04.2008 заключено соглашение N 4 об отступном, в соответствии с которым стороны договариваются о полном прекращении обязательств должника, вытекающих из договора беспроцентного займа от 04.09.2007 N 1, и частичном прекращении обязательств должника по договору займа от 26.09.2007 N 3, заключенных между кредитором и должником в связи с предоставлением должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения.
Стороны установили, что по договору беспроцентного займа от 04.09.2007 N 1 должник имеет задолженность перед кредитором в размере 270 000 руб., по договору беспроцентного займа от 26.09.2007 N 3 должник имеет задолженность перед кредитором в размере 270 000 руб.
В соответствии с пунктом 2.2 соглашения должник передает кредитору в качестве отступного квартиру <...> (имущество).
С момента передачи имущества по соглашению обязательства должника перед кредитором по договору займа от 04.09.2007 N 1 прекращаются полностью, по договору займа от 26.09.2007 N 3 прекращаются в сумме 230 000 руб. (подпункты 2.3.1, 2.3.2 соглашения).
Во исполнение соглашения об отступном стороны подписали акт о завершении расчета от 30.04.2008.
Согласно передаточным актам от 15.12.2008 ООО "Комплекс" передало ООО "Квартет" квартиры <...>, находящиеся по адресу: <...>. Претензий у покупателя к продавцу по передаваемым квартирам не имеется, расчеты между сторонами произведен полностью 22.12.2008 и 23.12.2008 соответственно. Управлением Росреестра по Сахалинской области произведена регистрация договоров купли-продажи и перехода права собственности на квартиры.
Согласно Выпискам из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 12.09.2013 право собственности на квартиру <...> зарегистрировано 22.12.2008 за ООО "Квартет", на квартиру <...> зарегистрировано 12.11.2009 за Чередниченко В.Г. (как следует из пояснений представителя ООО "Квартет", квартира <...> была продана указанному лицу).
Полагая, что договоры купли-продажи спорных квартир совершены обществом с заинтересованным лицом, по заведомо заниженной стоимости, и в результате их заключения кредиторам и должнику причинены убытки, конкурсный управляющий ООО "Комплекс" Павлюченко Т.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Рассматривая настоящий спор арбитражные суды обоснованно применили к спорным правоотношениям статью 103 Закона о банкротстве, действовавшую на момент совершения сделок.
В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве, в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
По смыслу приведенной нормы права иск о признании недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, подлежит удовлетворению лишь при наличии двух необходимых условий: совершение данной сделки с заинтересованным лицом, а также представление управляющим доказательств того, что в результате ее исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:
- - юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;
- - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;
- - иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.
В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 30.04.2009 N 32) разъяснено, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").
Арбитражными судами установлено, что на момент совершения сделок купли-продажи спорных квартир от 10.04.2008 Колесник С.В. являлся учредителем ООО "Квартет" и директором ООО "Комплекс", что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц.
Таким образом, суды правомерно признали наличие заинтересованности в совершении должником спорных сделок.
Поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем (пункт 15 Постановления от 30.04.2009 N 32).
К отношениям, регулируемым Законом о банкротстве, под убытками для кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, увеличение имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящих к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Конкурсный управляющий в обоснование довода об убытках ссылается на реализацию должником имущества по ценам, значительно ниже рыночных, в связи с чем полагает, что имело место неравноценное встречное исполнение по оспариваемым договорам купли-продажи со стороны покупателя.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим того факта, что в результате исполнения оспариваемых сделок купли-продажи от 10.04.2008 кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки. При этом суды приняли во внимание, что в момент совершения спорных сделок у общества отсутствовала задолженность перед кредиторами, а также признаки неплатежеспособности.
Доводы заявителя жалобы о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку, как верно установлено арбитражными судами, конкурсный управляющий не доказал факт причинения или возможного причинения в будущем убытков кредиторам должника в результате отчуждения квартир на момент совершения спорных сделок.
При принятии обжалуемых судебных актов арбитражными судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, поэтому основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.41 НК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе, в уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с ООО "Комплекс" в доход федерального бюджета в сумме 2 000 руб.
Руководствуясь статьями 110, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
определение от 25.10.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 по делу N А59-2456/2012 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Комплекс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 руб. по кассационной жалобе.
Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Е.О.НИКИТИН
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 03.03.2014 N Ф03-465/2014 ПО ДЕЛУ N А59-2456/2012
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 марта 2014 г. N Ф03-465/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: М.М.Саранцевой
Судей: Е.О.Никитина, А.А.Шведова
при участии
от ООО "Комплекс": Гладов Е.П., представитель, доверенность от 10.01.2014 б/н
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Комплекс" Павлюченко Татьяны Владимировны
на определение от 25.10.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013
по делу N А59-2456/2012
Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Ю.С.Учанин, в апелляционном суде судьи: С.В.Шевченко, Л.Ю.Ротко, И.С.Чижиков
По заявлению общества с ограниченной ответственностью "Орион-Ю"
о признании общества с ограниченной ответственностью "Комплекс" несостоятельным (банкротом)
Общество с ограниченной ответственностью "Орион-Ю" (ОГРН 1106509000564, место нахождения: 694615, Сахалинская область, Холмский р-н, с. Правда, ул. Речная, 1, 53) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Комплекс" (ОГРН 1026500536930, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Курильская, 38) (далее - ООО "Комплекс", общество, должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 10.09.2012 в отношении ООО "Комплекс" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должником утверждена Павлюченко Татьяна Владимировна.
Решением арбитражного суда от 13.02.2013 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Павлюченко Т.В.
Впоследствии 08.05.2013 конкурсный управляющий должником Павлюченко Т.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи квартир от 10.04.2008, заключенных обществом с обществом с ограниченной ответственностью "Квартет" (далее - ООО "Квартет"), недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу спорных квартир либо возврата денежных средств в сумме 6 603 600 руб. (с учетом уточнения требований).
Заявление обосновано тем, что оспариваемые договоры совершены с заинтересованностью в связи с чем подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 25.10.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013, в удовлетворении требований отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Комплекс" Павлюченко Т.В. просит определение от 25.10.2013, постановление апелляционного суда от 17.12.2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о том, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие факт убыточности спорных сделок; факт продажи квартир по заниженной стоимости заинтересованному лицу и причинение в связи с этим должнику убытков.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Квартет" выразило несогласие с приведенными в ней доводами и просило в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Комплекс" поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы и просил ее удовлетворить.
Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали. При этом Федеральная налоговая служба ходатайствовала о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителя.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, 04.09.2007 между ООО "Квартет" (заимодавец) и ООО "Комплекс" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа N 1, согласно которому заимодавец передает заемщику беспроцентный заем на сумму 270 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму займа. Указанная сумма предоставляется заемщику сроком на один год - до 04.09.2008.
Согласно платежному поручению от 04.09.2007 N 73 и выписке по лицевому счету ООО "Квартет" перечислило ООО "Комплекс" денежные средства в сумме 270 000 руб.
Также ООО "Квартет" (заимодавец) и ООО "Комплекс" (заемщик) 05.09.2007 заключили договор беспроцентного займа N 2, по которому заимодавец передает заемщику беспроцентный заем на сумму 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму займа. Сумма займа предоставляется заемщику сроком на один год - до 05.09.2008.
Во исполнение условий договора ООО "Квартет" перечислило ООО "Комплекс" 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 05.09.2007 N 74 и выпиской по лицевому счету.
Впоследствии 26.09.2007 между ООО "Квартет" (заимодавец) и ООО "Комплекс" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа N 3, в соответствии с которым заимодавец передает заемщику беспроцентный заем на сумму 300 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму займа. Займ предоставляется заемщику сроком на один год - до 26.09.2008.
Согласно платежному поручению от 27.09.2007 N 86 и выписке по лицевому счету соответствующая сумма перечислена заемщику.
В дальнейшем 10.04.2008 между ООО "Комплекс" (продавец) и ООО "Квартет" (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателю принадлежащую продавцу на праве собственности квартиру, находящуюся по адресу: <...>.
Согласно пунктам 3, 4 договора стороны оценивают указанную квартиру в 500 000 руб. с учетом налогов продавца. Покупатель купил у продавца указанную квартиру за 500 000 руб.
Также 10.04.2008 между ООО "Комплекс" (продавец) и ООО "Квартет" (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, по которому продавец продал покупателю принадлежащую продавцу на праве собственности квартиру, находящуюся по адресу: <...> (далее - квартира <...>). Цена сделки 500 000 руб.
ООО "Квартет" (кредитор) и ООО "Комплекс" (должник) 25.04.2008 заключили соглашение N 3 об отступном, согласно которому стороны договариваются о полном прекращении обязательств должника, вытекающих из договора беспроцентного займа от 05.09.2007 N 2 заключенного между кредитором и должником в связи с предоставлением Должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения.
Пунктами 2.1, 2.2 соглашения определено, что по договору беспроцентного займа от 05.09.2007 N 2 должник имеет задолженность перед кредитором в размере 500 000 руб.. По настоящему соглашению должник передает кредитору в качестве отступного квартиру <...> (имущество).
С момента передачи имущества по настоящему соглашению обязательства должника перед кредитором по договору займа от 05.09.2007 N 2 прекращаются (пункт 2.3 соглашения).
Актом о завершении расчета от 30.04.2008 стороны подтвердили факт исполнения соглашения об отступном от 25.04.2008 N 3.
Между ООО "Квартет" (кредитор) и ООО "Комплекс" (должник) 25.04.2008 заключено соглашение N 4 об отступном, в соответствии с которым стороны договариваются о полном прекращении обязательств должника, вытекающих из договора беспроцентного займа от 04.09.2007 N 1, и частичном прекращении обязательств должника по договору займа от 26.09.2007 N 3, заключенных между кредитором и должником в связи с предоставлением должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения.
Стороны установили, что по договору беспроцентного займа от 04.09.2007 N 1 должник имеет задолженность перед кредитором в размере 270 000 руб., по договору беспроцентного займа от 26.09.2007 N 3 должник имеет задолженность перед кредитором в размере 270 000 руб.
В соответствии с пунктом 2.2 соглашения должник передает кредитору в качестве отступного квартиру <...> (имущество).
С момента передачи имущества по соглашению обязательства должника перед кредитором по договору займа от 04.09.2007 N 1 прекращаются полностью, по договору займа от 26.09.2007 N 3 прекращаются в сумме 230 000 руб. (подпункты 2.3.1, 2.3.2 соглашения).
Во исполнение соглашения об отступном стороны подписали акт о завершении расчета от 30.04.2008.
Согласно передаточным актам от 15.12.2008 ООО "Комплекс" передало ООО "Квартет" квартиры <...>, находящиеся по адресу: <...>. Претензий у покупателя к продавцу по передаваемым квартирам не имеется, расчеты между сторонами произведен полностью 22.12.2008 и 23.12.2008 соответственно. Управлением Росреестра по Сахалинской области произведена регистрация договоров купли-продажи и перехода права собственности на квартиры.
Согласно Выпискам из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 12.09.2013 право собственности на квартиру <...> зарегистрировано 22.12.2008 за ООО "Квартет", на квартиру <...> зарегистрировано 12.11.2009 за Чередниченко В.Г. (как следует из пояснений представителя ООО "Квартет", квартира <...> была продана указанному лицу).
Полагая, что договоры купли-продажи спорных квартир совершены обществом с заинтересованным лицом, по заведомо заниженной стоимости, и в результате их заключения кредиторам и должнику причинены убытки, конкурсный управляющий ООО "Комплекс" Павлюченко Т.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Рассматривая настоящий спор арбитражные суды обоснованно применили к спорным правоотношениям статью 103 Закона о банкротстве, действовавшую на момент совершения сделок.
В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве, в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
По смыслу приведенной нормы права иск о признании недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, подлежит удовлетворению лишь при наличии двух необходимых условий: совершение данной сделки с заинтересованным лицом, а также представление управляющим доказательств того, что в результате ее исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:
- - юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;
- - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;
- - иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.
В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 30.04.2009 N 32) разъяснено, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").
Арбитражными судами установлено, что на момент совершения сделок купли-продажи спорных квартир от 10.04.2008 Колесник С.В. являлся учредителем ООО "Квартет" и директором ООО "Комплекс", что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц.
Таким образом, суды правомерно признали наличие заинтересованности в совершении должником спорных сделок.
Поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем (пункт 15 Постановления от 30.04.2009 N 32).
К отношениям, регулируемым Законом о банкротстве, под убытками для кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, увеличение имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящих к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Конкурсный управляющий в обоснование довода об убытках ссылается на реализацию должником имущества по ценам, значительно ниже рыночных, в связи с чем полагает, что имело место неравноценное встречное исполнение по оспариваемым договорам купли-продажи со стороны покупателя.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим того факта, что в результате исполнения оспариваемых сделок купли-продажи от 10.04.2008 кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки. При этом суды приняли во внимание, что в момент совершения спорных сделок у общества отсутствовала задолженность перед кредиторами, а также признаки неплатежеспособности.
Доводы заявителя жалобы о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку, как верно установлено арбитражными судами, конкурсный управляющий не доказал факт причинения или возможного причинения в будущем убытков кредиторам должника в результате отчуждения квартир на момент совершения спорных сделок.
При принятии обжалуемых судебных актов арбитражными судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, поэтому основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.41 НК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе, в уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с ООО "Комплекс" в доход федерального бюджета в сумме 2 000 руб.
Руководствуясь статьями 110, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
определение от 25.10.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 по делу N А59-2456/2012 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Комплекс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 руб. по кассационной жалобе.
Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Е.О.НИКИТИН
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)