Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Александрова Д.Д.,
судей Марченковой Н.В., Диаковской Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Душкиной Ю.Д.
при участии в заседании: лиц согласно протоколу от 29 сентября 2015 года,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Силиной Е.А. на решение Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2015 года по делу N А41-52581/13,
по исковому заявлению Силиной Е.А. к ООО "Релакс-Сервис", НП "Зеленый мыс", ООО "Спа-курорт Зеленый мыс",
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области и Рощупкина Сергея Валерьевича о признании соглашения о перемене лиц в обязательстве недействительным, применении последствий недействительности сделки; признании договора аренды здания нежилого назначения действующим,
установил:
Силина Е.А. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Релакс-Сервис", НП "Зеленый мыс", ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" со следующими требованиями:
1) признать соглашение о перемене лиц в обязательстве от 26.06.2012 г. недействительным;
2) отменить регистрационную запись указанного соглашения в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области;
3) признать действующим договор аренды здания нежилого назначения от 01.06.2010 г.;
4) взыскать с Рощупкина Сергея Валерьевича 10641517 руб. убытков;
5) исключить Рощупкина Сергея Валерьевича из числа участников общества.
Определением Арбитражного суда Московской области от 03.12.2013 требования истицы о взыскании с Рощупкина С.В. 10641517 руб. убытков и исключении Рощупкина Сергея Валерьевича из числа участников ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" выделены в отдельное производство.
Решением от 20 мая 2015 года Арбитражного суда Московской области в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новое решение, удовлетворить исковые требования в полном объеме.
По мнению истца, суд первой инстанции неправомерно отклонил его доводы о том, что соглашение о перемене лиц в обязательстве является договором дарения, поскольку, согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий соглашения о перемене лиц в обязательстве от 26.06.2012 г. суд был обязан принять во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, которыми в действительности подтверждается отсутствие каких-либо условий его возмездности.
Истец полагает, что документы приобщенные ответчиками, а именно: письмо генерального директора ООО "Релакс-Сервис" за N 11 от 19.10.2012 г. (л.д. 147 т. 1) с просьбой об оплате задолженности по арендной плате направленное к НП "Зеленый мыс", ответ председателя НП "Зеленый мыс" от 19.10.2012 г. (л.д. 148 т. 1) с указанием срока будущей оплаты, акт взаимных расчетов на 30.09.2012 г. (л.д. 145 т. 1) без указания органа юр. лица, расшифровки подписи и без печати - в таком виде он первоначально был приобщен к материалам дела, платежное поручение N 125 (л.д. 146 т. 1) с суммой платежа несоответствующей задолженности по арендной плате, не являются надлежащими доказательствами возмездности соглашения о перемене лиц в обязательстве от 26.06.2012 г. (т. 2 л.д. 93; т. 1 л.д. 52).
Суд первой инстанции не дал должной оценки тому факту, что новые письменные доказательства: акты сверки взаимных расчетов за период: 2014 и по состоянию на 31.12.2013 г. с незаполненными вводными данными, акт сверки по состоянию на 26.06.2012 г., справка от 26.06.2012 г., подготовлены ответчиками именно для предъявления в суд, в ответ на вопросы заданные им стороной истца в судебном заседании 03 марта 2015 года, что лишний раз доказывает, что на момент заключения соглашения 26.06.2012 года между сторонами не было договоренностей о встречном предоставлении со стороны НП "Зеленый мыс" в ответ на передачу ему права аренды.
Суд ошибочно счел доказанными следующие обстоятельства: наличия задолженности по арендной плате у ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" и оплату НП "Зеленый мыс" задолженности в рамках соглашения о перемене лиц в обязательстве от 26.06.2012 г.
Кроме того сумма в 313118,14 руб. не согласовывается с суммой задолженности 333104,40 руб., указанной в акте за передачу прав по договору аренды здания. Для подтверждения реальной стоимости передаваемого права аренды, истец представила в материалы дела два отчета, выполненные ООО "Атлант Оценка", профессионально занимающимся представлением оценочных услуг.
Суд первой инстанции не дал обоснований того, что содержащиеся в них сведения не соответствуют действительности. Данные отчеты ответчиками не оспорены, рецензии профессионального оценщика на данные отчеты ответчики также не представили.
Суд первой инстанции не принял во внимание тот факт, что заключение договора ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" без условия об оплате, когда при этом, передается имущественное право, имеющее определенную рыночную стоимость, является по юридической сущности договором дарения, что влечет признание его ничтожным в соответствии с подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ.
Однако эти существенные обстоятельства не получили надлежащую оценку суда.
Представители Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" в судебные заседания не являлся, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.
Представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.
Представители ООО "Релакс-Сервис", НП "Зеленый мыс" и Рощупкина Сергея Валерьевича возражали против апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
Рассмотрев повторно дело в порядке ст. 268 АПК РФ, выслушав представителей истца и ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований о признании соглашения о перемене лиц в обязательстве от 26.06.2012 г. недействительным, об отмене регистрационной записи указанного соглашения в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области и о признании действующим договора аренды здания нежилого назначения от 01.06.2010 г. являются правильными.
Суд установил, что между сторонами заключен договор аренды здания нежилого назначения от 1 июня 2010 г., согласно условиям которого ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" принимает в аренду спортивно-оздоровительный комплекс по адресу: Московская обл., Мытишинский р-он, сельское поселение Федоскинское, дер. Подольниха, ул. Клубная, владение 4, стр. 1.
Указанное здание находится в собственности ООО "Релакс-Сервис", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Как следует из представленных доказательств, участниками ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" являются - Силина Е.А. (40% доли уставного капитала), Рощупкин С.В. (60% доли уставного капитала).
Между ООО "Релакс-Сервис", ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" и НП "Зеленый мыс" 26 июня 2012 г. заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве, в котором стороны договорились в договоре аренды здания нежилого назначения от 01.06.2010 г., зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 22.12.2010 г. N регистрации 50-50-12/114/2010-176 с 01.10.2012 г. произвести замену старого арендатора (ООО "Спа-курорт Зеленый мыс") на нового арендатора (НП "Зеленый мыс") с передачей последнему всех прав и обязанностей соответствующей стороны по договору.
Суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о том, что соглашение о перемене лиц в обязательстве является договором дарения, поскольку, в соответствии с п. 3 ст. 423 ГК РФ, существо оспариваемого договора не позволяет считать его безвозмездным.
Согласно позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.04.2006 г. N 13952/05 в силу п. 2 ст. 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.
Кроме того, ответчиками представлены доказательства того, что НП "Зеленый мыс" погасило задолженность ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" перед ООО "Релакс-Сервис": платежное поручение, копия письма ООО "Релакс-Сервис", ответ на данное письмо, акт сверки задолженности, справка ООО "Релакс-Сервис".
Также суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о том, что в ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" не существует единоличного исполнительного органа. Пунктом 8.1 устава ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" установлено, что управление обществом осуществляется общим собранием участников и единоличным исполнительным органом - генеральным директором. Из представленной выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" следует, что генеральным директором общества является Рощупкин С.В.
Суд первой инстанции опроверг довод истца о том, что сделка заключена в противоречии с целями деятельности юридического лица, поскольку, согласно ст. 173 ГК РФ, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении. Данная статья ГК РФ применяется в случаях специальной правоспособности (лицензируемые виды деятельности, государственные и муниципальные предприятия и т.п.).
Суд обоснованно отклонил довод истца о ненадлежащем одобрении крупной сделки. Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В соответствии с п. п. 3, 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Подп. 13 п. 8.2.5 устава ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" не установлен лимит голосования в обществе, следовательно, для одобрения крупной сделки достаточно мнения второго участника общества Рощупкина С.В., обладающего 60% доли в уставном капитале общества.
Согласно п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Истец не представил доказательств того, что сделка является крупной для общества. Согласно представленному истцом отчету об оценке от августа 2013 года рыночная величина права аренды нежилого здания общей площадью 3867,2 кв. м составляет 12556990 руб. в год с учетом НДС, 10641517 руб. в год без учета НДС. Согласно представленному истцом отчету об оценке от 08.04.2014 г. рыночная величина права аренды нежилого здания общей площадью 3867,2 кв. м составляет 12804399 руб. в год, с учетом НДС 18%, без учета эксплуатационных расходов; 10851158 руб. в год, без учета НДС 18%, без учета эксплуатационных расходов.
Суд первой инстанции обоснованно не принял представленные истцом отчеты в качестве доказательств, поскольку они не являются экспертными заключениями.
В свою очередь, заявления о назначении судебной экспертизы стороны не подавали.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных истцом требований о признании соглашения о перемене лиц в обязательстве от 26.06.2012 г. недействительным, об отмене регистрационной записи указанного соглашения в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области и о признании действующим договора аренды здания нежилого назначения от 01.06.2010 г.
Доводы апелляционной жалобы при рассмотрении дела были проверены и учтены судом апелляционной инстанции, не могут являться основанием для отмены судебного акта, так как не влияют на обоснованность и законность решения, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Оценив доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований о признании соглашения о перемене лиц в обязательстве от 26.06.2012 г. недействительным, об отмене регистрационной записи указанного соглашения в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области и о признании действующим договора аренды здания нежилого назначения от 01.06.2010 г.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2015 года по делу N А41-52581/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Судья
Д.Д.АЛЕКСАНДРОВ
Н.В.МАРЧЕНКОВА
Н.В.ДИАКОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.10.2015 N 10АП-7639/2015 ПО ДЕЛУ N А41-52581/13
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 октября 2015 г. по делу N А41-52581/13
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Александрова Д.Д.,
судей Марченковой Н.В., Диаковской Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Душкиной Ю.Д.
при участии в заседании: лиц согласно протоколу от 29 сентября 2015 года,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Силиной Е.А. на решение Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2015 года по делу N А41-52581/13,
по исковому заявлению Силиной Е.А. к ООО "Релакс-Сервис", НП "Зеленый мыс", ООО "Спа-курорт Зеленый мыс",
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области и Рощупкина Сергея Валерьевича о признании соглашения о перемене лиц в обязательстве недействительным, применении последствий недействительности сделки; признании договора аренды здания нежилого назначения действующим,
установил:
Силина Е.А. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Релакс-Сервис", НП "Зеленый мыс", ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" со следующими требованиями:
1) признать соглашение о перемене лиц в обязательстве от 26.06.2012 г. недействительным;
2) отменить регистрационную запись указанного соглашения в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области;
3) признать действующим договор аренды здания нежилого назначения от 01.06.2010 г.;
4) взыскать с Рощупкина Сергея Валерьевича 10641517 руб. убытков;
5) исключить Рощупкина Сергея Валерьевича из числа участников общества.
Определением Арбитражного суда Московской области от 03.12.2013 требования истицы о взыскании с Рощупкина С.В. 10641517 руб. убытков и исключении Рощупкина Сергея Валерьевича из числа участников ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" выделены в отдельное производство.
Решением от 20 мая 2015 года Арбитражного суда Московской области в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новое решение, удовлетворить исковые требования в полном объеме.
По мнению истца, суд первой инстанции неправомерно отклонил его доводы о том, что соглашение о перемене лиц в обязательстве является договором дарения, поскольку, согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий соглашения о перемене лиц в обязательстве от 26.06.2012 г. суд был обязан принять во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, которыми в действительности подтверждается отсутствие каких-либо условий его возмездности.
Истец полагает, что документы приобщенные ответчиками, а именно: письмо генерального директора ООО "Релакс-Сервис" за N 11 от 19.10.2012 г. (л.д. 147 т. 1) с просьбой об оплате задолженности по арендной плате направленное к НП "Зеленый мыс", ответ председателя НП "Зеленый мыс" от 19.10.2012 г. (л.д. 148 т. 1) с указанием срока будущей оплаты, акт взаимных расчетов на 30.09.2012 г. (л.д. 145 т. 1) без указания органа юр. лица, расшифровки подписи и без печати - в таком виде он первоначально был приобщен к материалам дела, платежное поручение N 125 (л.д. 146 т. 1) с суммой платежа несоответствующей задолженности по арендной плате, не являются надлежащими доказательствами возмездности соглашения о перемене лиц в обязательстве от 26.06.2012 г. (т. 2 л.д. 93; т. 1 л.д. 52).
Суд первой инстанции не дал должной оценки тому факту, что новые письменные доказательства: акты сверки взаимных расчетов за период: 2014 и по состоянию на 31.12.2013 г. с незаполненными вводными данными, акт сверки по состоянию на 26.06.2012 г., справка от 26.06.2012 г., подготовлены ответчиками именно для предъявления в суд, в ответ на вопросы заданные им стороной истца в судебном заседании 03 марта 2015 года, что лишний раз доказывает, что на момент заключения соглашения 26.06.2012 года между сторонами не было договоренностей о встречном предоставлении со стороны НП "Зеленый мыс" в ответ на передачу ему права аренды.
Суд ошибочно счел доказанными следующие обстоятельства: наличия задолженности по арендной плате у ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" и оплату НП "Зеленый мыс" задолженности в рамках соглашения о перемене лиц в обязательстве от 26.06.2012 г.
Кроме того сумма в 313118,14 руб. не согласовывается с суммой задолженности 333104,40 руб., указанной в акте за передачу прав по договору аренды здания. Для подтверждения реальной стоимости передаваемого права аренды, истец представила в материалы дела два отчета, выполненные ООО "Атлант Оценка", профессионально занимающимся представлением оценочных услуг.
Суд первой инстанции не дал обоснований того, что содержащиеся в них сведения не соответствуют действительности. Данные отчеты ответчиками не оспорены, рецензии профессионального оценщика на данные отчеты ответчики также не представили.
Суд первой инстанции не принял во внимание тот факт, что заключение договора ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" без условия об оплате, когда при этом, передается имущественное право, имеющее определенную рыночную стоимость, является по юридической сущности договором дарения, что влечет признание его ничтожным в соответствии с подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ.
Однако эти существенные обстоятельства не получили надлежащую оценку суда.
Представители Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" в судебные заседания не являлся, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.
Представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.
Представители ООО "Релакс-Сервис", НП "Зеленый мыс" и Рощупкина Сергея Валерьевича возражали против апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
Рассмотрев повторно дело в порядке ст. 268 АПК РФ, выслушав представителей истца и ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований о признании соглашения о перемене лиц в обязательстве от 26.06.2012 г. недействительным, об отмене регистрационной записи указанного соглашения в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области и о признании действующим договора аренды здания нежилого назначения от 01.06.2010 г. являются правильными.
Суд установил, что между сторонами заключен договор аренды здания нежилого назначения от 1 июня 2010 г., согласно условиям которого ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" принимает в аренду спортивно-оздоровительный комплекс по адресу: Московская обл., Мытишинский р-он, сельское поселение Федоскинское, дер. Подольниха, ул. Клубная, владение 4, стр. 1.
Указанное здание находится в собственности ООО "Релакс-Сервис", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Как следует из представленных доказательств, участниками ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" являются - Силина Е.А. (40% доли уставного капитала), Рощупкин С.В. (60% доли уставного капитала).
Между ООО "Релакс-Сервис", ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" и НП "Зеленый мыс" 26 июня 2012 г. заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве, в котором стороны договорились в договоре аренды здания нежилого назначения от 01.06.2010 г., зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 22.12.2010 г. N регистрации 50-50-12/114/2010-176 с 01.10.2012 г. произвести замену старого арендатора (ООО "Спа-курорт Зеленый мыс") на нового арендатора (НП "Зеленый мыс") с передачей последнему всех прав и обязанностей соответствующей стороны по договору.
Суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о том, что соглашение о перемене лиц в обязательстве является договором дарения, поскольку, в соответствии с п. 3 ст. 423 ГК РФ, существо оспариваемого договора не позволяет считать его безвозмездным.
Согласно позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.04.2006 г. N 13952/05 в силу п. 2 ст. 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.
Кроме того, ответчиками представлены доказательства того, что НП "Зеленый мыс" погасило задолженность ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" перед ООО "Релакс-Сервис": платежное поручение, копия письма ООО "Релакс-Сервис", ответ на данное письмо, акт сверки задолженности, справка ООО "Релакс-Сервис".
Также суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о том, что в ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" не существует единоличного исполнительного органа. Пунктом 8.1 устава ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" установлено, что управление обществом осуществляется общим собранием участников и единоличным исполнительным органом - генеральным директором. Из представленной выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" следует, что генеральным директором общества является Рощупкин С.В.
Суд первой инстанции опроверг довод истца о том, что сделка заключена в противоречии с целями деятельности юридического лица, поскольку, согласно ст. 173 ГК РФ, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении. Данная статья ГК РФ применяется в случаях специальной правоспособности (лицензируемые виды деятельности, государственные и муниципальные предприятия и т.п.).
Суд обоснованно отклонил довод истца о ненадлежащем одобрении крупной сделки. Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В соответствии с п. п. 3, 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Подп. 13 п. 8.2.5 устава ООО "Спа-курорт Зеленый мыс" не установлен лимит голосования в обществе, следовательно, для одобрения крупной сделки достаточно мнения второго участника общества Рощупкина С.В., обладающего 60% доли в уставном капитале общества.
Согласно п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Истец не представил доказательств того, что сделка является крупной для общества. Согласно представленному истцом отчету об оценке от августа 2013 года рыночная величина права аренды нежилого здания общей площадью 3867,2 кв. м составляет 12556990 руб. в год с учетом НДС, 10641517 руб. в год без учета НДС. Согласно представленному истцом отчету об оценке от 08.04.2014 г. рыночная величина права аренды нежилого здания общей площадью 3867,2 кв. м составляет 12804399 руб. в год, с учетом НДС 18%, без учета эксплуатационных расходов; 10851158 руб. в год, без учета НДС 18%, без учета эксплуатационных расходов.
Суд первой инстанции обоснованно не принял представленные истцом отчеты в качестве доказательств, поскольку они не являются экспертными заключениями.
В свою очередь, заявления о назначении судебной экспертизы стороны не подавали.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных истцом требований о признании соглашения о перемене лиц в обязательстве от 26.06.2012 г. недействительным, об отмене регистрационной записи указанного соглашения в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области и о признании действующим договора аренды здания нежилого назначения от 01.06.2010 г.
Доводы апелляционной жалобы при рассмотрении дела были проверены и учтены судом апелляционной инстанции, не могут являться основанием для отмены судебного акта, так как не влияют на обоснованность и законность решения, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Оценив доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований о признании соглашения о перемене лиц в обязательстве от 26.06.2012 г. недействительным, об отмене регистрационной записи указанного соглашения в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области и о признании действующим договора аренды здания нежилого назначения от 01.06.2010 г.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2015 года по делу N А41-52581/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Судья
Д.Д.АЛЕКСАНДРОВ
Н.В.МАРЧЕНКОВА
Н.В.ДИАКОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)