Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2015 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,
судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Валдер О.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 по делу N А76-21500/2014 (судья Худякова В.В.).
В заседании приняли участие представители:
открытого акционерного общества "Санаторий Урал" - Попова И.В. (доверенность от 19.12.2014), Савченко Н.С. (доверенность от 19.12.2014), Каминская Г.В. (доверенность от 12.09.2014),
общества с ограниченной ответственностью "Деметра" - Татарченко Н.В. (доверенность от 06.10.2014), Селянина Г.А. (доверенность от 12.03.2015).
Открытое акционерное общество "Санаторий Урал" (далее - общество "Санаторий Урал", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Деметра" (далее - общество "Деметра", ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи нежилого помещения и перехода прав и обязанностей по договору аренды на земельный участок от 21.02.2014 в размере 4 669 863 руб. 00 коп., процентов за пользование денежными средствами в размере 336 035 руб. 56 коп. (с учетом уточнения основания и размера исковых требований, т. 3 л.д. 146-147, т. 4 л.д. 103-104).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2015 (резолютивная часть от 05.02.2015) исковые требования общества "Санаторий Урал" удовлетворены.
С указанным решением не согласилось общество "Деметра" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении заявленных им исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.
Апеллянт полагает, что суд пришел к необоснованному выводу о неисполнении ответчиком договора купли-продажи в части оплаты. Судом не учтено, что как условиями договора от 10.04.2013, так и условиями договора от 21.02.2014 предусмотрено, что оплата согласованной стоимости приобретенного имущества осуществлена в полном объеме. Доказательств изменения условий договора в части порядка оплаты товара не имеется, недействительным такое условие также не признано. Судом не дана оценка договору от 10.04.2013, а также неиндивидуализированному передаточному акту, и не изложено в решении мотивов, какое правовое значение имеет указанный акт. Суд в обоснование вывода о заключенности договора также ссылается на его исполнение сторонами, что противоречит установленному судом обстоятельству нарушения ответчиком обязательства по оплате товара. Судом не дана оценка совокупности доказательств, представленных ответчиком в обоснование факта расчетов по договору купли-продажи, произведенным до заключения договора купли-продажи, в том числе актам сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.04.2013 и 30.04.2013. Судом не приняты во внимание представленные сторонами первичные документы по хозяйственным правоотношениям сторон за 2013-2014 гг., вместо этого суд предложил сторонам составить взаимные акты сверки за указанный период, однако впоследствии указанные документы не были положены в основу выводов суда в решении. Судом не дана оценка показаниям свидетеля Сухановой Л.С. о составлении счета-фактуры, которая явилась основанием для составления акта взаимных расчетов, а также об отсутствии у сторон разногласий по поставке продукции.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Ходатайство ответчика о приобщении в суде апелляционной инстанции дополнительных доказательств судом отклонено на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по основаниям, изложенным в протокольном определении от 13.04.2015 (аудиозапись судебного заседания).
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.04.2013 между обществом "Санаторий Урал" (продавец) и обществом "Деметра" (покупатель) был подписан договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю нежилое помещение - молокозавод площадью 485,4 кв. м, находящийся по адресу: Челябинская область, Увельский район, с. Хомутинино, ул. Садовая, д. 34, инвентарный номер 671, а покупатель обязался принять и оплатить за него 4 669 863 руб. в течение тридцати дней с момента подписания сторонами договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (т. 1 л.д. 6-8).
К договору сторонами подписан передаточный акт от 10.04.2013, на основании которого продавец передал покупателю указанный молокозавод (т. 1 л.д. 9).
В пункте 5 передаточного акта стороны указали, что обязательства исполнены, расчет произведен полностью, у сторон нет друг к другу претензий по существу договора купли-продажи.
21.02.2014 между обществом "Санаторий Урал" и обществом "Деметра" оформлен договор купли-продажи нежилого помещения и перехода прав и обязанностей по договору аренды на земельный участок (т. 1 л.д. 116-117).
В соответствии с п. 1.1 указанного договора продавец продал покупателю, а покупатель купил и оплатил в соответствии условиями договора нежилое помещение молокозавода общей площадью 485,4 кв. м, находящийся по адресу: Челябинская область, Увельский район, с. Хомутинино, ул. Садовая, д. 34, кадастровый условный номер: 74-74-21/014/2009-103, а также продавец передал покупателю прав и обязанности по договору аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Челябинская область, Увельский район, с. Хомутинино, ул. Садовая, д. 34, общей площадью 1891 кв. м, кадастровый номер 74:21:1001003:82, для размещения производственных зданий.
Стоимость объекта составляет 4 669 863 руб. (п. 2.1 договора).
Согласно п. 2.2 договора покупатель оплатил стоимость объекта до подписания настоящего договора путем поставки мясо-молочной продукции, перечислением денежных средств на расчетный счет продавца.
В силу п. 3.1 договора передача объекта продавцом и принятие его покупателем будет производиться без передаточного акта.
Переход права собственности к ответчику на нежилое помещение молокозавода общей площадью 485,4 кв. м, находящийся по адресу: Челябинская область, Увельский район, с. Хомутинино, ул. Садовая, д. 34, зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 74АД 756961 от 27.02.2014 (т. 1 л.д. 119), выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.09.2014 N 21-029/2014-33 (т. 1 л.д. 94).
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "Деметра" своих обязательств покупателя по договору купли-продажи от 21.02.2014, общество "Санаторий Урал" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик не исполнил обязательства по оплате недвижимого имущества, относимых и допустимых доказательств оплаты стоимости приобретенного товара им не представлено.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.
В соответствии со статьями 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.
Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (п. 1 ст. 549 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 554, п. 1 ст. 555 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.
Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434, ст. 550 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.
Из материалов дела следует, что между обществом "Санаторий Урал" и обществом "Деметра" оформлен договор купли-продажи нежилого помещения и перехода прав и обязанностей по договору аренды на земельный участок от 21.02.2014, в соответствии с условиями которого продавец продал покупателю за плату в размере 4 669 863 руб., а покупатель купил и оплатил в соответствии условиями договора нежилое помещение молокозавода общей площадью 485,4 кв. м, находящийся по адресу: Челябинская область, Увельский район, с. Хомутинино, ул. Садовая, д. 34, кадастровый условный номер: 74-74-21/014/2009-103, а также продавец передал покупателю прав и обязанности по договору аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Челябинская область, Увельский район, с. Хомутинино, ул. Садовая, д. 34, общей площадью 1891 кв. м, кадастровый номер 74:21:1001003:82, для размещения производственных зданий (т. 1 л.д. 116-117).
С учетом того, что истец и ответчик согласовали существенные условия договора купли-продажи недвижимости (объект купли-продажи и его цену), нежилое помещение молокозавода было передано ответчику, что последним не оспаривалось (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ), переход права собственности к ответчику на нежилое помещение молокозавода зарегистрирован в ЕГРП (т. 1 л.д. 94, 119), апелляционная коллегия приходит к выводу о возникновении между сторонами обязательственных отношений, возникших из договора купли-продажи недвижимости.
Выводы суда первой инстанции о заключенности названного договора является правильными, основаны на положениях ст. 432 ГК РФ и обстоятельствах рассматриваемого дела.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с обратными доводами подателя апелляционной жалобы со ссылками на неисполнение покупателем обязанности по оплате приобретенного им недвижимого имущества, поскольку по смыслу п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 554, п. 1 ст. 555 ГК РФ указанное обстоятельство не является существенным условием такого договора, а является исполнением его условий в рамках принятых сторонами на себя взаимных обязательств.
Ссылки апеллянта на договор купли-продажи нежилого помещения от 10.04.2013 отклоняются апелляционной коллегией, поскольку из материалов дела не усматривается, что, несмотря на подписание данного договора и передаточного акта к нему, стороны связали друг друга взаимными обязательствами, основанными на данном договоре, и предприняли действия по исполнению условий договора от 10.04.2013.
Представленный в дело акт о приеме-передаче здания (сооружения) N 34 от 10.04.2013 не содержит указание, во исполнение какого обязательства нежилое помещение молокозавода передано ответчику, ввиду чего не может безусловно свидетельствовать о его составлении в качестве исполнения договора купли-продажи от 10.03.2014.
Из материалов дела следует, что переход права собственности зарегистрирован на основании договора от 21.02.2014 (т. 1 л.д. 119), из чего, учитывая, что государственная регистрация перехода права в силу положений п. 1 ст. 16 Федерального закона N 122-ФЗ от 21.07.1997 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" осуществляется на основании заявления обеих сторон договора, следует сделать вывод о том, что имеющим правовое значение для возникновения между ними вещных и обязательственных отношений стороны считали договор от 21.04.2014.
В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Принимая во внимание отрицание ответчиком факта наличия договорных отношений из указанного договора (отзыв, т. 1 л.д. 114), а также вышеизложенные обстоятельства заключенности договора от 21.02.2014, апелляционная коллегия приходит к выводу, что спорные правоотношения сторон возникли из последнего из перечисленных договоров.
В соответствии с п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
Покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи (п. 1 ст. 484 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.
Пунктом 3.1 договора купли-продажи от 21.02.2014 стороны установили, что передача объекта продавцом и принятие его покупателем будет производиться без передаточного акта.
Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.
Поскольку истцом исполнено обязательство по передаче товара, нежилое помещение молокозавода было передано ответчику, что им не оспаривается, общество "Санаторий Урал" приобрело право требования встречного денежного предоставления в сумме стоимости проданного им имущества.
Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате приобретенного имущества и отсутствия задолженности перед продавцом лежит на покупателе (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).
В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Согласно п. 2 ст. 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.
В соответствии с п. 1 Указания Банка России от 07.10.2013 N 3073-У ОБ "Об осуществлении наличных расчетов" наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 тысячам рублей по официальному курсу Банка России на дату проведения наличных расчетов.
Формы безналичных расчетов установлены главой 46 ГК РФ.
Частями 1, 3 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.
Между тем доказательств исполнения обязательств по оплате недвижимого имущества в порядке, установленном законом, в материалы дела не представлено.
Доводы ответчика о согласовании в пункте 2.2. договора от 21.02.2014 условия о том, что покупатель оплатил стоимость объекта до подписания договора, отклоняются, поскольку при наличии между сторонами договора спора об исполнении обязательства указанное обстоятельство при отсутствии допустимых доказательств не может свидетельствовать о надлежащем исполнении обязательства.
Кроме того, из анализируемого пункта 2.2. договора следует, что оплата произведена покупателем путем поставки мясо-молочной продукции, перечислением денежных средств на расчетный счет продавца.
Однако доказательств исполнения обязательств способами, согласованными сторонами в указанном пункте договора, ответчиком в дело не представлено.
Ссылки ответчика на акты сверки взаимных расчетов не могут быть приняты во внимание, поскольку указанный документ по смыслу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" не является первичным учетным документом.
Суд первой инстанции предлагал сторонам сверить взаимные расчеты и результат оформить актом сверки, в котором сделать конкретные ссылки на номера товарных накладных, по которым произведена поставка ответчиком мясо-молочной продукции в счет погашения стоимости объекта недвижимости (молокозавод) и представить доказательства перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, на которые имеется ссылка в пункте 2.2. договора от 21.02.2014. Однако таких документов (товарно-транспортных накладных, актов приема-передачи, счетов фактур, платежных документов на перечисление денежных средств) суду представлено не было.
Кроме того, сам по себе факт поставки ответчиком в адрес истца мясо-молочной продукции не свидетельствует о том, что исполнение такого обязательства являлось встречным предоставлением в рамках исполнения условий договора купли-продажи недвижимости от 21.02.2014, то есть произведено в оплату недвижимого имущества по такому договору.
Наличие между истцом и ответчиком отношений по поставке указанной продукции по существу не оспаривается истцом, и следует из представленных в дело актов сверки.
Однако, акт сверки, не являясь первичным учетным документом, по существу представляет собой систематизированную информацию о проведенных сторонами сверки взаимных операциях, однако наличие таких операций при отсутствии иных доказательств не свидетельствует об их совершении в порядке исполнения конкретного гражданско-правового обязательства.
Более того, в случае поставки мясо-молочной продукции в счет оплаты за приобретенное недвижимое имущество, оформление исполнения такого обязательства должно производиться по правилам ст. 409 ГК РФ либо ст. 410 ГК РФ, чего в материалы дела не представлено.
Доводы апеллянта о том, что судом не дана оценка показаниям свидетеля Сухановой Л.С. о составлении счета-фактуры, которая явилась основанием для составления акта взаимных расчетов, а также об отсутствии у сторон разногласий по поставке продукции, являются необоснованными, поскольку с учетом вышеизложенных выводов суда свидетельские показания сами по себе также не могут служить доказательством надлежащего исполнения обществом "Деметра" обязательства покупателя по оплате товара (ст. 68 АПК РФ).
При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств обратного суд первой инстанции пришел к верному выводу о взыскании с ответчика суммы основного долга.
В силу п. 3 ст. 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.
Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.
Поскольку ответчиком не было надлежащим образом исполнено обязательство по оплате приобретенного им по договору от 21.02.2014 помещения молокозавода, суд также правомерно взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленном истцом размере.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 по делу N А76-21500/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Г.Н.БОГДАНОВСКАЯ
Судьи
М.И.КАРПАЧЕВА
Л.В.ПИВОВАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.04.2015 N 18АП-3184/2015 ПО ДЕЛУ N А76-21500/2014
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 апреля 2015 г. N 18АП-3184/2015
Дело N А76-21500/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2015 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,
судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Валдер О.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 по делу N А76-21500/2014 (судья Худякова В.В.).
В заседании приняли участие представители:
открытого акционерного общества "Санаторий Урал" - Попова И.В. (доверенность от 19.12.2014), Савченко Н.С. (доверенность от 19.12.2014), Каминская Г.В. (доверенность от 12.09.2014),
общества с ограниченной ответственностью "Деметра" - Татарченко Н.В. (доверенность от 06.10.2014), Селянина Г.А. (доверенность от 12.03.2015).
Открытое акционерное общество "Санаторий Урал" (далее - общество "Санаторий Урал", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Деметра" (далее - общество "Деметра", ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи нежилого помещения и перехода прав и обязанностей по договору аренды на земельный участок от 21.02.2014 в размере 4 669 863 руб. 00 коп., процентов за пользование денежными средствами в размере 336 035 руб. 56 коп. (с учетом уточнения основания и размера исковых требований, т. 3 л.д. 146-147, т. 4 л.д. 103-104).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2015 (резолютивная часть от 05.02.2015) исковые требования общества "Санаторий Урал" удовлетворены.
С указанным решением не согласилось общество "Деметра" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении заявленных им исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.
Апеллянт полагает, что суд пришел к необоснованному выводу о неисполнении ответчиком договора купли-продажи в части оплаты. Судом не учтено, что как условиями договора от 10.04.2013, так и условиями договора от 21.02.2014 предусмотрено, что оплата согласованной стоимости приобретенного имущества осуществлена в полном объеме. Доказательств изменения условий договора в части порядка оплаты товара не имеется, недействительным такое условие также не признано. Судом не дана оценка договору от 10.04.2013, а также неиндивидуализированному передаточному акту, и не изложено в решении мотивов, какое правовое значение имеет указанный акт. Суд в обоснование вывода о заключенности договора также ссылается на его исполнение сторонами, что противоречит установленному судом обстоятельству нарушения ответчиком обязательства по оплате товара. Судом не дана оценка совокупности доказательств, представленных ответчиком в обоснование факта расчетов по договору купли-продажи, произведенным до заключения договора купли-продажи, в том числе актам сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.04.2013 и 30.04.2013. Судом не приняты во внимание представленные сторонами первичные документы по хозяйственным правоотношениям сторон за 2013-2014 гг., вместо этого суд предложил сторонам составить взаимные акты сверки за указанный период, однако впоследствии указанные документы не были положены в основу выводов суда в решении. Судом не дана оценка показаниям свидетеля Сухановой Л.С. о составлении счета-фактуры, которая явилась основанием для составления акта взаимных расчетов, а также об отсутствии у сторон разногласий по поставке продукции.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Ходатайство ответчика о приобщении в суде апелляционной инстанции дополнительных доказательств судом отклонено на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по основаниям, изложенным в протокольном определении от 13.04.2015 (аудиозапись судебного заседания).
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.04.2013 между обществом "Санаторий Урал" (продавец) и обществом "Деметра" (покупатель) был подписан договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю нежилое помещение - молокозавод площадью 485,4 кв. м, находящийся по адресу: Челябинская область, Увельский район, с. Хомутинино, ул. Садовая, д. 34, инвентарный номер 671, а покупатель обязался принять и оплатить за него 4 669 863 руб. в течение тридцати дней с момента подписания сторонами договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (т. 1 л.д. 6-8).
К договору сторонами подписан передаточный акт от 10.04.2013, на основании которого продавец передал покупателю указанный молокозавод (т. 1 л.д. 9).
В пункте 5 передаточного акта стороны указали, что обязательства исполнены, расчет произведен полностью, у сторон нет друг к другу претензий по существу договора купли-продажи.
21.02.2014 между обществом "Санаторий Урал" и обществом "Деметра" оформлен договор купли-продажи нежилого помещения и перехода прав и обязанностей по договору аренды на земельный участок (т. 1 л.д. 116-117).
В соответствии с п. 1.1 указанного договора продавец продал покупателю, а покупатель купил и оплатил в соответствии условиями договора нежилое помещение молокозавода общей площадью 485,4 кв. м, находящийся по адресу: Челябинская область, Увельский район, с. Хомутинино, ул. Садовая, д. 34, кадастровый условный номер: 74-74-21/014/2009-103, а также продавец передал покупателю прав и обязанности по договору аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Челябинская область, Увельский район, с. Хомутинино, ул. Садовая, д. 34, общей площадью 1891 кв. м, кадастровый номер 74:21:1001003:82, для размещения производственных зданий.
Стоимость объекта составляет 4 669 863 руб. (п. 2.1 договора).
Согласно п. 2.2 договора покупатель оплатил стоимость объекта до подписания настоящего договора путем поставки мясо-молочной продукции, перечислением денежных средств на расчетный счет продавца.
В силу п. 3.1 договора передача объекта продавцом и принятие его покупателем будет производиться без передаточного акта.
Переход права собственности к ответчику на нежилое помещение молокозавода общей площадью 485,4 кв. м, находящийся по адресу: Челябинская область, Увельский район, с. Хомутинино, ул. Садовая, д. 34, зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 74АД 756961 от 27.02.2014 (т. 1 л.д. 119), выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.09.2014 N 21-029/2014-33 (т. 1 л.д. 94).
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "Деметра" своих обязательств покупателя по договору купли-продажи от 21.02.2014, общество "Санаторий Урал" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик не исполнил обязательства по оплате недвижимого имущества, относимых и допустимых доказательств оплаты стоимости приобретенного товара им не представлено.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.
В соответствии со статьями 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.
Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (п. 1 ст. 549 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 554, п. 1 ст. 555 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.
Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434, ст. 550 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.
Из материалов дела следует, что между обществом "Санаторий Урал" и обществом "Деметра" оформлен договор купли-продажи нежилого помещения и перехода прав и обязанностей по договору аренды на земельный участок от 21.02.2014, в соответствии с условиями которого продавец продал покупателю за плату в размере 4 669 863 руб., а покупатель купил и оплатил в соответствии условиями договора нежилое помещение молокозавода общей площадью 485,4 кв. м, находящийся по адресу: Челябинская область, Увельский район, с. Хомутинино, ул. Садовая, д. 34, кадастровый условный номер: 74-74-21/014/2009-103, а также продавец передал покупателю прав и обязанности по договору аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Челябинская область, Увельский район, с. Хомутинино, ул. Садовая, д. 34, общей площадью 1891 кв. м, кадастровый номер 74:21:1001003:82, для размещения производственных зданий (т. 1 л.д. 116-117).
С учетом того, что истец и ответчик согласовали существенные условия договора купли-продажи недвижимости (объект купли-продажи и его цену), нежилое помещение молокозавода было передано ответчику, что последним не оспаривалось (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ), переход права собственности к ответчику на нежилое помещение молокозавода зарегистрирован в ЕГРП (т. 1 л.д. 94, 119), апелляционная коллегия приходит к выводу о возникновении между сторонами обязательственных отношений, возникших из договора купли-продажи недвижимости.
Выводы суда первой инстанции о заключенности названного договора является правильными, основаны на положениях ст. 432 ГК РФ и обстоятельствах рассматриваемого дела.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с обратными доводами подателя апелляционной жалобы со ссылками на неисполнение покупателем обязанности по оплате приобретенного им недвижимого имущества, поскольку по смыслу п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 554, п. 1 ст. 555 ГК РФ указанное обстоятельство не является существенным условием такого договора, а является исполнением его условий в рамках принятых сторонами на себя взаимных обязательств.
Ссылки апеллянта на договор купли-продажи нежилого помещения от 10.04.2013 отклоняются апелляционной коллегией, поскольку из материалов дела не усматривается, что, несмотря на подписание данного договора и передаточного акта к нему, стороны связали друг друга взаимными обязательствами, основанными на данном договоре, и предприняли действия по исполнению условий договора от 10.04.2013.
Представленный в дело акт о приеме-передаче здания (сооружения) N 34 от 10.04.2013 не содержит указание, во исполнение какого обязательства нежилое помещение молокозавода передано ответчику, ввиду чего не может безусловно свидетельствовать о его составлении в качестве исполнения договора купли-продажи от 10.03.2014.
Из материалов дела следует, что переход права собственности зарегистрирован на основании договора от 21.02.2014 (т. 1 л.д. 119), из чего, учитывая, что государственная регистрация перехода права в силу положений п. 1 ст. 16 Федерального закона N 122-ФЗ от 21.07.1997 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" осуществляется на основании заявления обеих сторон договора, следует сделать вывод о том, что имеющим правовое значение для возникновения между ними вещных и обязательственных отношений стороны считали договор от 21.04.2014.
В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Принимая во внимание отрицание ответчиком факта наличия договорных отношений из указанного договора (отзыв, т. 1 л.д. 114), а также вышеизложенные обстоятельства заключенности договора от 21.02.2014, апелляционная коллегия приходит к выводу, что спорные правоотношения сторон возникли из последнего из перечисленных договоров.
В соответствии с п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
Покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи (п. 1 ст. 484 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.
Пунктом 3.1 договора купли-продажи от 21.02.2014 стороны установили, что передача объекта продавцом и принятие его покупателем будет производиться без передаточного акта.
Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.
Поскольку истцом исполнено обязательство по передаче товара, нежилое помещение молокозавода было передано ответчику, что им не оспаривается, общество "Санаторий Урал" приобрело право требования встречного денежного предоставления в сумме стоимости проданного им имущества.
Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате приобретенного имущества и отсутствия задолженности перед продавцом лежит на покупателе (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).
В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Согласно п. 2 ст. 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.
В соответствии с п. 1 Указания Банка России от 07.10.2013 N 3073-У ОБ "Об осуществлении наличных расчетов" наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 тысячам рублей по официальному курсу Банка России на дату проведения наличных расчетов.
Формы безналичных расчетов установлены главой 46 ГК РФ.
Частями 1, 3 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.
Между тем доказательств исполнения обязательств по оплате недвижимого имущества в порядке, установленном законом, в материалы дела не представлено.
Доводы ответчика о согласовании в пункте 2.2. договора от 21.02.2014 условия о том, что покупатель оплатил стоимость объекта до подписания договора, отклоняются, поскольку при наличии между сторонами договора спора об исполнении обязательства указанное обстоятельство при отсутствии допустимых доказательств не может свидетельствовать о надлежащем исполнении обязательства.
Кроме того, из анализируемого пункта 2.2. договора следует, что оплата произведена покупателем путем поставки мясо-молочной продукции, перечислением денежных средств на расчетный счет продавца.
Однако доказательств исполнения обязательств способами, согласованными сторонами в указанном пункте договора, ответчиком в дело не представлено.
Ссылки ответчика на акты сверки взаимных расчетов не могут быть приняты во внимание, поскольку указанный документ по смыслу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" не является первичным учетным документом.
Суд первой инстанции предлагал сторонам сверить взаимные расчеты и результат оформить актом сверки, в котором сделать конкретные ссылки на номера товарных накладных, по которым произведена поставка ответчиком мясо-молочной продукции в счет погашения стоимости объекта недвижимости (молокозавод) и представить доказательства перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, на которые имеется ссылка в пункте 2.2. договора от 21.02.2014. Однако таких документов (товарно-транспортных накладных, актов приема-передачи, счетов фактур, платежных документов на перечисление денежных средств) суду представлено не было.
Кроме того, сам по себе факт поставки ответчиком в адрес истца мясо-молочной продукции не свидетельствует о том, что исполнение такого обязательства являлось встречным предоставлением в рамках исполнения условий договора купли-продажи недвижимости от 21.02.2014, то есть произведено в оплату недвижимого имущества по такому договору.
Наличие между истцом и ответчиком отношений по поставке указанной продукции по существу не оспаривается истцом, и следует из представленных в дело актов сверки.
Однако, акт сверки, не являясь первичным учетным документом, по существу представляет собой систематизированную информацию о проведенных сторонами сверки взаимных операциях, однако наличие таких операций при отсутствии иных доказательств не свидетельствует об их совершении в порядке исполнения конкретного гражданско-правового обязательства.
Более того, в случае поставки мясо-молочной продукции в счет оплаты за приобретенное недвижимое имущество, оформление исполнения такого обязательства должно производиться по правилам ст. 409 ГК РФ либо ст. 410 ГК РФ, чего в материалы дела не представлено.
Доводы апеллянта о том, что судом не дана оценка показаниям свидетеля Сухановой Л.С. о составлении счета-фактуры, которая явилась основанием для составления акта взаимных расчетов, а также об отсутствии у сторон разногласий по поставке продукции, являются необоснованными, поскольку с учетом вышеизложенных выводов суда свидетельские показания сами по себе также не могут служить доказательством надлежащего исполнения обществом "Деметра" обязательства покупателя по оплате товара (ст. 68 АПК РФ).
При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств обратного суд первой инстанции пришел к верному выводу о взыскании с ответчика суммы основного долга.
В силу п. 3 ст. 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.
Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.
Поскольку ответчиком не было надлежащим образом исполнено обязательство по оплате приобретенного им по договору от 21.02.2014 помещения молокозавода, суд также правомерно взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленном истцом размере.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 по делу N А76-21500/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Г.Н.БОГДАНОВСКАЯ
Судьи
М.И.КАРПАЧЕВА
Л.В.ПИВОВАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)