Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 1 июля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 3 июля 2015 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ткаченко Э.В.,
судей Желтоухова Е.В., Басаева Д.В.,,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щецко Ю.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Новая Якутия" на не вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 апреля 2015 года по делу N А58-8426/2014 по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Новая Якутия" (ОГРН 1091435006354, ИНН 1435217843, место нахождения: г. Якутск, ул. Пушкина, д. 27) к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Северо-восточная коммунальная компания" (ОГРН 1121435011873, ИНН 1435258159, место нахождения: г. Якутск, ул. Стадухина, д. 82, корп. 1, оф. 19) о взыскании 173 524,08 руб.,
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Заболоцкого Николая Александровича (ОГРНИП 311143505200060, ИНН 143524460947, место нахождения: г. Якутск),
по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Северо-восточная коммунальная компания" к индивидуальному предпринимателю Заболоцкому Николаю Александровичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Новая Якутия" о признании договора незаключенным (суд первой инстанции: Гуляева А.В.)
в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Новая Якутия" (далее также - ООО "Новая Якутия") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Северо-восточная коммунальная компания" (далее также - ООО УК "СВКК") о взыскании долга по договору аренды нежилых помещений N 305/13 от 11.03.2013 в размере 115 635,05 руб., пени в размере 57 889,03 руб., расходов по уплате государственной пошлины и расходов на услуги представителя в сумме 40 000 руб.
Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Северовосточная коммунальная компания" обратилось в Арбитражный суд Республика Саха (Якутия) с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Заболоцкому Николаю Александровичу о признании незаключенным от имени Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Северо-Восточная управляющая компания" и от имени Общества с ограниченной ответственностью "Новая Якутия" договора аренды нежилых помещений N 305/13 от 11.03.2013, о признании договора аренды нежилых помещений N 305/13 от 11.03.2013 заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Новая Якутия" и от имени и в интересах индивидуального предпринимателя Заболоцкого Николая Александровича.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.02.2015 дело N А58-8336/2014 объединено с делом N А58-8426/2014 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением ему номера А58-8426/2014.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.03.2015 Общество с ограниченной ответственностью "Новая Якутия" привлечено к участию в деле в качестве соответчика, исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 апреля 2015 года в удовлетворении искового заявления ООО "Новая Якутия" к ООО "УК "СВКК" о взыскании 173 524 руб. 08 коп. отказано.
В удовлетворении искового заявления ООО УК "СВКК" к предпринимателю Заболоцкому Николаю Александровичу, ООО "Новая Якутия" о признании договора незаконным и признании договора аренды заключенным между ООО "Новая Якутия" и от имени и в интересах предпринимателя Заболоцкого Николая Александровича отказано.
Взыскана с ООО "Новая Якутия" в доход федерального бюджета госпошлина в размере 6206 руб.
Суд первой инстанции, установив, что договор N 305/13 аренды нежилых помещений от 11.03.2013 подписан со стороны ООО УК "СВКК" исполнительным директором Н.А. Заболоцким, не наделенным правом на подписание договора, и достоверные доказательства по одобрению сделки генеральным директором общества отсутствуют, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО "Новая Якутия" о взыскании с ответчика арендных и коммунальных платежей по договору аренды, а также договорной неустойки.
Вместе с тем, подписание договора от имени ООО УК "СВКК" неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным. Последствия совершения сделки лицом, действующим с превышением своих полномочий, или неуполномоченным лицом предусмотрены статьями 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данные выводы суда послужили основанием для отказа в удовлетворении иска ООО УК "СВКК".
ООО "Новая Якутия", не согласившись с решением суда первой инстанции, обжаловало его в апелляционном порядке, поставив вопрос об отмене решения суда первой инстанции и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований ООО "Новая Якутия", по мотивам неправильного применения судом норм материального права, а также несоответствия выводов суда обстоятельствам дела.
Договор аренды в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, соответственно, возникшие обязательства в силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат исполнению сторонами надлежащим образом.
Предмет договора согласован, нежилое помещение по акту приема-передачи передано в пользование ООО УК "СВКК". Арендатор совершал действия по исполнению договора аренды, неоднократно производил оплату арендных платежей, что подтверждается приходными кассовыми ордерами от 06.05.2013, 26.05.2013, 14.08.2013.
Деятельность, которой занимался Заболоцкий Н.А. в арендованном ООО УК "СВКК" помещении, напрямую связана с работой управляющей компании, поскольку данное лицо являлось исполнительным директором ООО УК "СВКК" с правом второй подписи. Из заключения по заявлению гражданина Потапова Н.А. от 31.01.2015 также следует, что в марте 2013 года Заболоцкий арендовал помещение для управляющей компании ООО "УК "СВКК".
В материалах дела не имеется доказательств того, что ООО УК "СВКК" и ООО "Новая Якутия" имело отношения с предпринимателем Заболоцким Н.А.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО УК "СВКК" указало на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, необоснованность доводов апелляционной жалобы, не подлежащей удовлетворению.
В возражениях на отзыв на апелляционную жалобу заявитель апелляционной жалобы указал ранее приведенные доводы, дополнительно указал, что согласно показаниям допрошенной в качестве свидетеля Лугиновой С.Н. в период с марта по декабрь 2013 года помещение N 305 занимала организация ООО УК "СВКК", на адрес арендуемого помещения поступала корреспонденция для ООО УК "СВКК" и приходили посетители.
О месте и времени судебного заседания стороны извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 29.05.2015.
Стороны, третье лицо своих представителей для участия в судебном заседании не направили. ООО "Новая Якутия" известило суд о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.
В судебном заседании апелляционным судом на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16 час. 00 мин. 1 июля 2015 года, о чем размещена информация на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 25.06.2015.
Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, возражений на отзыв, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11 марта 2013 года между ООО "Новая Якутия" (арендодатель) и ООО "УК "СВКК" (арендатор) был заключен договор N 305/13 аренды нежилых помещений, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование помещение N 305 (третий этаж) 43,3 кв. м, (общая площадь помещения - 43,3 кв. м), расположенное в административном здании по адресу: г. Якутск, ул. Петровского, 21/2, в состоянии, позволяющем осуществлять их нормальную эксплуатацию. Указанные помещения будут использоваться арендатором исключительно для размещения - офис (управляющая компания).
В соответствии с 3.1 договора, размер арендной платы составляет 21 650 руб. (без налога НДС) в месяц из расчета 500 рублей за квадратный метр и площади помещения равной 43,3 кв. м. Помимо арендной платы арендатор принимает на себя обязательство по оплате эксплуатационных (коммунальных) и других подобных расходов, услуг, указанных в п. 2.3.13 договора.
Оплата арендных платежей производится арендатором в полном размере, ежемесячно, предоплатой за один календарный месяц, не позднее 25 числа последнего уплаченного календарного месяца (п. 3.2 договора).
Согласно п. 3.3 договора, оплата эксплуатационных и других подобных расходов (услуг) производится арендатором в течение 3 календарных дней, с момента получения от арендодателя счета на оплату в любом случае не позднее 5 числа каждого месяца.
В соответствии с п. 6.1 договора, настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31 декабря 2013 года, включительно.
Актом приема-передачи от 11.03.2013 объект аренды был передан истцом ответчику.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 05.09.2012 собственником объекта аренды является Литвинцев Александр Сергеевич.
Объект аренды находится в пользовании у истца на основании договора аренды нежилых помещений от 15.01.2013, от 10.01.2014, агентского договора от 15.01.2013, от 15.01.2014.
В подтверждение заявленных требований истцом представлены счета, акты по предмету спора.
Неоплата арендных и иных платежей послужила истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.
ООО УК "СВКК" заявлено требование к индивидуальному предпринимателю Заболоцкому Н.А., ООО "Новая Якутия" о признании незаключенным от имени ООО УК "СВКК" и от имени ООО "Новая Якутия" договора аренды нежилых помещений N 305/13 от 11.03.2013 об аренде нежилого помещения, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Петровского, 21/2, признании договора N 305/13 от 11.03.2013 об аренде нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Якутск, ул. Петровского, 21/2, заключенным между ООО "Новая Якутия" и от имени и в интересах индивидуального предпринимателя Заболоцкого Николая Александровича.
Правовым основанием иска указаны статьи 53, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, исходя из следующего.
Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства по делу, верно применены нормы материального права.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, материально-правовым требованием по иску ООО "Новая Якутия" является взыскание задолженности по арендной плате.
Фактическим основанием иска указано ненадлежащее исполнение ответчиком ООО УК "СВКК" своих обязательств по уплате арендной платы в спорный период.
Правовым основанием исковых требований являются статьи 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса РФ.
Поскольку правоотношения сторон возникли из договора аренды, подлежат применению положения главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование.
Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) (пункт 1).
Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
На основании пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.
Согласно статье 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).
Статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно применены следующие правовые подходы.
Согласно сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правовой позиции, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".
В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (действующего на момент рассмотрения спора) при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 40 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Судом установлено и следует из материалов дела, что Уставом ООО УК "СВКК", утвержденным общим собранием учредителей от 23.08.2012, определено, что органами управления общества являются: общее собрание участников, единоличный исполнительный орган - генеральный директор, исполнительный директор - оперативное управление работой общества (планирование, организация работ, контроль, обеспечение мотивирования работ) (п. 8.1).
Согласно пункту 9.2 устава, генеральный директор общества является единоличным исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени общества, подотчетен общему собранию участников.
Пунктом 9.4 устава установлено, что генеральный директор общества без согласования с общим собранием участников общества:
- - осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
- - имеет право первой подписи финансовых документов;
- - осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения общим собранием и обеспечивает исполнение принятых им решений;
- - обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов общества;
- - представляет интересы общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;
- - распоряжается имуществом и средствами общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных действующим законодательством и уставом общества;
- - выдает доверенности на право представительства от имени общества в пределах собственных полномочий, в том числе доверенности с правом передоверия, открывает в банках расчетные счета и другие счета общества;
- - подготавливает проекты документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества положения об отделах общества, утверждает должностные инструкции сотрудников общества;
- - осуществляет прием и увольнение работников общества, заключает и расторгает контракты с ними; издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания и др.
Общим собранием учредителей ООО УК "СВКК" 23.08.2012 приняты решения об учреждении общества с ограниченной ответственностью с наименованием "Управляющая компания "Северо-восточная коммунальная компания", утверждении устава общества с ограниченной ответственностью с наименованием "Управляющая компания "Северовосточная коммунальная компания", избрании генеральным директором Потапова Николая Анатольевича с правом первой подписи на заключение договоров, открытие банковских счетов, ведении документооборота, снятие наличности, подача налоговой отчетности, внесение изменений в устав и прочее; избрать исполнительным директором Заболоцкого Николая Александровича с правом второй подписи.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, договор N 305/13 аренды нежилых помещений от 11.03.2013 подписан со стороны ООО УК "СВКК" исполнительным директором Н.А. Заболоцким, акт приема-передачи нежилых помещений от 11.03.2013 также подписан исполнительным директором Н.А. Заболоцким, который не наделен правом на подписание договора аренды.
Следовательно, договор аренды является недействительным.
При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия достоверных доказательств по одобрению сделки генеральным директором общества.
Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, понимается письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что в обоснование того, что спорный договор в последующем одобрен генеральным директором ООО УК "СВКК" истец сослался на представленные в материалы дела приходные кассовые ордера N 173 от 06.05.2013 на сумму 15 022,60 руб., N 267 от 26.06.2013 на сумму 25 000 руб., N 331 от 14.08.2013 на сумму 61 000 руб., полагая, что оплата осуществлялась за счет денежных средств ответчика.
Суд апелляционной инстанции считает правильной позицию суда первой инстанции, исходившего из того, что при отсутствии в материалах дела авансовых отчетов за полученные в подотчет из кассы предприятия денежные средства на вышеуказанные суммы, данные приходные кассовые ордеры не могут являться доказательствами последующего одобрения сделки уполномоченным органом ответчика.
При этом ответчик отрицает выдачу наличных денежных средств исполнительному директору на оплату аренды по договору.
Доводы апелляционной жалобы в данной части подлежат отклонению.
Из показаний свидетеля - консьержа Лугиновой С.Н. следует, что в арендуемом помещении находились 4-5 человек, Заболоцкого Н.А. и Потапова Н.А. в лицо не знает, письма приходили, адресованные ООО УК "СВКК".
Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что из данных в судебном заседании свидетельских показаний не следует, что указанное помещение занимало именно ООО УК "СВКК".
Ссылка истца на заключение по заявлению гр. Потапова Н.А. от 31.01.2015, утвержденное вр.и.о. начальника ММУ МВД России "Якутское" полковника полиции В.М. Арбузовым, как на доказательство нахождения Потапова Н.А. в помещении по предмету спора судом отклонена обоснованно, поскольку согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом является обязательным вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ) (пункт 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Суд первой инстанции, установив, что договор N 305/13 аренды нежилых помещений от 11.03.2013 подписан со стороны ООО УК "СВКК" исполнительным директором Н.А. Заболоцким, не наделенным правом на подписание договора, и достоверные доказательства по одобрению сделки генеральным директором общества отсутствуют, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО "Новая Якутия" о взыскании с ответчика арендных и коммунальных платежей по договору аренды, а также договорной неустойки.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении исковых требований расходы по госпошлине и расходы на представителя относятся на ту сторону, которая их понесла и возмещению другой стороной не подлежат.
Доводы заявителя апелляционной жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка. Судом апелляционной инстанции не установлено оснований для признания выводов суда первой инстанции необоснованными.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.
Как следует из судебного акта, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска ООО УК "СВКК", исходил из того, что подписание договора от имени ООО УК "СВКК" неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным. Последствия совершения сделки лицом, действующим с превышением своих полномочий, или неуполномоченным лицом предусмотрены статьями 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку договор аренды признан недействительным, судом не установлено оснований для удовлетворения требования ответчика о признании договора аренды незаключенным и признании договора аренды заключенным между ООО "Новая Якутия" и от имени и в интересах предпринимателя Заболоцкого Николая Александровича.
Заявителем апелляционной жалобы, а также ООО УК "СВКК" доводов о несогласии с решением суда первой инстанции в данной части не приведено, судом апелляционной инстанции оснований для признания выводов суда необоснованными не установлено.
При таких обстоятельствах основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.
Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 апреля 2015 года по делу N А58-8426/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.
Кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).
Председательствующий
Э.В.ТКАЧЕНКО
Судьи
Е.В.ЖЕЛТОУХОВ
Д.В.БАСАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.07.2015 N 04АП-2901/2015 ПО ДЕЛУ N А58-8426/2014
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2015 г. по делу N А58-8426/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 1 июля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 3 июля 2015 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ткаченко Э.В.,
судей Желтоухова Е.В., Басаева Д.В.,,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щецко Ю.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Новая Якутия" на не вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 апреля 2015 года по делу N А58-8426/2014 по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Новая Якутия" (ОГРН 1091435006354, ИНН 1435217843, место нахождения: г. Якутск, ул. Пушкина, д. 27) к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Северо-восточная коммунальная компания" (ОГРН 1121435011873, ИНН 1435258159, место нахождения: г. Якутск, ул. Стадухина, д. 82, корп. 1, оф. 19) о взыскании 173 524,08 руб.,
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Заболоцкого Николая Александровича (ОГРНИП 311143505200060, ИНН 143524460947, место нахождения: г. Якутск),
по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Северо-восточная коммунальная компания" к индивидуальному предпринимателю Заболоцкому Николаю Александровичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Новая Якутия" о признании договора незаключенным (суд первой инстанции: Гуляева А.В.)
в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Новая Якутия" (далее также - ООО "Новая Якутия") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Северо-восточная коммунальная компания" (далее также - ООО УК "СВКК") о взыскании долга по договору аренды нежилых помещений N 305/13 от 11.03.2013 в размере 115 635,05 руб., пени в размере 57 889,03 руб., расходов по уплате государственной пошлины и расходов на услуги представителя в сумме 40 000 руб.
Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Северовосточная коммунальная компания" обратилось в Арбитражный суд Республика Саха (Якутия) с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Заболоцкому Николаю Александровичу о признании незаключенным от имени Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Северо-Восточная управляющая компания" и от имени Общества с ограниченной ответственностью "Новая Якутия" договора аренды нежилых помещений N 305/13 от 11.03.2013, о признании договора аренды нежилых помещений N 305/13 от 11.03.2013 заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Новая Якутия" и от имени и в интересах индивидуального предпринимателя Заболоцкого Николая Александровича.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.02.2015 дело N А58-8336/2014 объединено с делом N А58-8426/2014 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением ему номера А58-8426/2014.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.03.2015 Общество с ограниченной ответственностью "Новая Якутия" привлечено к участию в деле в качестве соответчика, исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 апреля 2015 года в удовлетворении искового заявления ООО "Новая Якутия" к ООО "УК "СВКК" о взыскании 173 524 руб. 08 коп. отказано.
В удовлетворении искового заявления ООО УК "СВКК" к предпринимателю Заболоцкому Николаю Александровичу, ООО "Новая Якутия" о признании договора незаконным и признании договора аренды заключенным между ООО "Новая Якутия" и от имени и в интересах предпринимателя Заболоцкого Николая Александровича отказано.
Взыскана с ООО "Новая Якутия" в доход федерального бюджета госпошлина в размере 6206 руб.
Суд первой инстанции, установив, что договор N 305/13 аренды нежилых помещений от 11.03.2013 подписан со стороны ООО УК "СВКК" исполнительным директором Н.А. Заболоцким, не наделенным правом на подписание договора, и достоверные доказательства по одобрению сделки генеральным директором общества отсутствуют, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО "Новая Якутия" о взыскании с ответчика арендных и коммунальных платежей по договору аренды, а также договорной неустойки.
Вместе с тем, подписание договора от имени ООО УК "СВКК" неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным. Последствия совершения сделки лицом, действующим с превышением своих полномочий, или неуполномоченным лицом предусмотрены статьями 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данные выводы суда послужили основанием для отказа в удовлетворении иска ООО УК "СВКК".
ООО "Новая Якутия", не согласившись с решением суда первой инстанции, обжаловало его в апелляционном порядке, поставив вопрос об отмене решения суда первой инстанции и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований ООО "Новая Якутия", по мотивам неправильного применения судом норм материального права, а также несоответствия выводов суда обстоятельствам дела.
Договор аренды в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, соответственно, возникшие обязательства в силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат исполнению сторонами надлежащим образом.
Предмет договора согласован, нежилое помещение по акту приема-передачи передано в пользование ООО УК "СВКК". Арендатор совершал действия по исполнению договора аренды, неоднократно производил оплату арендных платежей, что подтверждается приходными кассовыми ордерами от 06.05.2013, 26.05.2013, 14.08.2013.
Деятельность, которой занимался Заболоцкий Н.А. в арендованном ООО УК "СВКК" помещении, напрямую связана с работой управляющей компании, поскольку данное лицо являлось исполнительным директором ООО УК "СВКК" с правом второй подписи. Из заключения по заявлению гражданина Потапова Н.А. от 31.01.2015 также следует, что в марте 2013 года Заболоцкий арендовал помещение для управляющей компании ООО "УК "СВКК".
В материалах дела не имеется доказательств того, что ООО УК "СВКК" и ООО "Новая Якутия" имело отношения с предпринимателем Заболоцким Н.А.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО УК "СВКК" указало на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, необоснованность доводов апелляционной жалобы, не подлежащей удовлетворению.
В возражениях на отзыв на апелляционную жалобу заявитель апелляционной жалобы указал ранее приведенные доводы, дополнительно указал, что согласно показаниям допрошенной в качестве свидетеля Лугиновой С.Н. в период с марта по декабрь 2013 года помещение N 305 занимала организация ООО УК "СВКК", на адрес арендуемого помещения поступала корреспонденция для ООО УК "СВКК" и приходили посетители.
О месте и времени судебного заседания стороны извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 29.05.2015.
Стороны, третье лицо своих представителей для участия в судебном заседании не направили. ООО "Новая Якутия" известило суд о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.
В судебном заседании апелляционным судом на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16 час. 00 мин. 1 июля 2015 года, о чем размещена информация на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 25.06.2015.
Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, возражений на отзыв, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11 марта 2013 года между ООО "Новая Якутия" (арендодатель) и ООО "УК "СВКК" (арендатор) был заключен договор N 305/13 аренды нежилых помещений, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование помещение N 305 (третий этаж) 43,3 кв. м, (общая площадь помещения - 43,3 кв. м), расположенное в административном здании по адресу: г. Якутск, ул. Петровского, 21/2, в состоянии, позволяющем осуществлять их нормальную эксплуатацию. Указанные помещения будут использоваться арендатором исключительно для размещения - офис (управляющая компания).
В соответствии с 3.1 договора, размер арендной платы составляет 21 650 руб. (без налога НДС) в месяц из расчета 500 рублей за квадратный метр и площади помещения равной 43,3 кв. м. Помимо арендной платы арендатор принимает на себя обязательство по оплате эксплуатационных (коммунальных) и других подобных расходов, услуг, указанных в п. 2.3.13 договора.
Оплата арендных платежей производится арендатором в полном размере, ежемесячно, предоплатой за один календарный месяц, не позднее 25 числа последнего уплаченного календарного месяца (п. 3.2 договора).
Согласно п. 3.3 договора, оплата эксплуатационных и других подобных расходов (услуг) производится арендатором в течение 3 календарных дней, с момента получения от арендодателя счета на оплату в любом случае не позднее 5 числа каждого месяца.
В соответствии с п. 6.1 договора, настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31 декабря 2013 года, включительно.
Актом приема-передачи от 11.03.2013 объект аренды был передан истцом ответчику.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 05.09.2012 собственником объекта аренды является Литвинцев Александр Сергеевич.
Объект аренды находится в пользовании у истца на основании договора аренды нежилых помещений от 15.01.2013, от 10.01.2014, агентского договора от 15.01.2013, от 15.01.2014.
В подтверждение заявленных требований истцом представлены счета, акты по предмету спора.
Неоплата арендных и иных платежей послужила истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.
ООО УК "СВКК" заявлено требование к индивидуальному предпринимателю Заболоцкому Н.А., ООО "Новая Якутия" о признании незаключенным от имени ООО УК "СВКК" и от имени ООО "Новая Якутия" договора аренды нежилых помещений N 305/13 от 11.03.2013 об аренде нежилого помещения, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Петровского, 21/2, признании договора N 305/13 от 11.03.2013 об аренде нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Якутск, ул. Петровского, 21/2, заключенным между ООО "Новая Якутия" и от имени и в интересах индивидуального предпринимателя Заболоцкого Николая Александровича.
Правовым основанием иска указаны статьи 53, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, исходя из следующего.
Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства по делу, верно применены нормы материального права.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, материально-правовым требованием по иску ООО "Новая Якутия" является взыскание задолженности по арендной плате.
Фактическим основанием иска указано ненадлежащее исполнение ответчиком ООО УК "СВКК" своих обязательств по уплате арендной платы в спорный период.
Правовым основанием исковых требований являются статьи 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса РФ.
Поскольку правоотношения сторон возникли из договора аренды, подлежат применению положения главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование.
Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) (пункт 1).
Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
На основании пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.
Согласно статье 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).
Статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно применены следующие правовые подходы.
Согласно сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правовой позиции, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".
В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (действующего на момент рассмотрения спора) при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 40 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Судом установлено и следует из материалов дела, что Уставом ООО УК "СВКК", утвержденным общим собранием учредителей от 23.08.2012, определено, что органами управления общества являются: общее собрание участников, единоличный исполнительный орган - генеральный директор, исполнительный директор - оперативное управление работой общества (планирование, организация работ, контроль, обеспечение мотивирования работ) (п. 8.1).
Согласно пункту 9.2 устава, генеральный директор общества является единоличным исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени общества, подотчетен общему собранию участников.
Пунктом 9.4 устава установлено, что генеральный директор общества без согласования с общим собранием участников общества:
- - осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
- - имеет право первой подписи финансовых документов;
- - осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения общим собранием и обеспечивает исполнение принятых им решений;
- - обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов общества;
- - представляет интересы общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;
- - распоряжается имуществом и средствами общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных действующим законодательством и уставом общества;
- - выдает доверенности на право представительства от имени общества в пределах собственных полномочий, в том числе доверенности с правом передоверия, открывает в банках расчетные счета и другие счета общества;
- - подготавливает проекты документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества положения об отделах общества, утверждает должностные инструкции сотрудников общества;
- - осуществляет прием и увольнение работников общества, заключает и расторгает контракты с ними; издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания и др.
Общим собранием учредителей ООО УК "СВКК" 23.08.2012 приняты решения об учреждении общества с ограниченной ответственностью с наименованием "Управляющая компания "Северо-восточная коммунальная компания", утверждении устава общества с ограниченной ответственностью с наименованием "Управляющая компания "Северовосточная коммунальная компания", избрании генеральным директором Потапова Николая Анатольевича с правом первой подписи на заключение договоров, открытие банковских счетов, ведении документооборота, снятие наличности, подача налоговой отчетности, внесение изменений в устав и прочее; избрать исполнительным директором Заболоцкого Николая Александровича с правом второй подписи.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, договор N 305/13 аренды нежилых помещений от 11.03.2013 подписан со стороны ООО УК "СВКК" исполнительным директором Н.А. Заболоцким, акт приема-передачи нежилых помещений от 11.03.2013 также подписан исполнительным директором Н.А. Заболоцким, который не наделен правом на подписание договора аренды.
Следовательно, договор аренды является недействительным.
При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия достоверных доказательств по одобрению сделки генеральным директором общества.
Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, понимается письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что в обоснование того, что спорный договор в последующем одобрен генеральным директором ООО УК "СВКК" истец сослался на представленные в материалы дела приходные кассовые ордера N 173 от 06.05.2013 на сумму 15 022,60 руб., N 267 от 26.06.2013 на сумму 25 000 руб., N 331 от 14.08.2013 на сумму 61 000 руб., полагая, что оплата осуществлялась за счет денежных средств ответчика.
Суд апелляционной инстанции считает правильной позицию суда первой инстанции, исходившего из того, что при отсутствии в материалах дела авансовых отчетов за полученные в подотчет из кассы предприятия денежные средства на вышеуказанные суммы, данные приходные кассовые ордеры не могут являться доказательствами последующего одобрения сделки уполномоченным органом ответчика.
При этом ответчик отрицает выдачу наличных денежных средств исполнительному директору на оплату аренды по договору.
Доводы апелляционной жалобы в данной части подлежат отклонению.
Из показаний свидетеля - консьержа Лугиновой С.Н. следует, что в арендуемом помещении находились 4-5 человек, Заболоцкого Н.А. и Потапова Н.А. в лицо не знает, письма приходили, адресованные ООО УК "СВКК".
Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что из данных в судебном заседании свидетельских показаний не следует, что указанное помещение занимало именно ООО УК "СВКК".
Ссылка истца на заключение по заявлению гр. Потапова Н.А. от 31.01.2015, утвержденное вр.и.о. начальника ММУ МВД России "Якутское" полковника полиции В.М. Арбузовым, как на доказательство нахождения Потапова Н.А. в помещении по предмету спора судом отклонена обоснованно, поскольку согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом является обязательным вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ) (пункт 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Суд первой инстанции, установив, что договор N 305/13 аренды нежилых помещений от 11.03.2013 подписан со стороны ООО УК "СВКК" исполнительным директором Н.А. Заболоцким, не наделенным правом на подписание договора, и достоверные доказательства по одобрению сделки генеральным директором общества отсутствуют, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО "Новая Якутия" о взыскании с ответчика арендных и коммунальных платежей по договору аренды, а также договорной неустойки.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении исковых требований расходы по госпошлине и расходы на представителя относятся на ту сторону, которая их понесла и возмещению другой стороной не подлежат.
Доводы заявителя апелляционной жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка. Судом апелляционной инстанции не установлено оснований для признания выводов суда первой инстанции необоснованными.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.
Как следует из судебного акта, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска ООО УК "СВКК", исходил из того, что подписание договора от имени ООО УК "СВКК" неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным. Последствия совершения сделки лицом, действующим с превышением своих полномочий, или неуполномоченным лицом предусмотрены статьями 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку договор аренды признан недействительным, судом не установлено оснований для удовлетворения требования ответчика о признании договора аренды незаключенным и признании договора аренды заключенным между ООО "Новая Якутия" и от имени и в интересах предпринимателя Заболоцкого Николая Александровича.
Заявителем апелляционной жалобы, а также ООО УК "СВКК" доводов о несогласии с решением суда первой инстанции в данной части не приведено, судом апелляционной инстанции оснований для признания выводов суда необоснованными не установлено.
При таких обстоятельствах основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.
Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 апреля 2015 года по делу N А58-8426/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.
Кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).
Председательствующий
Э.В.ТКАЧЕНКО
Судьи
Е.В.ЖЕЛТОУХОВ
Д.В.БАСАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)