Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2014 года
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Бармина Д.Ю.,
судей Барьяхтар И.Ю., Поляшовой Т.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плаксиной Н.А.,
при участии в судебном заседании:
от истца - Гордиевская М.А., по доверенности от 09.01.2014,
от ответчика - Садыков И.З., по доверенности от 07.02.2014,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Парма Мобайл"
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.05.2014 по делу N А29-9323/2013, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Транспортное агентство Север" (ИНН 2901161494, ОГРН 1072901003669)
к закрытому акционерному обществу "Парма Мобайл" (ИНН 1101051099, ОГРН 1021100516469),
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "СтройМакс"; общество с ограниченной ответственностью "Эльсинор"; общество с ограниченной ответственностью "Профинвест",
о взыскании задолженности,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Транспортное агентство Север" (далее - ООО ТА "Север", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к закрытому акционерному обществу "Парма Мобайл" (далее - ЗАО "Парма-Мобайл", ЗАО "Теле2-Коми", ответчик, заявитель) о взыскании 1 735 023 рублей 48 копеек задолженности по договору аренды N Адм-2903/10 от 30.04.2010 за период с 03.08.2013 по 16.10.2013.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 13.02.2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройМакс" (далее - ООО "Строй Макс", третье лицо - 1).
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.03.2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эльсинор" (далее - ООО "Эльсинор", третье лицо-2).
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.04.2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Профинвест" (далее - ООО "Профинвест", третье лицо-3).
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.05.2014 исковые требования ООО ТА "Север" удовлетворены частично, с ЗАО "Парма-Мобайл" в пользу истца взыскано 1 369 755 рублей 48 копеек задолженности, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
ЗАО "Парма-Мобайл" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.05.2014 по делу N А29-9323/2013 и принять по делу новый судебный акт о полном отказе в удовлетворении исковых требований.
По мнению ЗАО "Парма-Мобайл" решение суда первой инстанции в части взысканной суммы задолженности, является незаконным и необоснованным. Заявитель указывает, что условиями договора аренды N Адм-2903/10 от 30.04.2010 и действующим законодательством не предусмотрены процедуры ответных действий или каких-либо реакций стороны договора при реализации другой стороной договорного права на одностороннее расторжение договора, в особенности в отсутствие возражений. Заявитель утверждает, что ни заключенным договором, ни действующим законодательством не предусмотрено право в одностороннем порядке, без участия другой стороны отозвать уведомление о расторжении договора. Кроме этого, заявитель полагает неправомерной позицию истца о наличии у него права отказываться от приемки помещений до проведения их текущего ремонта. Заявитель не согласен с истолкованием судом его письма от 16.07.2013, как доказательство возникновения у ответчика самостоятельного интереса к расторжению договора, и выводом, что именно это письмо стало самостоятельным уведомлением о расторжении договора. Также заявитель указывает, что факт полного освобождения помещения 02.08.2013 признан представителем истца в судебном заседании, а также подтверждается документами, имеющимися в материалах дела. Заявитель указывает, что судом не дана оценка документов и обстоятельств, свидетельствующих об уклонении истца от приемки помещения. Более подробно доводы заявителя изложены в тексте апелляционной жалобы.
ООО ТА "Север" в отзыве на апелляционную жалобу отклонило доводы заявителя в полном объеме, считает решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.05.2014 законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не предоставили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, и сторонами не оспаривается, истец является правопреемником ООО "Солар-Норд" в результате совершенной 15.10.2013 реорганизации путем его присоединения к ООО ТА "Север".
Судом первой инстанции установлено, что ООО "Эльсинор" является собственником нежилого административного здания, расположенное по адресу: Республика Коми, город Сыктывкар, улица Кирова, 80, в подтверждение чего 15.02.2006 выданы свидетельства о государственной регистрации права на указанный объект и земельный участок под ним (т. 1 л.д. 25-26).
На основании решения единственного участника ООО "Эльсинор" от 10.04.2012 право собственности на указанное выше административное здание перешло к ООО "Профинвест", что подтверждается имеющимся в материалах дела свидетельством о государственной регистрации права 11 АА N 943083 от 03.09.2012 (т. 3 л.д. 71).
06.10.2005 между ООО "Эльсинор" (принципал) и ООО "Солар-Норд" (агент) заключен агентский договор, в соответствии с которым агент обязался за вознаграждение представлять интересы принципала по всем вопросам, связанным с управлением спорным административным зданием, в том числе от своего имени, но за счет принципала заключать договоры аренды помещений, оборудования в зданиях и самого здания (т. 1 л.д. 19-24).
03.09.2012 между ООО "Профинвест" (принципал) и ООО "Солар-Норд" (агент) заключен агентский договор, содержание которого идентично вышеуказанному договору (т. 3 л.д. 72-74).
30.04.2010 между ООО "Солар-Норд" (арендодатель, правопредшественник истца) и ЗАО "Парма-Мобайл" (арендатор) заключен договор N Адм-2903/10 аренды нежилых помещений под офис (далее - договор аренды) (т. 1 л.д. 9-29) в редакции протокола разногласий от 30.04.2010 (т. 1 л.д. 30-31).
Первоначально площадь занимаемых по договору помещений составляла 1903,9 кв. метров (приложение N 1 к договору аренды (т. 1 л.д. 15)), впоследствии номера занимаемых помещений и арендуемая площадь изменялись по дополнительным соглашениям между сторонами, сторонами подписывались соответствующие изменениям акты приема-передачи помещений, в результате последних изменений в редакции дополнительного соглашения N 8 от 01.03.2013 (т. 1 л.д. 58-61) стороны согласовали площадь арендуемых помещений 919,10 кв. метров и размер арендной платы 707 707 рублей в месяц (без НДС).
Пунктом 3.1.2 договора аренды стороны согласовали, что арендодатель вправе расторгнуть договор аренды при условии направления арендатору письменного уведомления о таком расторжении в срок не менее чем за 3 календарных месяца до даты расторжения.
Пунктом 3.1.2 договора аренды сторонами согласована обязанность арендодателя по окончании срока использования арендатором помещений принять у него помещения по акту приема-передачи.
Пунктом 3.2.2 договора аренды установлена обязанность арендатора по окончании срока использования помещений возвратить арендодателю помещения по акту приема-передачи в том состоянии, в каком помещения были получены, с учетом нормального износа.
В соответствии с пунктом 7.1 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 21.02.2011 (т. 1 л.д. 34)), договор вступает в силу с момента его подписания сторонами. Договор заключен на срок 11 месяцев. Если за 60 дней до истечения срока договора ни одна из сторон договора письменно не заявит о его прекращении либо расторжении, настоящий договор считается заключенным вновь на следующий аналогичный по количеству календарных месяцев срок и на тех же условиях. Количество пролонгаций стороны не ограничили.
Обязанность арендодателя по предоставлению помещения арендатору выполнена, что подтверждается актом от 01.05.2010 (т. 1 л.д. 22).
22.04.2013 ООО "Солар-Норд" направило в адрес ЗАО "Парма-Мобайл" письмо N 29 (т. 1.л.д.63), которым уведомило о расторжении договора аренды с 24.07.2013. Указанное письмо получено ответчиком 24.04.2013 (штамп регистрации входящей корреспонденции).
Письмом N 47 от 19.06.2013 истец отозвал вышеуказанное уведомление о расторжении договора (письмо N 29 от 22.04.2013) (т. 1.л.д.64). Судом первой инстанции установлено, что данное письмо получено ответчиком 19.06.2013.
16.07.2013 ЗАО "Парма Мобайл" направило в адрес ООО ТА "Север" письмо N РО-07/865 (т. 1 л.д. 65) с просьбой заключить дополнительное соглашение к договору аренды о его расторжении с 30.07.2013.
17.07.2013 письмом N 51 (т. 3 л.д. 15) ООО "Солар-Норд" сообщило, что в связи с отзывом уведомления о расторжении договора, договор аренды является действующим.
22.07.2013 ЗАО "Парма Мобайл" письмом N РО-07/898 (т. 3 л.д. 16) сообщило о неправомерности одностороннего отзыва отказа от договора с предложением о переносе срока расторжения договора на 04.08.2013 и обязательством уплаты платежей по дату фактического освобождения помещения.
Письмом N РО-07/930 от 01.08.2013 (т. 3 л.д. 17) ЗАО "Парма Мобайл" обратилось к ООО "Солар-Норд" с просьбой 02.08.2013 произвести приемку помещений с актированием приемо-передачи.
01.08.2013 ООО "Солар-Норд" направило в адрес ЗАО "Парма Мобайл" письмо N 59 (т. 3 л.д. 18), в котором сообщило о невозможности осуществить приемку 02.08.2013 и предложило произвести прием-передачу 05.08.2013.
Сторонами не оспаривается, что 05.08.2013 приемка произведена не была в связи с отсутствием ремонта помещений, что подтверждается письмом N 60 от 05.08.2013 и актом результатов осмотра помещения (т. 1 л.д. 71, 84-87). Указанный акт содержит замечания по состоянию помещения со стороны арендодателя, а также просьбу арендатора о приемке помещения на дату осмотра с предложением произвести возмещение стоимости ремонта.
06.08.2013 ЗАО "Теле2-Коми" вновь предложило произвести приемку помещений (т. 3 л.д. 19). Письмо было подписано представителем по доверенности Кузнецовой И.С.
Письмом N 61 от 08.08.2013 (т. 1 л.д. 73) ООО "Солар-Норд" затребовало подтверждение полномочий Кузнецовой И.С. на ведение переписки от имени ЗАО "Теле2-Коми".
Письмом N РО-07/1008 от 15.08.2013 (т. 3 л.д. 21) ЗАО "Теле2-Коми" предоставило доверенность И.С. Кузнецовой.
23.08.2013 ЗАО "Парма Мобайл" вновь обратилось с просьбой принять помещения (т. 1 л.д. 74).
26.08.2013 ООО "Солар-Норд" письмом N 69 (т. 3 л.д. 22) предложило провести приемку выполненных работ по устранению недостатков помещения 29.08.2013.
Письмом от 09.09.2013 N РО-07/1115 (т. 1 л.д. 75) ЗАО "Теле2-Коми" сообщило, что считает договор аренды расторгнутым с 03.08.2013, а также указало на оплату арендных платежей за 01 и 02 августа 2013 года.
16.09.2013 письмом N 78 (т. 1 л.д. 77) ООО "Солар-Норд" сообщило, что поскольку помещения не были освобождены 24.07.2013, договор является действующим, и потребовало оплатить арендную плату по договору за август 2013 года.
01.10.2013 сторонами подписан акт приема-передачи работ по текущему ремонту (т. 1 л.д. 79). В соответствии с пунктом 5 указанного акта установлено, что настоящий акт не используется в качестве доказательства приемки помещений по окончании срока действия договора аренды, вопрос о чем решается сторонами отдельно в связи с наличием разногласий по указанному вопросу.
Указывая, что ответчиком не выполнены обязательства по оплате арендных платежей за период с 03.08.2013 по 31.10.2013, истец обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Как следует из текста спорного договора, его стороны согласовали все существенные условия договора, которые касаются аренды имущества, в связи с чем к правоотношениям сторон подлежат применению положения договора и установленные гражданским законодательством нормы об аренде.
Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В силу положений статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, По требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:
1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;
2) существенно ухудшает имущество;
3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;
4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.
Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
При этом, в силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Материалами дела подтверждается, что ООО "Солар-Норд" воспользовалось своим правом досрочного расторжения договора, направив в адрес ЗАО "Парма Мобайл" письмо N 29 от 22.04.2013 (т. 1 л.д. 63).
Таким образом, учитывая, что нормами действующего законодательства, а также договором аренды, заключенным между сторонами, не предусмотрено право арендодателя отозвать свое уведомление о расторжении, апелляционный суд считает, что спорный договор аренды прекратил свое действие 24.07.2013.
При этом вывод суда первой инстанции о необходимости наличия активной позиции ответчика в период после получения уведомления о расторжении договора аренды противоречит нормам действующего законодательства.
Пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность арендодателя предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества, после чего, в силу положений пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), при этом порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.
Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств.
В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.
Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 38 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.
В силу пункта 1 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.
При прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи (пункт 2 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, в пункте 37 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" разъяснено, что арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества.
В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оценив по правилам упомянутых норм права представленные в дело доказательства (переписка сторон), принимая во внимание, что арендатор неоднократно просил принять помещение по истечении срока действия договора аренды (первая просьба о принятии - 02.08.2013), а, также учитывая, что арендодатель не принимал помещение, ссылаясь на наличие недостатков, апелляционный суд расценивает действия арендодателя, как уклонение от приемки арендованного имущества, и полагает необоснованным взыскание с ответчика арендной платы с 03.08.2013.
Акт результатов осмотра помещений здания по адресу: г. Сыктывкар, ул. Кирова, 80 от 05.08.2013 содержит замечания по состоянию помещения со стороны арендодателя, а также просьбу арендатора о приемке помещения на дату осмотра с предложением произвести возмещение стоимости ремонта.
В совокупности с иными представленными в дело доказательствами, в том числе, последующая переписка сторон, а также действия арендатора, направленные на сдачу помещения, производство ремонта в указанном помещении, а также компенсация в денежном выражении имеющихся недостатков свидетельствуют о соблюдении ответчиком закрепленного в пункте 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации принципа добросовестности при осуществлении взаимоотношений с истцом в рамках спорного договора аренды.
Кроме того, апелляционный суд считает необходимым отметить, что оснований для отказа в приеме помещений (в том числе при наличии у имущества недостатков) по смыслу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации 05.08.2013 у истца не имелось, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу, что в данном случае с 03.08.2013 имела место просрочка кредитора - арендодателя в связи с неосуществлением действий по приемке арендованного помещения. К данному выводу апелляционная инстанция приходит в связи с тем, что спорный договор аренды не возлагает на арендатора обязанностей по осуществлению ремонтных работ при сдаче помещений, а в силу положений пунктов 3.1.2 и 3.2.2 подразумевает возврат помещений с учетом нормального износа. Доказательств ненадлежащего состояния помещений (превышающих нормальный износ) истцом не представлено.
Таким образом, исходя из представленных в дело доказательств, а также пояснений сторон, апелляционная инстанция приходит к выводу о прекращении действия спорного договора аренды с 24.07.2013, а также об отсутствии оснований для взыскания арендной платы с 03.08.2013, в связи с чем решение Арбитражного суда Республики Коми подлежит отмене в части взыскания 1 369 755 рублей 48 копеек долга, 23 960 рублей 71 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины. Исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя истца.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Парма Мобайл" удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.05.2014 по делу N А29-9323/2013 отменить в части взыскания 1 369 755 рублей 48 копеек долга, 23 960 рублей 71 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины, принять в данной части новый судебный акт.
Обществу с ограниченной ответственностью "Транспортное агентство "Север" (ИНН 2901161494; ОГРН 1072901003669) в удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транспортное агентство "Север" (ИНН 2901161494; ОГРН 1072901003669) в пользу закрытого акционерного общества "Парма Мобайл" (ИНН 1101051099, ОГРН 1021100516469) 2000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном порядке.
Председательствующий
Д.Ю.БАРМИН
Судьи
И.Ю.БАРЬЯХТАР
Т.М.ПОЛЯШОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.09.2014 ПО ДЕЛУ N А29-9323/2013
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 сентября 2014 г. по делу N А29-9323/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2014 года
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Бармина Д.Ю.,
судей Барьяхтар И.Ю., Поляшовой Т.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плаксиной Н.А.,
при участии в судебном заседании:
от истца - Гордиевская М.А., по доверенности от 09.01.2014,
от ответчика - Садыков И.З., по доверенности от 07.02.2014,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Парма Мобайл"
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.05.2014 по делу N А29-9323/2013, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Транспортное агентство Север" (ИНН 2901161494, ОГРН 1072901003669)
к закрытому акционерному обществу "Парма Мобайл" (ИНН 1101051099, ОГРН 1021100516469),
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "СтройМакс"; общество с ограниченной ответственностью "Эльсинор"; общество с ограниченной ответственностью "Профинвест",
о взыскании задолженности,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Транспортное агентство Север" (далее - ООО ТА "Север", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к закрытому акционерному обществу "Парма Мобайл" (далее - ЗАО "Парма-Мобайл", ЗАО "Теле2-Коми", ответчик, заявитель) о взыскании 1 735 023 рублей 48 копеек задолженности по договору аренды N Адм-2903/10 от 30.04.2010 за период с 03.08.2013 по 16.10.2013.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 13.02.2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройМакс" (далее - ООО "Строй Макс", третье лицо - 1).
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.03.2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эльсинор" (далее - ООО "Эльсинор", третье лицо-2).
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.04.2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Профинвест" (далее - ООО "Профинвест", третье лицо-3).
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.05.2014 исковые требования ООО ТА "Север" удовлетворены частично, с ЗАО "Парма-Мобайл" в пользу истца взыскано 1 369 755 рублей 48 копеек задолженности, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
ЗАО "Парма-Мобайл" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.05.2014 по делу N А29-9323/2013 и принять по делу новый судебный акт о полном отказе в удовлетворении исковых требований.
По мнению ЗАО "Парма-Мобайл" решение суда первой инстанции в части взысканной суммы задолженности, является незаконным и необоснованным. Заявитель указывает, что условиями договора аренды N Адм-2903/10 от 30.04.2010 и действующим законодательством не предусмотрены процедуры ответных действий или каких-либо реакций стороны договора при реализации другой стороной договорного права на одностороннее расторжение договора, в особенности в отсутствие возражений. Заявитель утверждает, что ни заключенным договором, ни действующим законодательством не предусмотрено право в одностороннем порядке, без участия другой стороны отозвать уведомление о расторжении договора. Кроме этого, заявитель полагает неправомерной позицию истца о наличии у него права отказываться от приемки помещений до проведения их текущего ремонта. Заявитель не согласен с истолкованием судом его письма от 16.07.2013, как доказательство возникновения у ответчика самостоятельного интереса к расторжению договора, и выводом, что именно это письмо стало самостоятельным уведомлением о расторжении договора. Также заявитель указывает, что факт полного освобождения помещения 02.08.2013 признан представителем истца в судебном заседании, а также подтверждается документами, имеющимися в материалах дела. Заявитель указывает, что судом не дана оценка документов и обстоятельств, свидетельствующих об уклонении истца от приемки помещения. Более подробно доводы заявителя изложены в тексте апелляционной жалобы.
ООО ТА "Север" в отзыве на апелляционную жалобу отклонило доводы заявителя в полном объеме, считает решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.05.2014 законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не предоставили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, и сторонами не оспаривается, истец является правопреемником ООО "Солар-Норд" в результате совершенной 15.10.2013 реорганизации путем его присоединения к ООО ТА "Север".
Судом первой инстанции установлено, что ООО "Эльсинор" является собственником нежилого административного здания, расположенное по адресу: Республика Коми, город Сыктывкар, улица Кирова, 80, в подтверждение чего 15.02.2006 выданы свидетельства о государственной регистрации права на указанный объект и земельный участок под ним (т. 1 л.д. 25-26).
На основании решения единственного участника ООО "Эльсинор" от 10.04.2012 право собственности на указанное выше административное здание перешло к ООО "Профинвест", что подтверждается имеющимся в материалах дела свидетельством о государственной регистрации права 11 АА N 943083 от 03.09.2012 (т. 3 л.д. 71).
06.10.2005 между ООО "Эльсинор" (принципал) и ООО "Солар-Норд" (агент) заключен агентский договор, в соответствии с которым агент обязался за вознаграждение представлять интересы принципала по всем вопросам, связанным с управлением спорным административным зданием, в том числе от своего имени, но за счет принципала заключать договоры аренды помещений, оборудования в зданиях и самого здания (т. 1 л.д. 19-24).
03.09.2012 между ООО "Профинвест" (принципал) и ООО "Солар-Норд" (агент) заключен агентский договор, содержание которого идентично вышеуказанному договору (т. 3 л.д. 72-74).
30.04.2010 между ООО "Солар-Норд" (арендодатель, правопредшественник истца) и ЗАО "Парма-Мобайл" (арендатор) заключен договор N Адм-2903/10 аренды нежилых помещений под офис (далее - договор аренды) (т. 1 л.д. 9-29) в редакции протокола разногласий от 30.04.2010 (т. 1 л.д. 30-31).
Первоначально площадь занимаемых по договору помещений составляла 1903,9 кв. метров (приложение N 1 к договору аренды (т. 1 л.д. 15)), впоследствии номера занимаемых помещений и арендуемая площадь изменялись по дополнительным соглашениям между сторонами, сторонами подписывались соответствующие изменениям акты приема-передачи помещений, в результате последних изменений в редакции дополнительного соглашения N 8 от 01.03.2013 (т. 1 л.д. 58-61) стороны согласовали площадь арендуемых помещений 919,10 кв. метров и размер арендной платы 707 707 рублей в месяц (без НДС).
Пунктом 3.1.2 договора аренды стороны согласовали, что арендодатель вправе расторгнуть договор аренды при условии направления арендатору письменного уведомления о таком расторжении в срок не менее чем за 3 календарных месяца до даты расторжения.
Пунктом 3.1.2 договора аренды сторонами согласована обязанность арендодателя по окончании срока использования арендатором помещений принять у него помещения по акту приема-передачи.
Пунктом 3.2.2 договора аренды установлена обязанность арендатора по окончании срока использования помещений возвратить арендодателю помещения по акту приема-передачи в том состоянии, в каком помещения были получены, с учетом нормального износа.
В соответствии с пунктом 7.1 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 21.02.2011 (т. 1 л.д. 34)), договор вступает в силу с момента его подписания сторонами. Договор заключен на срок 11 месяцев. Если за 60 дней до истечения срока договора ни одна из сторон договора письменно не заявит о его прекращении либо расторжении, настоящий договор считается заключенным вновь на следующий аналогичный по количеству календарных месяцев срок и на тех же условиях. Количество пролонгаций стороны не ограничили.
Обязанность арендодателя по предоставлению помещения арендатору выполнена, что подтверждается актом от 01.05.2010 (т. 1 л.д. 22).
22.04.2013 ООО "Солар-Норд" направило в адрес ЗАО "Парма-Мобайл" письмо N 29 (т. 1.л.д.63), которым уведомило о расторжении договора аренды с 24.07.2013. Указанное письмо получено ответчиком 24.04.2013 (штамп регистрации входящей корреспонденции).
Письмом N 47 от 19.06.2013 истец отозвал вышеуказанное уведомление о расторжении договора (письмо N 29 от 22.04.2013) (т. 1.л.д.64). Судом первой инстанции установлено, что данное письмо получено ответчиком 19.06.2013.
16.07.2013 ЗАО "Парма Мобайл" направило в адрес ООО ТА "Север" письмо N РО-07/865 (т. 1 л.д. 65) с просьбой заключить дополнительное соглашение к договору аренды о его расторжении с 30.07.2013.
17.07.2013 письмом N 51 (т. 3 л.д. 15) ООО "Солар-Норд" сообщило, что в связи с отзывом уведомления о расторжении договора, договор аренды является действующим.
22.07.2013 ЗАО "Парма Мобайл" письмом N РО-07/898 (т. 3 л.д. 16) сообщило о неправомерности одностороннего отзыва отказа от договора с предложением о переносе срока расторжения договора на 04.08.2013 и обязательством уплаты платежей по дату фактического освобождения помещения.
Письмом N РО-07/930 от 01.08.2013 (т. 3 л.д. 17) ЗАО "Парма Мобайл" обратилось к ООО "Солар-Норд" с просьбой 02.08.2013 произвести приемку помещений с актированием приемо-передачи.
01.08.2013 ООО "Солар-Норд" направило в адрес ЗАО "Парма Мобайл" письмо N 59 (т. 3 л.д. 18), в котором сообщило о невозможности осуществить приемку 02.08.2013 и предложило произвести прием-передачу 05.08.2013.
Сторонами не оспаривается, что 05.08.2013 приемка произведена не была в связи с отсутствием ремонта помещений, что подтверждается письмом N 60 от 05.08.2013 и актом результатов осмотра помещения (т. 1 л.д. 71, 84-87). Указанный акт содержит замечания по состоянию помещения со стороны арендодателя, а также просьбу арендатора о приемке помещения на дату осмотра с предложением произвести возмещение стоимости ремонта.
06.08.2013 ЗАО "Теле2-Коми" вновь предложило произвести приемку помещений (т. 3 л.д. 19). Письмо было подписано представителем по доверенности Кузнецовой И.С.
Письмом N 61 от 08.08.2013 (т. 1 л.д. 73) ООО "Солар-Норд" затребовало подтверждение полномочий Кузнецовой И.С. на ведение переписки от имени ЗАО "Теле2-Коми".
Письмом N РО-07/1008 от 15.08.2013 (т. 3 л.д. 21) ЗАО "Теле2-Коми" предоставило доверенность И.С. Кузнецовой.
23.08.2013 ЗАО "Парма Мобайл" вновь обратилось с просьбой принять помещения (т. 1 л.д. 74).
26.08.2013 ООО "Солар-Норд" письмом N 69 (т. 3 л.д. 22) предложило провести приемку выполненных работ по устранению недостатков помещения 29.08.2013.
Письмом от 09.09.2013 N РО-07/1115 (т. 1 л.д. 75) ЗАО "Теле2-Коми" сообщило, что считает договор аренды расторгнутым с 03.08.2013, а также указало на оплату арендных платежей за 01 и 02 августа 2013 года.
16.09.2013 письмом N 78 (т. 1 л.д. 77) ООО "Солар-Норд" сообщило, что поскольку помещения не были освобождены 24.07.2013, договор является действующим, и потребовало оплатить арендную плату по договору за август 2013 года.
01.10.2013 сторонами подписан акт приема-передачи работ по текущему ремонту (т. 1 л.д. 79). В соответствии с пунктом 5 указанного акта установлено, что настоящий акт не используется в качестве доказательства приемки помещений по окончании срока действия договора аренды, вопрос о чем решается сторонами отдельно в связи с наличием разногласий по указанному вопросу.
Указывая, что ответчиком не выполнены обязательства по оплате арендных платежей за период с 03.08.2013 по 31.10.2013, истец обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Как следует из текста спорного договора, его стороны согласовали все существенные условия договора, которые касаются аренды имущества, в связи с чем к правоотношениям сторон подлежат применению положения договора и установленные гражданским законодательством нормы об аренде.
Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В силу положений статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, По требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:
1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;
2) существенно ухудшает имущество;
3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;
4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.
Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
При этом, в силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Материалами дела подтверждается, что ООО "Солар-Норд" воспользовалось своим правом досрочного расторжения договора, направив в адрес ЗАО "Парма Мобайл" письмо N 29 от 22.04.2013 (т. 1 л.д. 63).
Таким образом, учитывая, что нормами действующего законодательства, а также договором аренды, заключенным между сторонами, не предусмотрено право арендодателя отозвать свое уведомление о расторжении, апелляционный суд считает, что спорный договор аренды прекратил свое действие 24.07.2013.
При этом вывод суда первой инстанции о необходимости наличия активной позиции ответчика в период после получения уведомления о расторжении договора аренды противоречит нормам действующего законодательства.
Пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность арендодателя предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества, после чего, в силу положений пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), при этом порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.
Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств.
В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.
Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 38 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.
В силу пункта 1 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.
При прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи (пункт 2 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, в пункте 37 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" разъяснено, что арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества.
В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оценив по правилам упомянутых норм права представленные в дело доказательства (переписка сторон), принимая во внимание, что арендатор неоднократно просил принять помещение по истечении срока действия договора аренды (первая просьба о принятии - 02.08.2013), а, также учитывая, что арендодатель не принимал помещение, ссылаясь на наличие недостатков, апелляционный суд расценивает действия арендодателя, как уклонение от приемки арендованного имущества, и полагает необоснованным взыскание с ответчика арендной платы с 03.08.2013.
Акт результатов осмотра помещений здания по адресу: г. Сыктывкар, ул. Кирова, 80 от 05.08.2013 содержит замечания по состоянию помещения со стороны арендодателя, а также просьбу арендатора о приемке помещения на дату осмотра с предложением произвести возмещение стоимости ремонта.
В совокупности с иными представленными в дело доказательствами, в том числе, последующая переписка сторон, а также действия арендатора, направленные на сдачу помещения, производство ремонта в указанном помещении, а также компенсация в денежном выражении имеющихся недостатков свидетельствуют о соблюдении ответчиком закрепленного в пункте 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации принципа добросовестности при осуществлении взаимоотношений с истцом в рамках спорного договора аренды.
Кроме того, апелляционный суд считает необходимым отметить, что оснований для отказа в приеме помещений (в том числе при наличии у имущества недостатков) по смыслу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации 05.08.2013 у истца не имелось, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу, что в данном случае с 03.08.2013 имела место просрочка кредитора - арендодателя в связи с неосуществлением действий по приемке арендованного помещения. К данному выводу апелляционная инстанция приходит в связи с тем, что спорный договор аренды не возлагает на арендатора обязанностей по осуществлению ремонтных работ при сдаче помещений, а в силу положений пунктов 3.1.2 и 3.2.2 подразумевает возврат помещений с учетом нормального износа. Доказательств ненадлежащего состояния помещений (превышающих нормальный износ) истцом не представлено.
Таким образом, исходя из представленных в дело доказательств, а также пояснений сторон, апелляционная инстанция приходит к выводу о прекращении действия спорного договора аренды с 24.07.2013, а также об отсутствии оснований для взыскания арендной платы с 03.08.2013, в связи с чем решение Арбитражного суда Республики Коми подлежит отмене в части взыскания 1 369 755 рублей 48 копеек долга, 23 960 рублей 71 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины. Исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя истца.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Парма Мобайл" удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.05.2014 по делу N А29-9323/2013 отменить в части взыскания 1 369 755 рублей 48 копеек долга, 23 960 рублей 71 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины, принять в данной части новый судебный акт.
Обществу с ограниченной ответственностью "Транспортное агентство "Север" (ИНН 2901161494; ОГРН 1072901003669) в удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транспортное агентство "Север" (ИНН 2901161494; ОГРН 1072901003669) в пользу закрытого акционерного общества "Парма Мобайл" (ИНН 1101051099, ОГРН 1021100516469) 2000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном порядке.
Председательствующий
Д.Ю.БАРМИН
Судьи
И.Ю.БАРЬЯХТАР
Т.М.ПОЛЯШОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)