Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена: 11 февраля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме: 18 февраля 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Крыловой А.Н.
судей: Пирожкова Д.В., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поздняковой О.П.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прокофьевой Натальи Валерьевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2012 года по делу N А40-57624/12-136-221 по иску Прокофьевой Натальи Валерьевны к ООО "Дом обоев на Войковской" (ОГРН 1027739923287, ИНН 7712038180) Вигилевой Елене Владимировне о признании недействительным договора купли-продажи помещений от 02.11.2009 г., заключенного между ООО "Дом обоев на Войковской" и Вигилевой Е.В., и дополнительного соглашения к нему, заключенного 01.03.2010 г. между Вигилевой Е.В. и ООО "Дом обоев на Войковской"
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчиков: от ООО "Дом обоев на Войковской" - Овсянникова И.Л.;
- от Вигилевой Е.В. - не явился, извещен;
-
Истец - Прокофьева Наталья Валерьевна, обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Дом Обоев на Войковской", Вигилевой Елене Владимировне о признании недействительным договора купли-продажи помещений от 02.11.2009, подписанного ООО "Дом Обоев на Войковской" и Вигилевой Е.В., обосновывая свои требования ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 167, ст. 168 ГК РФ.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.09.2012 г., в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняты изменения истцом заявленных требований, что отражено в протоколе судебного заседания от 04 - 11.09.2012 г., а именно: о признании недействительным договора купли-продажи помещений от 02.11.2009 г., заключенного между ООО "Дом Обоев на Войковской" и Вигилевой Е.В., и дополнительного соглашения к нему, заключенного 01.03.2010 г. между Вигилевой Е.В. и ООО "Дом Обоев на Войковской".
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.09.2012 г., принятым в виде отдельного судебного акта, Педулло А.Д. отказано в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Утверждает, что решение суда содержит нарушения норм материального права. Суд не дал надлежащей оценки представленным в дело доказательствам.
Ответчик - ООО "Дом обоев на Войковской" представил возражения, просит оставить решение суда первой инстанции без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает на недоказанность истцом предмета иска, недоказанность нарушения положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", об избрании истцом ненадлежащего способа защиты.
В судебном заседании апелляционной инстанции, представитель ответчика - ООО "Дом обоев на Войковской" доводы апелляционной жалобы не признал. Просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Истец и ответчик Вигилева Е.В. надлежащим образом извещенные о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили.
В соответствии с п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Дом Обоев на Войковской", которому принадлежит 18% доли уставного капитала Общества. Другими участниками общества являются Педулло Т.В. - 27% доли уставного капитала, Вигилева Е.В. - 27% доли уставного капитала, Пузачев В.И. - 28% уставного капитала.
Установлено, что участники общества Пузачев В.И. и Вигилева Е.В. являются законными супругами, что подтверждается копией акта ЗАГС N 575.
02.11.2009 г. между ООО "Дом обоев на Войковской" в лице генерального директора - продавец и Вигилевой Е.В. - участник общества и покупатель заключен договор купли-продажи помещений, общей площадью 519,6 кв. м, расположенных по адресу: г. Москва, Ленинградское шоссе, д. 9, корп. 1. Согласно договору его цена 15 000 000 рублей, которые подлежат оплате в течение 10 дней после регистрации договора государственным органом, уполномоченным на регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним и выдачи покупателю свидетельства о госрегистрации права, договор подлежит обязательной регистрации в уполномоченных органах.
01.03.2010 г. стороны по договору подписали дополнительное соглашение о приостановлении действия договора до момента одобрения договора купли-продажи помещений в порядке, установленном Уставом общества, при этом договор считается заключенным под отлагательным условием с 01.03.2010 г., сроки по договору от 01.11.2009 г. отодвигаются до момента наступления отлагательного условия и возобновляется в указанные в дополнительном соглашении сроки. В пункте 4 дополнительного соглашения от 01.03.2010 г. указано, что в соответствии с положениями статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, условием возникновения у сторон прав и обязанностей по договору купли-продажи помещений от 02.11.2009 г. является одобрение на общем собрании участников ООО "Дом Обоев на Войковской" договора купли-продажи помещений от 02.11.2009 г., как крупной сделки и как сделки с заинтересованностью, одновременно.
Согласно материалам дела 17.09.2012 г. между ООО "Дом обоев на Войковской", в лице генерального директора Пузачева В.И. и Вигилевой Е.В. подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи помещений от 02.11.2009 г. и дополнительного соглашения от 01.03.2010 г.
Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
На основании ст. 433 ГК РФ, если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества. Договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.
В соответствии со ст. 164 ГК РФ сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и Законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Согласно ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат в том числе право собственности и также иные права в случаях, предусмотренных ГК РФ и иными законами.
На основании ст. 17 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.
Материалами установлено, что предметом сделки являлось недвижимое имущество, а также, что оспариваемый договор подлежал государственной регистрации.
Однако, несмотря на то, что по всем существенным условиям договора купли-продажи, сторонами достигнуты соглашения, сам договор купли-продажи помещений, нельзя признать заключенным, так как в соответствии со ст. 131 ГК РФ, ст. 4 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", для возникновения права собственности на недвижимое имущество требуется не только наличие договора, но и его государственная регистрация. Поскольку оспариваемый договор в установленном порядке не зарегистрирован, его нельзя признать заключенным.
На основании ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку истец не представил доказательств о государственной регистрации оспариваемого договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что при указанных обстоятельствах, не имеется правовых оснований для признания недействительным незаключенного договора. Соответственно, если оспариваемый истцом договор купли-продажи помещений от 02.11.2009 не заключен, то и все последующие соглашения к нему не могут являться заключенными и порождающими каких-либо правовых последствий.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда о том, что незаключенный договор не создает для его участников прав и обязанностей и не влечет правовых последствий. Незаключенный договор нельзя признать недействительным по смыслу статей 167, 168 ГК РФ.
По вышеизложенным основаниям доводы истца о том, что договор содержит существенные условия, относительного сроков, условий передачи имущества, а также факт подписания договора сторонами, что может свидетельствовать о его выполнении сторонами, признаются несостоятельными.
Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований ст. 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства по делу и применен подлежащий применению закон, апелляционная жалоба не содержит данных, не исследованных судом первой инстанции.
Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований, является обоснованным и верным, доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого акта не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд,
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2012 года по делу N А40-57624/12-136-221 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.02.2013 N 09АП-41474/2010-ГК ПО ДЕЛУ N А40-57624/12-136-221
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2013 г. N 09АП-41474/2010-ГК
Дело N А40-57624/12-136-221
Резолютивная часть постановления объявлена: 11 февраля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме: 18 февраля 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Крыловой А.Н.
судей: Пирожкова Д.В., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поздняковой О.П.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прокофьевой Натальи Валерьевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2012 года по делу N А40-57624/12-136-221 по иску Прокофьевой Натальи Валерьевны к ООО "Дом обоев на Войковской" (ОГРН 1027739923287, ИНН 7712038180) Вигилевой Елене Владимировне о признании недействительным договора купли-продажи помещений от 02.11.2009 г., заключенного между ООО "Дом обоев на Войковской" и Вигилевой Е.В., и дополнительного соглашения к нему, заключенного 01.03.2010 г. между Вигилевой Е.В. и ООО "Дом обоев на Войковской"
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчиков: от ООО "Дом обоев на Войковской" - Овсянникова И.Л.;
- от Вигилевой Е.В. - не явился, извещен;
-
установил:
Истец - Прокофьева Наталья Валерьевна, обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Дом Обоев на Войковской", Вигилевой Елене Владимировне о признании недействительным договора купли-продажи помещений от 02.11.2009, подписанного ООО "Дом Обоев на Войковской" и Вигилевой Е.В., обосновывая свои требования ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 167, ст. 168 ГК РФ.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.09.2012 г., в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняты изменения истцом заявленных требований, что отражено в протоколе судебного заседания от 04 - 11.09.2012 г., а именно: о признании недействительным договора купли-продажи помещений от 02.11.2009 г., заключенного между ООО "Дом Обоев на Войковской" и Вигилевой Е.В., и дополнительного соглашения к нему, заключенного 01.03.2010 г. между Вигилевой Е.В. и ООО "Дом Обоев на Войковской".
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.09.2012 г., принятым в виде отдельного судебного акта, Педулло А.Д. отказано в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Утверждает, что решение суда содержит нарушения норм материального права. Суд не дал надлежащей оценки представленным в дело доказательствам.
Ответчик - ООО "Дом обоев на Войковской" представил возражения, просит оставить решение суда первой инстанции без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает на недоказанность истцом предмета иска, недоказанность нарушения положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", об избрании истцом ненадлежащего способа защиты.
В судебном заседании апелляционной инстанции, представитель ответчика - ООО "Дом обоев на Войковской" доводы апелляционной жалобы не признал. Просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Истец и ответчик Вигилева Е.В. надлежащим образом извещенные о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили.
В соответствии с п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Дом Обоев на Войковской", которому принадлежит 18% доли уставного капитала Общества. Другими участниками общества являются Педулло Т.В. - 27% доли уставного капитала, Вигилева Е.В. - 27% доли уставного капитала, Пузачев В.И. - 28% уставного капитала.
Установлено, что участники общества Пузачев В.И. и Вигилева Е.В. являются законными супругами, что подтверждается копией акта ЗАГС N 575.
02.11.2009 г. между ООО "Дом обоев на Войковской" в лице генерального директора - продавец и Вигилевой Е.В. - участник общества и покупатель заключен договор купли-продажи помещений, общей площадью 519,6 кв. м, расположенных по адресу: г. Москва, Ленинградское шоссе, д. 9, корп. 1. Согласно договору его цена 15 000 000 рублей, которые подлежат оплате в течение 10 дней после регистрации договора государственным органом, уполномоченным на регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним и выдачи покупателю свидетельства о госрегистрации права, договор подлежит обязательной регистрации в уполномоченных органах.
01.03.2010 г. стороны по договору подписали дополнительное соглашение о приостановлении действия договора до момента одобрения договора купли-продажи помещений в порядке, установленном Уставом общества, при этом договор считается заключенным под отлагательным условием с 01.03.2010 г., сроки по договору от 01.11.2009 г. отодвигаются до момента наступления отлагательного условия и возобновляется в указанные в дополнительном соглашении сроки. В пункте 4 дополнительного соглашения от 01.03.2010 г. указано, что в соответствии с положениями статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, условием возникновения у сторон прав и обязанностей по договору купли-продажи помещений от 02.11.2009 г. является одобрение на общем собрании участников ООО "Дом Обоев на Войковской" договора купли-продажи помещений от 02.11.2009 г., как крупной сделки и как сделки с заинтересованностью, одновременно.
Согласно материалам дела 17.09.2012 г. между ООО "Дом обоев на Войковской", в лице генерального директора Пузачева В.И. и Вигилевой Е.В. подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи помещений от 02.11.2009 г. и дополнительного соглашения от 01.03.2010 г.
Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
На основании ст. 433 ГК РФ, если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества. Договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.
В соответствии со ст. 164 ГК РФ сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и Законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Согласно ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат в том числе право собственности и также иные права в случаях, предусмотренных ГК РФ и иными законами.
На основании ст. 17 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.
Материалами установлено, что предметом сделки являлось недвижимое имущество, а также, что оспариваемый договор подлежал государственной регистрации.
Однако, несмотря на то, что по всем существенным условиям договора купли-продажи, сторонами достигнуты соглашения, сам договор купли-продажи помещений, нельзя признать заключенным, так как в соответствии со ст. 131 ГК РФ, ст. 4 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", для возникновения права собственности на недвижимое имущество требуется не только наличие договора, но и его государственная регистрация. Поскольку оспариваемый договор в установленном порядке не зарегистрирован, его нельзя признать заключенным.
На основании ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку истец не представил доказательств о государственной регистрации оспариваемого договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что при указанных обстоятельствах, не имеется правовых оснований для признания недействительным незаключенного договора. Соответственно, если оспариваемый истцом договор купли-продажи помещений от 02.11.2009 не заключен, то и все последующие соглашения к нему не могут являться заключенными и порождающими каких-либо правовых последствий.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда о том, что незаключенный договор не создает для его участников прав и обязанностей и не влечет правовых последствий. Незаключенный договор нельзя признать недействительным по смыслу статей 167, 168 ГК РФ.
По вышеизложенным основаниям доводы истца о том, что договор содержит существенные условия, относительного сроков, условий передачи имущества, а также факт подписания договора сторонами, что может свидетельствовать о его выполнении сторонами, признаются несостоятельными.
Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований ст. 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства по делу и применен подлежащий применению закон, апелляционная жалоба не содержит данных, не исследованных судом первой инстанции.
Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований, является обоснованным и верным, доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого акта не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2012 года по делу N А40-57624/12-136-221 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)