Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 8 октября 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Л.Е. Лобановой
судей И.И. Терехиной
О.Б. Нагишевой
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кощеевой О.Ю.
при участии сторон:
от истцов: Соболевской Т.В. по дов. от 23.10.2012 г. (от Лузик С.В.), по дов. от 26.03.2012 г. (от Алексановой М.В.)
от ответчика: без участия, извещен
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Юргахлеб"
на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22 июля 2013 года
по делу N А27-3932/2013 (судья Васильева Ж.А.)
по иску Лузика Сергея Владимировича, город Юрга, Алексановой Марины Владимировны, станция Юрга-2, Юргинского района
к ОАО "Юргахлеб", город Юрга (ОГРН 1024202000679), ООО "Кузбассхлеб", город Кемерово (ОГРН 1114205021721),
о признании сделки недействительной и применении последствий
установил:
Лузик Сергей Владимирович, Алексанова Марина Владимировна, обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к ОАО "Юргахлеб", ООО "Кузбассхлеб" о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 12 июля 2012 года.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 28 мая 2013 года в одно производство объединены дело N А27-3607/2012 и дело N А27-3932/2013 в связи с отменой постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 апреля 2013 года решения суда от 31 октября 2012 года по иску Лузика С.В. и Алексановой М.В. к ОАО "Юргахлеб", ООО "Кузбассхлеб" о признании недействительным договора аренды N 7/11 от 11 июля 2011 года в части отказа суда в применении последствий недействительности договора, делу присвоен номер А27-3932/2013.
Отменяя решение, суд кассационной инстанции указал на то, что устанавливая обстоятельства досрочного расторжения договора аренды от 11 июля 2011 года N 7/11 и обстоятельства заключения сторонами нового договора аренды от 12 июля 2012 года в период рассмотрения спора, суд первой инстанции не дал правовую оценку действиям и сделкам ответчиков по расторжению договора и заключению нового договора аренды с позиции статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исполнение указанной обязанности арендатором после направления арендодателем уведомления о расторжении договора аренды от 11 июля 2011 года N 7/11 судами не проверено, не исследован вопрос о том, действительно ли действия и воля ответчиков были направлены на прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении предметов аренды по договору от 11 июля 2011 года N 7/11, либо целью совершения сделок по расторжению указанного договора аренды и заключению нового договора аренды являлось уклонение от возврата имущества в порядке, предусмотренном статьей 167 ГК РФ.
В рамках рассмотрения дела N А27-3932/2013 истцы уточнили исковые требования в части применения последствий недействительности сделок, истцы просят применить последствия недействительности договора аренды недвижимого имущества от 12 июля 2012 года и договора аренды N 7/11 от 11 июля 2011 года, заключенных между ОАО "Юргахлеб" и ООО "Кузбассхлеб", возложив на ООО "Кузбассхлеб" обязанность возвратить ОАО "Юргахлеб" переданное по договорам имущество.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 22 июля 2013 года по делу N А27-3932/2013 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда от 22 июля 2013 года, ОАО "Юргахлеб" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Жалоба мотивирована тем, что спорная сделка не являлась крупной для общества, а является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Ответчик ссылается на добросовестность исполнения договора аренды N 7/11 от 1 июля 2011 года. Действуя в своем интересе ОАО "Юргахлеб" заявило о расторжении договора аренды N 7/11 от 11 июля 2011 года и предложило ООО "Кузбассхлеб" заключить новый договор аренды на иных условиях. Заключая договор аренды в 2012 году, ответчики исходили из свободы договора и деловой цели, направленной на получение дохода. Факт того, что договор был заключен с целью причинения вреда истцам, не доказан.
Лузик Сергей Владимирович в отзыве на апелляционную жалобу просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что расторжением договора аренды N 7/11 от 11 июля 2011 года и заключением нового договора аренды недвижимого имущества от 12 июля 2012 года ответчики предприняли меры для избежание последствий признания договора аренды N 7/11 от 11 июля 2011 года недействительным в виде приведения сторон в первоначальное положение и обязании ООО "Кузбассхлеб" возвратить имущество ОАО "Юргахлеб", ответчики злоупотребили своими правами. Считает обоснованным вывод суда первой инстанции о недействительности договора аренды недвижимого имущества от 12 июля 2012 года, как сделки совершенной со злоупотреблением.
Ответчики в судебное заседание полномочных представителей не направили. О времени его проведения они надлежаще уведомлены. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия сторон.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей истцов, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кемеровской области от 22 июля 2013 года по делу N А27-3932/2013, суд апелляционной инстанции оснований для его отмены не находит.
Как следует из материалов дела, 12 июля 2012 года между ОАО "Юргахлеб" (арендодатель) и ООО "Кузбассхлеб" (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества, находящихся по адресу: Кемеровская область, г. Юрга, ул. Леонова, дом 1, оборудование согласно приложению N 1, 2 (пункт 1.1 договора).
Договор заключен на срок 363 дня и предусматривает возможность его продления на новый срок на прежний условиях.
Сумма арендной платы составила 1370000 руб. (пункт 3.1 договора).
Ссылаясь на то, что договор аренды недвижимого имущества от 12 июля 2012 года заключен после прекращения ранее заключенного между сторонами договора N 7/11 от 11 июля 2011 года, признанного недействительным по решению суда, в отсутствии одобрения крупной сделки и сделки, совершенной с заинтересованностью, общим собранием, предусмотренного положениями статей 79, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры Лузик Сергей Владимирович, Алексанова Марина Владимировна, обратились в арбитражный суд обратились с настоящим иском.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона).
Статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ установлено, что крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах".
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
С учетом срока аренды и стоимости передаваемого имущества, обстоятельства того, что в результате исполнения договора аренды недвижимого имущества от 12 июля 2012 года фактически не осуществляется производственная деятельность ОАО "Юргахлеб", суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что спорная сделка является крупной. Довод ответчиков о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности противоречит указанным обстоятельствам.
Акционером ОАО "Юргахлеб" является ООО "УК "Крона XXI" (967 акций, более 20% голосующих акций, доля участия 53, 53%). Учредителем и руководителем ООО "УК "Крона XXI" является Сафьянов А.А., который является единственным учредителем и генеральным директором ООО "Кузбассхлеб", соответственно, оспариваемая сделка имеет признаки заинтересованности в ее совершении.
Согласно пункту 5 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI данного Федерального закона.
В силу статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
Доказательства принятия решения об одобрении договора аренды недвижимого имущества от 12 июля 2012 года в материалы дела не представлены.
При отсутствии надлежащего одобрения крупной сделки, имеющей признаки заинтересованности в ее совершении, а также учитывая, что сделкой причинен ущерб ОАО "Юргахлеб", суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении иска. Доводы ответчика о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, соответственно подлежат отклонению. Спорная сделка совершена с признаками заинтересованности в ее совершении, соответственно, подлежала одобрению в установленном законом порядке.
Данный договор был заключен после расторжения ОАО "Юргахлеб" и ООО "Кузбассхлеб" договора аренды того же имущества N 7/11 от 11 июля 2011 года, который в свою очередь был признан недействительным решением арбитражного суда от 31 октября 2012 года по делу N А27-3607/2012 по иску Лузика С.В. и Алексановой М.В. к ОАО "Юргахлеб" и ООО "Кузбассхлеб".
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.
Совершение договора аренды недвижимого имущества от 12 июля 2012 года сторонами после признания договора аренды того же имущества N 7/11 от 11 июля 2011 года недействительным и отсутствие доказательств фактического возврата арендованного имущества после такого признания свидетельствуют о том, что стороны стремились избежать последствий приведения их в первоначальное положения.
Данные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ответчиков в результате которого ОАО "Юргахлеб" было лишено имущества для осуществления основной производственной деятельности, дающей основной доход общества. Действия ответчиков не были направлены на прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении предметов аренды по договору от 11 июля 2011 года N 7/11, целью совершения сделок по расторжению указанного договора аренды и заключению нового договора аренды являлось уклонение от возврата имущества в порядке, предусмотренном статьей 167 ГК РФ.
Соответственно, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о злоупотреблении сторонами своими правами, что в силу статей 10, 168 ГК РФ влечет недействительность (ничтожность) названного договора.
С учетом изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, исковые требования удовлетворены обоснованно.
Нарушения норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения судом апелляционной инстанции не установлены. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Арбитражного суда Кемеровской области от 22 июля 2013 года по делу N А27-3932/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Л.Е.ЛОБАНОВА
Судьи
И.И.ТЕРЕХИНА
О.Б.НАГИШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.10.2013 ПО ДЕЛУ N А27-3932/2013
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 октября 2013 г. по делу N А27-3932/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 8 октября 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Л.Е. Лобановой
судей И.И. Терехиной
О.Б. Нагишевой
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кощеевой О.Ю.
при участии сторон:
от истцов: Соболевской Т.В. по дов. от 23.10.2012 г. (от Лузик С.В.), по дов. от 26.03.2012 г. (от Алексановой М.В.)
от ответчика: без участия, извещен
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Юргахлеб"
на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22 июля 2013 года
по делу N А27-3932/2013 (судья Васильева Ж.А.)
по иску Лузика Сергея Владимировича, город Юрга, Алексановой Марины Владимировны, станция Юрга-2, Юргинского района
к ОАО "Юргахлеб", город Юрга (ОГРН 1024202000679), ООО "Кузбассхлеб", город Кемерово (ОГРН 1114205021721),
о признании сделки недействительной и применении последствий
установил:
Лузик Сергей Владимирович, Алексанова Марина Владимировна, обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к ОАО "Юргахлеб", ООО "Кузбассхлеб" о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 12 июля 2012 года.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 28 мая 2013 года в одно производство объединены дело N А27-3607/2012 и дело N А27-3932/2013 в связи с отменой постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 апреля 2013 года решения суда от 31 октября 2012 года по иску Лузика С.В. и Алексановой М.В. к ОАО "Юргахлеб", ООО "Кузбассхлеб" о признании недействительным договора аренды N 7/11 от 11 июля 2011 года в части отказа суда в применении последствий недействительности договора, делу присвоен номер А27-3932/2013.
Отменяя решение, суд кассационной инстанции указал на то, что устанавливая обстоятельства досрочного расторжения договора аренды от 11 июля 2011 года N 7/11 и обстоятельства заключения сторонами нового договора аренды от 12 июля 2012 года в период рассмотрения спора, суд первой инстанции не дал правовую оценку действиям и сделкам ответчиков по расторжению договора и заключению нового договора аренды с позиции статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исполнение указанной обязанности арендатором после направления арендодателем уведомления о расторжении договора аренды от 11 июля 2011 года N 7/11 судами не проверено, не исследован вопрос о том, действительно ли действия и воля ответчиков были направлены на прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении предметов аренды по договору от 11 июля 2011 года N 7/11, либо целью совершения сделок по расторжению указанного договора аренды и заключению нового договора аренды являлось уклонение от возврата имущества в порядке, предусмотренном статьей 167 ГК РФ.
В рамках рассмотрения дела N А27-3932/2013 истцы уточнили исковые требования в части применения последствий недействительности сделок, истцы просят применить последствия недействительности договора аренды недвижимого имущества от 12 июля 2012 года и договора аренды N 7/11 от 11 июля 2011 года, заключенных между ОАО "Юргахлеб" и ООО "Кузбассхлеб", возложив на ООО "Кузбассхлеб" обязанность возвратить ОАО "Юргахлеб" переданное по договорам имущество.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 22 июля 2013 года по делу N А27-3932/2013 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда от 22 июля 2013 года, ОАО "Юргахлеб" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Жалоба мотивирована тем, что спорная сделка не являлась крупной для общества, а является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Ответчик ссылается на добросовестность исполнения договора аренды N 7/11 от 1 июля 2011 года. Действуя в своем интересе ОАО "Юргахлеб" заявило о расторжении договора аренды N 7/11 от 11 июля 2011 года и предложило ООО "Кузбассхлеб" заключить новый договор аренды на иных условиях. Заключая договор аренды в 2012 году, ответчики исходили из свободы договора и деловой цели, направленной на получение дохода. Факт того, что договор был заключен с целью причинения вреда истцам, не доказан.
Лузик Сергей Владимирович в отзыве на апелляционную жалобу просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что расторжением договора аренды N 7/11 от 11 июля 2011 года и заключением нового договора аренды недвижимого имущества от 12 июля 2012 года ответчики предприняли меры для избежание последствий признания договора аренды N 7/11 от 11 июля 2011 года недействительным в виде приведения сторон в первоначальное положение и обязании ООО "Кузбассхлеб" возвратить имущество ОАО "Юргахлеб", ответчики злоупотребили своими правами. Считает обоснованным вывод суда первой инстанции о недействительности договора аренды недвижимого имущества от 12 июля 2012 года, как сделки совершенной со злоупотреблением.
Ответчики в судебное заседание полномочных представителей не направили. О времени его проведения они надлежаще уведомлены. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия сторон.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей истцов, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кемеровской области от 22 июля 2013 года по делу N А27-3932/2013, суд апелляционной инстанции оснований для его отмены не находит.
Как следует из материалов дела, 12 июля 2012 года между ОАО "Юргахлеб" (арендодатель) и ООО "Кузбассхлеб" (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества, находящихся по адресу: Кемеровская область, г. Юрга, ул. Леонова, дом 1, оборудование согласно приложению N 1, 2 (пункт 1.1 договора).
Договор заключен на срок 363 дня и предусматривает возможность его продления на новый срок на прежний условиях.
Сумма арендной платы составила 1370000 руб. (пункт 3.1 договора).
Ссылаясь на то, что договор аренды недвижимого имущества от 12 июля 2012 года заключен после прекращения ранее заключенного между сторонами договора N 7/11 от 11 июля 2011 года, признанного недействительным по решению суда, в отсутствии одобрения крупной сделки и сделки, совершенной с заинтересованностью, общим собранием, предусмотренного положениями статей 79, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры Лузик Сергей Владимирович, Алексанова Марина Владимировна, обратились в арбитражный суд обратились с настоящим иском.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона).
Статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ установлено, что крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах".
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
С учетом срока аренды и стоимости передаваемого имущества, обстоятельства того, что в результате исполнения договора аренды недвижимого имущества от 12 июля 2012 года фактически не осуществляется производственная деятельность ОАО "Юргахлеб", суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что спорная сделка является крупной. Довод ответчиков о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности противоречит указанным обстоятельствам.
Акционером ОАО "Юргахлеб" является ООО "УК "Крона XXI" (967 акций, более 20% голосующих акций, доля участия 53, 53%). Учредителем и руководителем ООО "УК "Крона XXI" является Сафьянов А.А., который является единственным учредителем и генеральным директором ООО "Кузбассхлеб", соответственно, оспариваемая сделка имеет признаки заинтересованности в ее совершении.
Согласно пункту 5 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI данного Федерального закона.
В силу статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
Доказательства принятия решения об одобрении договора аренды недвижимого имущества от 12 июля 2012 года в материалы дела не представлены.
При отсутствии надлежащего одобрения крупной сделки, имеющей признаки заинтересованности в ее совершении, а также учитывая, что сделкой причинен ущерб ОАО "Юргахлеб", суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении иска. Доводы ответчика о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, соответственно подлежат отклонению. Спорная сделка совершена с признаками заинтересованности в ее совершении, соответственно, подлежала одобрению в установленном законом порядке.
Данный договор был заключен после расторжения ОАО "Юргахлеб" и ООО "Кузбассхлеб" договора аренды того же имущества N 7/11 от 11 июля 2011 года, который в свою очередь был признан недействительным решением арбитражного суда от 31 октября 2012 года по делу N А27-3607/2012 по иску Лузика С.В. и Алексановой М.В. к ОАО "Юргахлеб" и ООО "Кузбассхлеб".
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.
Совершение договора аренды недвижимого имущества от 12 июля 2012 года сторонами после признания договора аренды того же имущества N 7/11 от 11 июля 2011 года недействительным и отсутствие доказательств фактического возврата арендованного имущества после такого признания свидетельствуют о том, что стороны стремились избежать последствий приведения их в первоначальное положения.
Данные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ответчиков в результате которого ОАО "Юргахлеб" было лишено имущества для осуществления основной производственной деятельности, дающей основной доход общества. Действия ответчиков не были направлены на прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении предметов аренды по договору от 11 июля 2011 года N 7/11, целью совершения сделок по расторжению указанного договора аренды и заключению нового договора аренды являлось уклонение от возврата имущества в порядке, предусмотренном статьей 167 ГК РФ.
Соответственно, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о злоупотреблении сторонами своими правами, что в силу статей 10, 168 ГК РФ влечет недействительность (ничтожность) названного договора.
С учетом изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, исковые требования удовлетворены обоснованно.
Нарушения норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения судом апелляционной инстанции не установлены. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Арбитражного суда Кемеровской области от 22 июля 2013 года по делу N А27-3932/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Л.Е.ЛОБАНОВА
Судьи
И.И.ТЕРЕХИНА
О.Б.НАГИШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)