Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 19 декабря 2007 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Бурковой О.Н. судей Стасюк Т.В., Куклина О.А.
при ведении протокола судебного заседания судьей Бурковой О.Н.
при участии: представители истца и ООО "Лэлис" отсутствуют, уведомлены
представитель ООО КЦ "Таряан" Литвинова О.В. по доверенности от 08.11.2007
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Лэлис"
на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 октября 2007 года по делу N А10-5884
принятого судьей Аюшеевой Е.М.
по иску ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 Таряан"
к ООО "Коммерческий центр "Таряан", ООО "Лэлис"
о признании недействительным договора купли-продажи от 29.04.2004 года
и
установил:
Открытое акционерное общество "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий центр "Таряан", Обществу с ограниченной ответственностью "Лэлис" о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ответчиками. В качестве основания для признания договора недействительным истец ссылается на подписание договора неуполномоченным лицом - Матхеевой М.И.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 октября 2007 года суд удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме.
ООО "Лэлис" не согласилось с вынесенным решением, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение. В обоснование доводов по апелляционной жалобе указано на отсутствие у истца права на подачу иска о признании недействительным договора, заключенного между ответчиками. По мнению заявителя жалобы, выводы суда первой инстанции об отсутствии доказательств назначения Матхеевой М.И. директором общества и отсутствие у нее полномочий на заключение оспариваемого договора являются неверными. Заявитель жалобы указывает, что решением по делу N А10-4762/06 не опровергается факт назначения Матхеевой М.И. директором ООО "КЦ Таряан".
Истец и заявитель апелляционной жалобы уведомлены о рассмотрении жалобы, представителей не направили.
Представитель ООО "КЦ "Таряан" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Лэлис", просит отменить решение суда, в иске отказать.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу обоснованной.
Как следует из материалов дела, между ООО "КЦ "Таряан" в лице генерального директора Матхеевой М.И. (продавцом) и ООО "Лэлис" (покупателем) заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 29.04.2004 года, по условиям которого ООО "Коммерческий центр "Таряан" продал, а покупатель купил нежилое помещение, расположенное на первом этаже пятиэтажного кирпичного дома, общей площадью 94,8 кв. м, номер на этажном плане 1-5, расположенное по адресу: г. Улан-Удэ, пр. Победы, 7.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что договор содержит существенные условия, составлен в простой письменной форме путем составления одного документа, сторонами согласовано условие о цене.
Апелляционная инстанция находит выводы суда правомерными. Оспариваемый договор является заключенным в силу положений ст. ст. 432, 550, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку между сторонами по договору в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Договор от имени ООО "КЦ Таряан" подписан генеральным директором общества Матхеевой М.И. 29 апреля 2004 года.
Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у Матхеевой М.И. полномочий на подписание оспариваемого договора.
К данному выводу суд пришел на основании решения арбитражного суда Республики Бурятия от 22.02.2007 года по делу N А10-4762/06, указав, что 100% доли в уставном капитале ООО "Коммерческий центр "Таряан" принадлежит ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" как единственному учредителю и участнику общества.
Матхеева М.И. не была избрана генеральным директором единственным участником и учредителем общества - ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан".
Между тем, в решении по делу N А10-4762/06 не устанавливалось обстоятельств избрания генеральным директором ООО "КЦ Таряан" Матхеевой М.И.
Также решение по делу N А10-4762/06 вступило в законную силу 10 мая 2007 года, после оставления решения в силе Четвертым арбитражным апелляционным судом, оспариваемая сделка совершена до вступления в силу указанного решения.
Решение Советского районного суда г. Улан-Удэ от 26.09.03 г., которым Ошоров В.С. восстановлен в должности генерального директора ООО "КЦ "Таряан", не может свидетельствовать об отсутствии у Матхеевой М.И. полномочий на подписание спорного договора в апреле 2004 года, поскольку Ошоров В.В. был уволен с должности генерального директора ООО "КЦ "Таряан" в связи со сменой собственника, что подтверждается копией решения учредителя ООО "КЦ "Таряан" от 26.09.2003 года. Данное обстоятельство подтверждается также исковым заявлением Ошорова В.В. о восстановлении на работе от 04.04.2005 года.
Решение Советского районного суда г. Улан-Удэ от 31.05.2005 г. в материалах дела отсутствует, однако названное решение вступило в законную силу после заключения спорного договора и также не может является основанием для признания договора недействительным.
Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 28 апреля 2004 года по ООО "КЦ "Таряан" подтверждает факт наличия у Матхеевой М.И. полномочий генерального директора на момент подписания спорного договора.
При этом в материалах дела нет доказательств того, что ООО "Лэлис", подписывая с обществом договор купли-продажи, знало или должно было знать об обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии у Матхеевой М.И. полномочий генерального директора ООО "КЦ Таряан".
Таким образом, суд первой инстанции, основываясь на неправильном толковании норм права, вынес обжалуемое решение без учета имеющихся в деле доказательств.
При названных обстоятельствах, Матхеева М.И. при заключении договора купли-продажи от 29.04.2004 года обладала полномочиями генерального директора ООО "КЦ "Таряан", оснований для признания сделки недействительной по основанию заключения ее неуполномоченным лицом от имени продавца не имеется. Иных оснований истцом не указано.
Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у истца права на подачу иска, суд апелляционной инстанции находит необоснованным.
Исковое заявление подано 28.11.2006 года от имени ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан", как учредителя ООО "КЦ "Таряан", подписано генеральным директором акционерного общества Ошоровым В.В. Полномочия Ошорова В.В. подтверждены протоколом внеочередного общего собрания ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" от 10.02.2005 года.
Утверждение ООО "Лэлис" о прекращении полномочий ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" как учредителя ООО "КЦ "Таряан" в связи с открытием конкурсного производства в отношении ООО "КЦ "Таряан" 26.20.2006 года, суд апелляционной инстанции отклоняет.
Статья 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат положения о прекращении всех полномочий учредителей (участников) общества. Более того, п. 3 названной статьи указывает, что учредители (участники) должника в ходе конкурсного производства обладают правами, лиц, участвующих в деле о банкротстве, следовательно, сохраняются определенные полномочия у учредителей.
Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает, что обжалуемое решение подлежит отмене, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не усматривает.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 октября 2007 г. по делу N А10-5884/06 отменить, в иске отказать.
Взыскать с ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан":
- - в доход федерального бюджета 2000 руб. - государственную пошлину по первой инстанции;
- - в пользу ООО "Лэлис" 1000 руб. - расходы по государственной пошлине.
Возвратить ООО "Лэлис" из федерального бюджета 1000 руб. - излишне уплаченную государственную пошлину.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
О.Н.БУРКОВА
Судьи
Т.В.СТАСЮК
О.А.КУКЛИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.12.2007 N 04АП-4849/2007 ПО ДЕЛУ N А10-5884/06
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 декабря 2007 г. N 04АП-4849/2007
Дело N А10-5884/06
Резолютивная часть постановления оглашена 19 декабря 2007 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Бурковой О.Н. судей Стасюк Т.В., Куклина О.А.
при ведении протокола судебного заседания судьей Бурковой О.Н.
при участии: представители истца и ООО "Лэлис" отсутствуют, уведомлены
представитель ООО КЦ "Таряан" Литвинова О.В. по доверенности от 08.11.2007
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Лэлис"
на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 октября 2007 года по делу N А10-5884
принятого судьей Аюшеевой Е.М.
по иску ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 Таряан"
к ООО "Коммерческий центр "Таряан", ООО "Лэлис"
о признании недействительным договора купли-продажи от 29.04.2004 года
и
установил:
Открытое акционерное общество "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий центр "Таряан", Обществу с ограниченной ответственностью "Лэлис" о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ответчиками. В качестве основания для признания договора недействительным истец ссылается на подписание договора неуполномоченным лицом - Матхеевой М.И.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 октября 2007 года суд удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме.
ООО "Лэлис" не согласилось с вынесенным решением, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение. В обоснование доводов по апелляционной жалобе указано на отсутствие у истца права на подачу иска о признании недействительным договора, заключенного между ответчиками. По мнению заявителя жалобы, выводы суда первой инстанции об отсутствии доказательств назначения Матхеевой М.И. директором общества и отсутствие у нее полномочий на заключение оспариваемого договора являются неверными. Заявитель жалобы указывает, что решением по делу N А10-4762/06 не опровергается факт назначения Матхеевой М.И. директором ООО "КЦ Таряан".
Истец и заявитель апелляционной жалобы уведомлены о рассмотрении жалобы, представителей не направили.
Представитель ООО "КЦ "Таряан" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Лэлис", просит отменить решение суда, в иске отказать.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу обоснованной.
Как следует из материалов дела, между ООО "КЦ "Таряан" в лице генерального директора Матхеевой М.И. (продавцом) и ООО "Лэлис" (покупателем) заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 29.04.2004 года, по условиям которого ООО "Коммерческий центр "Таряан" продал, а покупатель купил нежилое помещение, расположенное на первом этаже пятиэтажного кирпичного дома, общей площадью 94,8 кв. м, номер на этажном плане 1-5, расположенное по адресу: г. Улан-Удэ, пр. Победы, 7.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что договор содержит существенные условия, составлен в простой письменной форме путем составления одного документа, сторонами согласовано условие о цене.
Апелляционная инстанция находит выводы суда правомерными. Оспариваемый договор является заключенным в силу положений ст. ст. 432, 550, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку между сторонами по договору в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Договор от имени ООО "КЦ Таряан" подписан генеральным директором общества Матхеевой М.И. 29 апреля 2004 года.
Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у Матхеевой М.И. полномочий на подписание оспариваемого договора.
К данному выводу суд пришел на основании решения арбитражного суда Республики Бурятия от 22.02.2007 года по делу N А10-4762/06, указав, что 100% доли в уставном капитале ООО "Коммерческий центр "Таряан" принадлежит ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" как единственному учредителю и участнику общества.
Матхеева М.И. не была избрана генеральным директором единственным участником и учредителем общества - ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан".
Между тем, в решении по делу N А10-4762/06 не устанавливалось обстоятельств избрания генеральным директором ООО "КЦ Таряан" Матхеевой М.И.
Также решение по делу N А10-4762/06 вступило в законную силу 10 мая 2007 года, после оставления решения в силе Четвертым арбитражным апелляционным судом, оспариваемая сделка совершена до вступления в силу указанного решения.
Решение Советского районного суда г. Улан-Удэ от 26.09.03 г., которым Ошоров В.С. восстановлен в должности генерального директора ООО "КЦ "Таряан", не может свидетельствовать об отсутствии у Матхеевой М.И. полномочий на подписание спорного договора в апреле 2004 года, поскольку Ошоров В.В. был уволен с должности генерального директора ООО "КЦ "Таряан" в связи со сменой собственника, что подтверждается копией решения учредителя ООО "КЦ "Таряан" от 26.09.2003 года. Данное обстоятельство подтверждается также исковым заявлением Ошорова В.В. о восстановлении на работе от 04.04.2005 года.
Решение Советского районного суда г. Улан-Удэ от 31.05.2005 г. в материалах дела отсутствует, однако названное решение вступило в законную силу после заключения спорного договора и также не может является основанием для признания договора недействительным.
Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 28 апреля 2004 года по ООО "КЦ "Таряан" подтверждает факт наличия у Матхеевой М.И. полномочий генерального директора на момент подписания спорного договора.
При этом в материалах дела нет доказательств того, что ООО "Лэлис", подписывая с обществом договор купли-продажи, знало или должно было знать об обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии у Матхеевой М.И. полномочий генерального директора ООО "КЦ Таряан".
Таким образом, суд первой инстанции, основываясь на неправильном толковании норм права, вынес обжалуемое решение без учета имеющихся в деле доказательств.
При названных обстоятельствах, Матхеева М.И. при заключении договора купли-продажи от 29.04.2004 года обладала полномочиями генерального директора ООО "КЦ "Таряан", оснований для признания сделки недействительной по основанию заключения ее неуполномоченным лицом от имени продавца не имеется. Иных оснований истцом не указано.
Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у истца права на подачу иска, суд апелляционной инстанции находит необоснованным.
Исковое заявление подано 28.11.2006 года от имени ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан", как учредителя ООО "КЦ "Таряан", подписано генеральным директором акционерного общества Ошоровым В.В. Полномочия Ошорова В.В. подтверждены протоколом внеочередного общего собрания ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" от 10.02.2005 года.
Утверждение ООО "Лэлис" о прекращении полномочий ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" как учредителя ООО "КЦ "Таряан" в связи с открытием конкурсного производства в отношении ООО "КЦ "Таряан" 26.20.2006 года, суд апелляционной инстанции отклоняет.
Статья 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат положения о прекращении всех полномочий учредителей (участников) общества. Более того, п. 3 названной статьи указывает, что учредители (участники) должника в ходе конкурсного производства обладают правами, лиц, участвующих в деле о банкротстве, следовательно, сохраняются определенные полномочия у учредителей.
Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает, что обжалуемое решение подлежит отмене, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не усматривает.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 октября 2007 г. по делу N А10-5884/06 отменить, в иске отказать.
Взыскать с ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан":
- - в доход федерального бюджета 2000 руб. - государственную пошлину по первой инстанции;
- - в пользу ООО "Лэлис" 1000 руб. - расходы по государственной пошлине.
Возвратить ООО "Лэлис" из федерального бюджета 1000 руб. - излишне уплаченную государственную пошлину.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
О.Н.БУРКОВА
Судьи
Т.В.СТАСЮК
О.А.КУКЛИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)