Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Баркановой Я.В.
судей Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.
при ведении протокола судебного заседания: Рябовым П.А.
при участии:
от истца: представитель Мищенко Д.В. (по доверенности от 30.10.2012)
от ответчика: представитель не явился, уведомлен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7087/2013) Комитета по природным ресурсам Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2013 по делу N А56-65363/2012 (судья Лилль В.А.), принятое
по иску ЗАО "Безопасность границ"
к 1. Комитету по природным ресурсам Ленинградской области,
2. ООО "Транс-Петройл Приморск"
3. ООО "СК МАЛАХИТ"
о признании недействительными дополнительных соглашений,
установил:
Закрытое акционерное общество "Безопасность границ" (123022, Москва г., Красная Пресня ул., 24, ОГРН 1097746761640) (далее - Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, с учетом принятых судом уточнений оснований иска, с иском к Комитету по природным ресурсам Ленинградской области (197342, Санкт-Петербург г., Торжковская ул., 4, ОГРН 1077847192609) (далее - Комитет), ООО "Транс-Петройл Приморск" (188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, Выборг г., Физкультурная ул., 17, 101/3, ОГРН 1084704003218) (далее - ООО "Транс-Петройл Приморск"), Обществу с ограниченной ответственностью "СК МАЛАХИТ" (188910, Ленинградская обл., Выборгский района, Приморск г., Железнодорожная ул., 3, ОГРН 1107746846096) (далее - ООО "СК "Малахит") о признании недействительными соглашения к договору аренды лесного участка N 131-2009-04 от 27.10.2010 и дополнительного соглашения к договору аренды лесного участка N 131-2009-04 от 30.12.2010, заключенных между ответчиками.
Решением арбитражного суда от 15.02.2013 исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе Комитет просит названное решение отменить, в удовлетворении иска отказать. По мнению подателя жалобы, одобрения крупной сделки со стороны Общества не требовалось, поскольку Общество стало участником ООО "СК Малахит" после совершения оспариваемых сделок. О наличии задолженности Обществу было известно при подписании договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 29.09.2011, в связи с чем срок исковой давности по заявленным требованиям является пропущенным.
В судебном заседании апелляционного суда представитель Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчики своих представителей в судебное заседание не направили, дело рассматривалось их отсутствие в соответствии со ст. ст. 156, 266 АПК РФ.
В соответствии со ст. 18 АПК РФ в связи с командировкой судьи В.И.Желтянникова произведена замена состава суда, судья В.И.Желтянников заменен судьей Е.В.Жиляевой.
Исследовав материалы дела и заслушав мнение представителя Общества, апелляционный суд установил следующее.
Общество является участником ООО "СК Малахит" с долей участия в размере 51% от уставного капитала.
29.04.2009 между ООО "Транс-Петройл Приморск" и Комитетом был заключен договор аренды лесного участка N 131-2009-04 от 29.04.2009 (далее - договор аренды).
Соглашением от 27.10.2010 в рамках рассмотрения арбитражного дела N А56-43879/2010 ООО "СК МАЛАХИТ" и ООО "Транс-Петройл Приморск" договорились о том, что задолженность ООО "Транс-Петройл Приморск" перед Комитетом по договору аренды лесного участка N 131-2009-04 от 29.04.2009 (далее - договор аренды) подлежит уплате ООО "СК МАЛАХИТ". Права и обязанности арендатора по договору аренды переходят от ООО "Транс-Петройл Приморск" к ООО "СК МАЛАХИТ".
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2010 по делу N А56-43879/2010 утверждено названное выше мировое соглашение, заключенное между Комитетом, ООО "СК МАЛАХИТ" и ООО "Транс-Петройл Приморск", по условиям которого ООО "Транс-Петройл Приморск" признает задолженность перед Комитетом по договору аренды в размере 9 386 435 руб. 55 коп., ООО "СК МАЛАХИТ" обязуется оплатить названную задолженность в полном объеме за ООО "Транс-Петройл Приморск" в течение 15-ти дней с момента государственной регистрации соглашения от 27.10.2010 к договору аренды. При этом права и обязанности по договору аренды лесного участка N 131-2009-04 от 29.04.2009 переходят от ООО "Транс-Петройл Приморск" к ООО "СК МАЛАХИТ".
30.12.2010 между Комитетом, ООО "Транс-Петройл Приморск" и ООО "СК МАЛАХИТ" заключено дополнительное соглашение к договору аренды, содержащее аналогичные условия о перемене арендатора по договору, оплате задолженности ООО "СК МАЛОХИТ" за ООО "Транс-Петройл Приморск".
Ссылаясь на то, что о совершенных сделках Общество узнало на внеочередном общем собрании, результаты которого оформлены протоколом от 20.08.2012, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском со ссылками на допущенные при заключении оспариваемых сделок нарушения положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ N 14) в части требований, предъявляемых к крупным сделкам, а также ст. 78 Лесного кодекса РФ в части необходимости проведения аукциона для заключения договора аренды.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении иска, апелляционный суд считает его подлежащим изменению в связи со следующим.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Судом первой инстанции установлено, что указанные в иске сделки являются крупными для Общества и совершены с нарушением статьи 46 Закона об ООО в отсутствие соответствующих решений общего собрания участников Общества.
Кроме того, судом первой инстанции установлено, что указанные сделки совершены с нарушением положений Лесного кодекса РФ.
Согласно действующему законодательству приобрести право аренды лесного участка возможно лишь по результатам аукциона (часть 1 статьи 74 Лесного кодекса).
В данном случае право аренды лесного участка перешло к Обществу в нарушение указанного выше положения закона, в отсутствие аукциона, что свидетельствует о ничтожности заключенных между ответчиками соглашений.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
В этой связи апелляционный суд не может согласиться с доводами подателя жалобы, поскольку наличие у Истца интереса в настоящем споре обусловлено его участием в ООО "СК МАЛАХИТ", в частности, заключением 22.10.2010 предварительного договора купли-продажи доли с последующим заключением договора купли-продажи 29.09.2011.
Кроме того, до принятия судом решения Комитет заявил о применении последствий пропуска срока исковой давности.
Сделки, совершенные с нарушением ст. ст. 74, 78 Лесного кодекса РФ, являются ничтожными.
Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Ссылки Комитета на то, что Истцу стало известно о заключении ООО "СК МАЛАХИТ" спорных сделок при заключении договора купли-продажи доли от 29.09.2011, не свидетельствуют о пропуске Истцом трехгодичного срока исковой давности, учитывая, что с иском в суд Истец обратился 31.10.2012.
Кроме того, согласно представленной апелляционному суду выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.05.2013 ООО "Транс-Петройл Приморск" прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРП на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, что было зарегистрировано 28.06.2012.
При таких обстоятельствах производство по делу в отношении ООО "Транс-Петройл Приморск" следует прекратить в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, в связи с чем решение суда первой инстанции в данной части следует изменить.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2013 изменить, дополнив его резолютивную часть указанием следующего содержания:
Прекратить производство по делу в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Транс-Петройл Приморск" (188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, Выборг г., Физкультурная ул., 17, 101/3, ОГРН 1084704003218).
В удовлетворении апелляционной жалобы Комитета по природным ресурсам Ленинградской области (197342, Санкт-Петербург г., Торжковская ул., 4, ОГРН 1077847192609) отказать.
Председательствующий
Я.В.БАРКАНОВА
Судьи
Е.В.ЖИЛЯЕВА
И.А.ТИМУХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.05.2013 ПО ДЕЛУ N А56-65363/2012
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 мая 2013 г. по делу N А56-65363/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Баркановой Я.В.
судей Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.
при ведении протокола судебного заседания: Рябовым П.А.
при участии:
от истца: представитель Мищенко Д.В. (по доверенности от 30.10.2012)
от ответчика: представитель не явился, уведомлен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7087/2013) Комитета по природным ресурсам Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2013 по делу N А56-65363/2012 (судья Лилль В.А.), принятое
по иску ЗАО "Безопасность границ"
к 1. Комитету по природным ресурсам Ленинградской области,
2. ООО "Транс-Петройл Приморск"
3. ООО "СК МАЛАХИТ"
о признании недействительными дополнительных соглашений,
установил:
Закрытое акционерное общество "Безопасность границ" (123022, Москва г., Красная Пресня ул., 24, ОГРН 1097746761640) (далее - Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, с учетом принятых судом уточнений оснований иска, с иском к Комитету по природным ресурсам Ленинградской области (197342, Санкт-Петербург г., Торжковская ул., 4, ОГРН 1077847192609) (далее - Комитет), ООО "Транс-Петройл Приморск" (188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, Выборг г., Физкультурная ул., 17, 101/3, ОГРН 1084704003218) (далее - ООО "Транс-Петройл Приморск"), Обществу с ограниченной ответственностью "СК МАЛАХИТ" (188910, Ленинградская обл., Выборгский района, Приморск г., Железнодорожная ул., 3, ОГРН 1107746846096) (далее - ООО "СК "Малахит") о признании недействительными соглашения к договору аренды лесного участка N 131-2009-04 от 27.10.2010 и дополнительного соглашения к договору аренды лесного участка N 131-2009-04 от 30.12.2010, заключенных между ответчиками.
Решением арбитражного суда от 15.02.2013 исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе Комитет просит названное решение отменить, в удовлетворении иска отказать. По мнению подателя жалобы, одобрения крупной сделки со стороны Общества не требовалось, поскольку Общество стало участником ООО "СК Малахит" после совершения оспариваемых сделок. О наличии задолженности Обществу было известно при подписании договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 29.09.2011, в связи с чем срок исковой давности по заявленным требованиям является пропущенным.
В судебном заседании апелляционного суда представитель Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчики своих представителей в судебное заседание не направили, дело рассматривалось их отсутствие в соответствии со ст. ст. 156, 266 АПК РФ.
В соответствии со ст. 18 АПК РФ в связи с командировкой судьи В.И.Желтянникова произведена замена состава суда, судья В.И.Желтянников заменен судьей Е.В.Жиляевой.
Исследовав материалы дела и заслушав мнение представителя Общества, апелляционный суд установил следующее.
Общество является участником ООО "СК Малахит" с долей участия в размере 51% от уставного капитала.
29.04.2009 между ООО "Транс-Петройл Приморск" и Комитетом был заключен договор аренды лесного участка N 131-2009-04 от 29.04.2009 (далее - договор аренды).
Соглашением от 27.10.2010 в рамках рассмотрения арбитражного дела N А56-43879/2010 ООО "СК МАЛАХИТ" и ООО "Транс-Петройл Приморск" договорились о том, что задолженность ООО "Транс-Петройл Приморск" перед Комитетом по договору аренды лесного участка N 131-2009-04 от 29.04.2009 (далее - договор аренды) подлежит уплате ООО "СК МАЛАХИТ". Права и обязанности арендатора по договору аренды переходят от ООО "Транс-Петройл Приморск" к ООО "СК МАЛАХИТ".
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2010 по делу N А56-43879/2010 утверждено названное выше мировое соглашение, заключенное между Комитетом, ООО "СК МАЛАХИТ" и ООО "Транс-Петройл Приморск", по условиям которого ООО "Транс-Петройл Приморск" признает задолженность перед Комитетом по договору аренды в размере 9 386 435 руб. 55 коп., ООО "СК МАЛАХИТ" обязуется оплатить названную задолженность в полном объеме за ООО "Транс-Петройл Приморск" в течение 15-ти дней с момента государственной регистрации соглашения от 27.10.2010 к договору аренды. При этом права и обязанности по договору аренды лесного участка N 131-2009-04 от 29.04.2009 переходят от ООО "Транс-Петройл Приморск" к ООО "СК МАЛАХИТ".
30.12.2010 между Комитетом, ООО "Транс-Петройл Приморск" и ООО "СК МАЛАХИТ" заключено дополнительное соглашение к договору аренды, содержащее аналогичные условия о перемене арендатора по договору, оплате задолженности ООО "СК МАЛОХИТ" за ООО "Транс-Петройл Приморск".
Ссылаясь на то, что о совершенных сделках Общество узнало на внеочередном общем собрании, результаты которого оформлены протоколом от 20.08.2012, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском со ссылками на допущенные при заключении оспариваемых сделок нарушения положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ N 14) в части требований, предъявляемых к крупным сделкам, а также ст. 78 Лесного кодекса РФ в части необходимости проведения аукциона для заключения договора аренды.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении иска, апелляционный суд считает его подлежащим изменению в связи со следующим.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Судом первой инстанции установлено, что указанные в иске сделки являются крупными для Общества и совершены с нарушением статьи 46 Закона об ООО в отсутствие соответствующих решений общего собрания участников Общества.
Кроме того, судом первой инстанции установлено, что указанные сделки совершены с нарушением положений Лесного кодекса РФ.
Согласно действующему законодательству приобрести право аренды лесного участка возможно лишь по результатам аукциона (часть 1 статьи 74 Лесного кодекса).
В данном случае право аренды лесного участка перешло к Обществу в нарушение указанного выше положения закона, в отсутствие аукциона, что свидетельствует о ничтожности заключенных между ответчиками соглашений.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
В этой связи апелляционный суд не может согласиться с доводами подателя жалобы, поскольку наличие у Истца интереса в настоящем споре обусловлено его участием в ООО "СК МАЛАХИТ", в частности, заключением 22.10.2010 предварительного договора купли-продажи доли с последующим заключением договора купли-продажи 29.09.2011.
Кроме того, до принятия судом решения Комитет заявил о применении последствий пропуска срока исковой давности.
Сделки, совершенные с нарушением ст. ст. 74, 78 Лесного кодекса РФ, являются ничтожными.
Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Ссылки Комитета на то, что Истцу стало известно о заключении ООО "СК МАЛАХИТ" спорных сделок при заключении договора купли-продажи доли от 29.09.2011, не свидетельствуют о пропуске Истцом трехгодичного срока исковой давности, учитывая, что с иском в суд Истец обратился 31.10.2012.
Кроме того, согласно представленной апелляционному суду выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.05.2013 ООО "Транс-Петройл Приморск" прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРП на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, что было зарегистрировано 28.06.2012.
При таких обстоятельствах производство по делу в отношении ООО "Транс-Петройл Приморск" следует прекратить в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, в связи с чем решение суда первой инстанции в данной части следует изменить.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2013 изменить, дополнив его резолютивную часть указанием следующего содержания:
Прекратить производство по делу в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Транс-Петройл Приморск" (188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, Выборг г., Физкультурная ул., 17, 101/3, ОГРН 1084704003218).
В удовлетворении апелляционной жалобы Комитета по природным ресурсам Ленинградской области (197342, Санкт-Петербург г., Торжковская ул., 4, ОГРН 1077847192609) отказать.
Председательствующий
Я.В.БАРКАНОВА
Судьи
Е.В.ЖИЛЯЕВА
И.А.ТИМУХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)