Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 04.04.2013 ПО ДЕЛУ N А67-7593/2010

Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 апреля 2013 г. по делу N А67-7593/2010


Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Есикова А.Н.
судей Коробейниковой О.С.
Туленковой Л.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс" Саранина Андрея Владимировича на определение от 11.10.2012 Арбитражного суда Томской области (судья Маргулис В.Г.) и постановление от 04.12.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Логачев К.Д., Фролова Н.Н.) по делу N А67-7593/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс" (634063, город Томск, улица Мичурина, 47, ИНН 7020035276, ОГРН 1027000874207) по заявлению конкурсного управляющего должником Саранина Андрея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг" (630015, город Новосибирск, улица Комбинатская, 3 а, ИНН 7017253411, ОГРН 1107017000188) о признании недействительными сделок.
В заседании приняли участие представители: от ООО "Агроторг" - Алембекова А.Р. по доверенности от 24.12.2012, от ОАО "Промсвязьбанк" - Куликов Е.А. по доверенности от 19.03.2013.
Суд

установил:

решением от 19.12.2011 Арбитражного суда Томской области общество с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс" (далее - ООО "Агро-Альянс", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Саранин Андрей Владимирович (далее - Саранин А.В., заявитель).
Саранин А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 22.01.2010, заключенных между ООО "Агро-Альянс" и обществом с ограниченной ответственностью "Агроторг" (далее - ООО "Агроторг").
Определением от 11.10.2012, оставленным без изменения постановлением от 04.12.2012 апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены частично - признано недействительным дополнительное соглашение к договору купли-продажи нежилых помещений общей площадью 1149,70 кв. м и 11497/22876 долей в праве собственности на общее имущество на нежилые помещения площадью 300,90 кв. м, расположенных по адресу: город Томск, улица Мичурина, 47. В удовлетворении остальной части требований отказано.
В кассационной жалобе Саранин А.В. просит отменить указанные определение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Считает, что суды неправомерно признали необоснованными доводы относительно неравноценного встречного исполнения обязательств покупателем по договору N 1, дали неверную оценку, что нежилое здание, являющееся предметом договора N 2, было разрушенным, что не позволяет принять во внимание доводы конкурсного управляющего о нерыночном характере оспариваемой сделки.
ООО "Агроторг" в отзыве на кассационную жалобу считает содержащиеся в ней доводы несостоятельными, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные.
Открытое акционерное общество "Промсвязьбанк", являющееся конкурсным кредитором должника, и представитель собрания кредиторов должника Семенов М.А. в отзывах на кассационную жалобу считают ее обоснованной и подлежащей удовлетворению.
В судебном заседании явившиеся представители поддержали каждый свои доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу.
Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.
Как следует из материалов дела, между ООО "Агро-Альянс" (продавец) и ООО "Агроторг" (покупатель) 22.01.2010 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений, первый этаж общей площадью 1149,70 кв. м, и 11497/22876 долей в праве собственности на общее имущество на нежилые помещения площадью 300,90 кв. м, расположенных по адресу: город Томск, улица Мичурина, 47, (далее - сделка 1). В результате этой сделки продавец передал в собственность покупателя спорное имущество по акту приема-передачи за 9 120 000 руб. Стороны договора купли-продажи подписали дополнительное соглашение от 03.12.2010, согласно которому ООО "Агро-Альянс" обязалось перечислить (возвратить) покупателю 1 900 000 руб. Таким образом, итоговая стоимость имущества, реализованного должником, составила 7 220 000 руб.
Также между ООО "Агро-Альянс" и ООО "Агроторг" 22.01.2010 заключен договор купли-продажи одноэтажного нежилого здания общей площадью 444 кв. м, расположенного по адресу: город Томск, улица Мичурина, 47, стр. 5, (далее - сделка 2). Первоначально стороны договора согласовали цену в размере 400 000 руб., впоследствии на основании дополнительного соглашения от 03.12.2010 цена имущества была уменьшена до 300 000 руб.
Заявление о признании должника банкротом было принято определением от 07.12.2010.
Полагая, что указанные сделки являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку заключены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом и предусматривают неравноценное встречное исполнение, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования заявителя о признании сделки 1 недействительной, пришел к выводу, что договор купли-продажи нежилых помещений в первоначальной редакции не предусматривал неравноценного встречного исполнения, тогда как дополнительное соглашение от 03.12.2010, которым уменьшена цена продаваемого имущества, привело к неравноценному встречному исполнению, поэтому является недействительным. В отношении договора купли-продажи одноэтажного нежилого здания (далее - сделка 2), суд исходил из недоказанности конкурсным управляющим того факта, что цена по договору не соответствует рыночной стоимости имущества, поэтому в признании договора недействительным отказал.
Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Пришла к обоснованному выводу о правильности принятого судом первой инстанции определения по настоящему делу.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и действующим правовым нормам, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Оспариваемые сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, поэтому для признания их недействительными достаточно установить предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве состав подозрительной сделки, а именно: неравноценное встречное исполнение обязательства другой стороной сделки.
Согласно справке оценщика - общества с ограниченной ответственностью региональный центр "Профоценка" (далее - ООО РЦ "Профоценка") от 02.02.2012 наиболее вероятная рыночная стоимость предмета сделки 1 на дату ее совершения составляла 14 310 000 руб. В отчете ООО РЦ "Профоценка" от 14.03.2012 N 1441-РЦ рыночная стоимость по состоянию на 22.01.2010 рассчитана 15 568 000 руб.
Общество с ограниченной ответственностью "Промоценка" (далее - ООО "Промоценка") в отчете N 16 оценило рыночную стоимость предмета сделки 1 по состоянию на 22.01.2010 в размере 9 880 000 руб.
Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью "Центр экономических консультаций и оценки" Белозеровой И.П. от 20.09.2012 N 529Э/12 рыночная стоимость предмета сделки 1 по состоянию на 22.01.2010 составляет 9 758 474,58 руб. без НДС.
Давая оценку совокупности представленных доказательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что первоначальная цена предмета сделки 1 не отличается существенно от рыночной стоимости имущества на момент совершения сделки, следовательно, не имеется оснований для признания этой сделки недействительной.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Представленная заявителем выписка, выданная 27.04.2004 филиалом федерального государственного унитарного предприятия "Ростехинвентаризация" по городу Томску, содержит информацию по состоянию на 20.04.2004 и не подтверждает состояние здания на момент совершения сделки.
Договор купли-продажи и акт приема-передачи здания от 22.01.2010 не содержат указаний на состояние объекта в момент его передачи. Указание в акте на то, что покупателя устраивает санитарное и техническое состояние здания, не опровергает факт разрушения здания, поскольку из содержания представленных документов невозможно установить, какое именно состояние здания требовалось покупателем на дату совершения сделки.
Из ответа муниципального бюджетного учреждения "Архитектурно-планировочное управление" от 13.06.2012 N 396 и материалов космосъемки следует, что в период 2008-2010 спорное здание было разрушено, поэтому информация об износе здания на 20.04.2004 не опровергает факт его разрушения в последующем.
Кроме того, факт разрушения здания на момент совершения сделки подтверждается дефектной ведомостью от 29.06.2009, составленной обществом с ограниченной ответственностью "Паллада-В", из которой следует, что здание по адресу: город Томск, улица Мичурина, 47, стр. 5, повреждено огнем, строительные конструкции восстановлению не подлежат.
В заключении эксперта от 20.09.2012 N 529Э/12 рыночная стоимость одноэтажного здания на момент совершения сделки рассчитана, исходя из допущения, что объект оценки находится в удовлетворительном техническом состоянии. Поскольку материалами дела допущение не подтверждается, суды правомерно пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта, что цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
С учетом изложенного нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не усматривается.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.10.2012 Арбитражного суда Томской области и постановление от 04.12.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-7593/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
А.Н.ЕСИКОВ

Судьи
О.С.КОРОБЕЙНИКОВА
Л.В.ТУЛЕНКОВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)