Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Дербенева А.А.
судей Чучуновой Н.С., Комаровой О.И.
при участии в заседании:
- от истца - общество с ограниченной ответственностью "Юрганз" - Астахова Т.В., доверенность от 22.04.2013 б/н;
- от ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Альфа - Лизинг" - Русанова Н.А., доверенность от 05.09.2013 N 217;
- от третьего лица - общество с ограниченной ответственностью "Интергруп" - Марченко Е.А., доверенность от 26.06.2013 N 02/06-13,
рассмотрев 21 ноября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Лизинг"
на постановление от 04 сентября 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кораблевой М.С., Левиной Т.Ю., Кузнецовой Е.Е.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Юрганз" (ИНН 7709351241, ОГРН 1037739317220)
к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Лизинг" (ИНН 7728169439, ОГРН 1027739540400)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Интергруп"
о взыскании суммы неосновательного обогащения,
установил:
ООО "Юрганз" (далее по тексту - арендатор, истец) предъявило иск (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого к рассмотрению судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в арбитражный суд к ООО "Альфа-Лизинг" (далее по тексту - арендодатель, ответчик) о взыскании денежной суммы в размере 218.400.375 руб. 30 коп., из которых: 187.268.259 руб. 62 коп. - неосновательное обогащение в виде арендных платежей без соответствующего встречного обеспечения, 31.132.115 руб. 68 коп. - выкупные платежи.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2013 года в удовлетворении иска отказано полностью.
Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что по условиям договора аренды с правом выкупа арендованного имущества арендатор не уплачивал в составе арендных платежей выкупную цену; задаток является частью арендной платы и не зачитывался в счет оплаты выкупной цены арендованного имущества. Кроме того, суд первой инстанции по заявлению ответчика применил исковую давность.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2013 года решение Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2013 года отменено; иск удовлетворен полностью; взысканы с ООО "Альфа-Лизинг" в пользу ООО "Юрганз" денежная сумма в размере 218.400.375 руб. 30 коп., составляющем неосновательное обогащение, а также расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 2.000 руб. Кроме того, с ООО "Альфа-Лизинг" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200.000 руб.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о том, что платежи с назначением "задаток" с учетом положений дополнительного соглашения N 9 подлежат учету в качестве арендных платежей за пользование объектами аренды только по окончании срока действия договора аренды при окончательном расчете и уплате выкупной стоимости, а при его досрочном расторжении - только в случае наличия задолженности по арендной плате. Исходя из расчетов, представленных истцом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в связи с досрочным расторжением договора на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде неосновательно удерживаемых сумм задатка, а также в виде уплаченных в пользу ООО "Аркада" во исполнение договора цессии денежных средств в оплату выкупной стоимости предметов аренды. Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о неправомерном применении судом первой инстанции исковой давности.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом арбитражного суда апелляционной инстанции, ответчик - ООО "Альфа-Лизинг" подал в Федеральный арбитражный суд Московского округа кассационную жалобу, в которой просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2013 года отменить и оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2013 года.
Как указывает заявитель кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции противоречат фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны при неправильном применении норм права, а именно,- не применении положений статей 196 - 200, 380, 420, 421, 431, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащих применению, а также применении статей 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащих применению.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции ответчик в лице своего представителя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.
В отзыве на кассационную жалобу, представленном в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец возражает относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции истец в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции ООО "Интергруп", привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в лице своего представителя высказало мнение об обоснованности кассационной жалобы; отзыв н кассационную жалобу в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, заключенный 29.11.2007 года между ответчиком (арендодатель) и истцом (арендатор) на срок до 30.11.2014 года договор аренды N 212/А/1/07, во исполнение которого последнему были переданы во владение и пользование железнодорожные вагоны-платформы и полувагоны в количестве 478 ед., был досрочно расторгнут арендодателем в одностороннем порядке 20.07.2009 года и считается таковым с момента получения арендатором соответствующего уведомления.
В последующем указанные вагоны были сданы арендатором в субаренду по договорам субаренды N 43-Ю и N 44-Ю заключенным с ООО "Востоктранскомпани" и ООО "ДВТГ".
В условия договора (пункт 6.1 договора) дополнительным соглашением N 9 от 15.05.2009 года были внесены изменения: общая сумма договора составила 1 734 741 401,02 руб., в том числе арендная плата составляет 970 357 490,57 руб., в том числе уплаченного задатка в размере 288 199 079,67 руб.; сумма задатка выдаваемого (уплачиваемого) арендатором по настоящему договору составила 314 614 743,68 руб.
Порядок выдачи (уплаты) всей суммы задатка, а также порядок учета (зачета) части задатка в счет арендной платы в сумме 288 199 079,67 руб. определяется на основании графика платежей. При отсутствии задолженности арендатора по договору, оставшаяся часть задатка в размере 20 965 664,01 руб. учитывается (зачитывается) арендодателем в счет оплаты выкупной стоимости цены имущества.
Полагая, что оснований для удержания арендодателем части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет задатка и выкупной цены предметов аренды не имеется, объекты аренды возвращены, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.
Кассационная коллегия приходит к выводу о том, что выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права противоречат фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны при неправильном применении норм права, вследствие чего на основании частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции надлежит оставить в силе, ввиду следующего.
Правоотношения сторон по договору аренды от 29 ноября 2007 года N А212/А/1/07 (далее по тексту также - договор аренды) с учетом норм параграфа 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно определены как арендные.
Суды обеих инстанций правомерно применили для разрешения настоящего спора положения статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а также статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 1 которой в законе или договоре может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Разделом 9 договора аренды предусмотрено право арендатора выкупить имущество по окончании договора аренды либо досрочно с согласия арендодателя при соблюдении условий договора и оплаты выкупной стоимости имущества.
Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 6 договора. Датой начала начисления и уплаты арендной платы является дата подписания акта приема-передачи имущества (пункт 6.2 договора).
Периодичность внесения и размер арендной платы устанавливается сторонами в графике платежей.
В качестве обеспечения исполнения своих обязательств по договору аренды арендатор уплачивает арендодателю задаток (пункт 6.1 договора аренды).
Размеры задатка, порядок его внесения и учета (зачета), определены сторонами в договоре аренды и дополнительных соглашениях к договору аренды и графике платежей.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что задаток в размере 187.268.259 руб. 62 коп. является частью арендной платы за те периоды, в которые объекты аренды находились в пользовании истца.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суммы задатка подлежат учету в качестве арендных платежей за пользование объектами аренды только по окончании срока действия договора аренды при окончательном расчете и уплате выкупной стоимости, а при его досрочном расторжении - только в случае наличия задолженности по арендной плате.
Кассационная коллегия считает правомерными выводы суда первой инстанции, как соответствующие условиям договора аренды и установленным фактическим обстоятельствам.
Дополнительным соглашением от 15 мая 2009 года N 9 к Договору аренды стороны внесли следующие изменения в условия договора: общая сумма договора аренды составила 1 734 741 401 руб. 02 коп., в том числе: - 970 357 490,57 руб. составляет арендная плата, включающая в себя часть задатка в сумме 288 199 079,67 руб., - 738 418 246,44 руб. - аванс в счет оплаты выкупной стоимости, подлежащий уплате в срок с 20 июля 2009 года по 20 ноября 2014 года; - 25 965 664,01 руб. - часть задатка, учитываемая по окончании срока аренды в счет оплаты выкупной стоимости имущества, при отсутствии задолженности Арендатора по договору аренды.
Из условий Дополнительного соглашения N 9, графика платежей к Дополнительному соглашению N 9 следует, что уплаченный задаток в сумме 288 199 079,67 руб. по соглашению сторон учитывается в составе арендной платы за следующие периоды и в следующем порядке: - октябрь 2008 г. в сумме 44 807 984,82 руб.; - ноябрь 2008 г. в сумме 44 807 984,82 руб.; - декабрь 2008 г. в сумме 44 807 984,82 руб.; - январь 2009 г. в сумме 44 807 984,82 руб.; - февраль 2009 г. в сумме 44 807 984,82 руб.; - март 2009 г. в сумме 44 807 984,82 руб.; - апрель 2009 г. в сумме 8 314 002,81 руб.; - май 2009 г. в сумме 7 007 159,44 руб.; - июнь 2009 г. в сумме 4 030 008,50 руб.
Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что уплаченный задаток не засчитывается в счет арендной платы, должен учитываться в качестве арендных платежей по окончании договора аренды и в результате досрочного расторжения договора подлежал распределению в равных долях в течение всего срока действия договора, противоречит условиям договора аренды в редакции Дополнительного соглашения N 9, а также сделан без учета положений статей 420, 421, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заключив Договор аренды в редакции Дополнительного соглашения N 9, стороны согласовали размер арендной платы, а также порядок и сроки его уплаты, в том числе учет задатка в составе арендной платы.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.
Обеспечительный характер задатка по договору аренды следует из содержания договора аренды (пункт 6.1 договора с учетом Дополнительного соглашения N 9.
Учет соглашением сторон задатка в счет оплаты арендной платы за определенные сторонами арендные периоды является реализацией платежной функции задатка и соответствует нормам гражданского законодательства (статьи 380, 381 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом условия о досрочном расторжении Договора аренды и его последствиях дополнительным соглашением N 9 не изменялись.
Согласно пп. "б" п. 12.2 Договора аренды Арендодатель имеет право расторгнуть договор аренды в одностороннем порядке в случае наличия более двух раз подряд просроченной задолженности по полной оплате любых платежей по договору аренды, превышающую 30 календарных дней.
В соответствии с п. 12.6 договора Арендатор не имеет право требовать возмещения каких-либо убытков, вызванных расторжением Договора по основаниям, указанным в пункте 12.2 договора; при этом сумма ранее уплаченных платежей не возвращается арендатору.
Таким образом, истец, заключая Дополнительное соглашение N 9 к договору аренды, принял на себя риски негативных последствий, связанные с ненадлежащим исполнением им условий договора аренды.
Договор аренды не содержит условий, предусматривающих перерасчет/перераспределение учтенного в составе арендной платы задатка в случае досрочного расторжения договора.
Исходя из изложенного, досрочное расторжение договора вследствие ненадлежащего исполнения истцом обязательств по внесению платежей не изменило согласованный сторонами порядок учета задатка в составе арендной платы.
Кассационная коллегия также приходит к выводу несоответствии расчета, приведенного в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным судами обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Как установил суд первой инстанции, за период с 01.12.2007 г. по 20.07.2009 г. (дата расторжения договора) общая сумма арендной платы, начисленная по договору в соответствии с его условиями, составила 473 340 656,17 руб., в том числе задаток, учитываемый в составе арендной платы подлежал оплате и учету в сумме 288 199 079,67 руб.
Всего ООО "Юрганз" оплачено к 20.07.2009 г. 314 631 504,99 руб. (в том числе задаток в сумме 221 702 818,94 руб.), задолженность составила 92 212 890,44 руб. - арендных платежей за период с 20.10.2008 по 20.07.2009 г., 66 496 260,74 руб. задатков, учитываемых в составе арендной платы, с 20.10.2008 г. по 20.07.2009 г.
Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что в период действия договора в счет арендной платы подлежал учету задаток в сумме 51 464 121,25 руб. вместо 288 199 079,67 руб., а также о том, что 187 268 259,62 руб. уплаченного истцом задатка подлежат возврату ему в качестве неосновательного обогащения, противоречит фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Исходя из изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что уплаченный истцом задаток в сумме 221 702 818,94 руб. является в соответствии с условиями Дополнительного соглашения N 9 к Договору аренды частью арендной платы за периоды, когда Имущество находилось во владении и пользовании Истца, является правомерным.
Кроме того, кассационная коллегия находит ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что платеж в размере 31 132 115, 68 руб., произведенный истцом в пользу ООО "Аркада" после расторжения Договора аренды, является уплатой выкупной цены арендованного имущества.
При этом кассационная коллегия полагает правомерными выводы суда первой инстанции о том, что получателем платежа является не ответчик, а ООО "Аркада"; права требования уплаты платежей в счет выкупной цены имущества ООО "Интергруп" а, впоследствии, ООО "Аркада" не передавались.
Как следует из условий договоров уступки, цессионарию уступлены права требования задолженности по арендной плате в сумме 158 709 151,18 руб. и штрафные санкции за их просрочку.
Кроме того, суд апелляционной инстанции не учел, что на момент совершения платежа в сумме 31 132 115,68 рублей - 21 октября 2009 года, договор аренды прекратил свое действие. Обстоятельство получения истцом уведомления о расторжении Договора аренды установлено судом первой инстанции.
В связи с расторжением договора аренды 20 июля 2009 года, в силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон, в том числе обязательства истца по оплате платежей в счет выкупа имущества, равно как и обязательства ответчика по передаче имущества в собственность истцу, прекратились.
Кроме того, исходя из раздела 9 договора аренды, обязательство истца по уплате выкупных платежей на дату расторжения договора аренды не возникло вследствие наличия задолженности по арендной плате.
Вследствие изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оплата ответчиком в пользу ООО "Аркада" денежных средств, составляющих сумму уступки требования, явилась исполнением обязательства по оплате задолженности по арендной плате и штрафных санкций, а не платежом в счет погашения выкупной цены.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что денежные средства в сумме 31 132 115,68 руб., перечисленные истцом в пользу ООО "Аркада" платежным поручением от 21.10.2009 г., не являются выкупными платежами и не образуют неосновательного обогащения на стороне ответчика.
Исходя из изложенного, истец (арендатор) в период действия договора аренды уплачивал ответчику (арендодателю) только арендную плату за пользование предоставленным в аренду имуществом (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обстоятельства излишней уплаты арендных платежей, что могло бы привести к возникновению на стороне арендодателя неосновательного обогащения, судами обеих инстанций не установлено.
При таких обстоятельствах законных оснований для возврата истцу (арендатору) после расторжения договора денежной суммы, составляющей внесенную арендную плату, не имеется.
Также суд первой инстанции, установив, что выкупная цена не входила в состав арендных платежей, правомерно пришел к выводу о том, что после расторжения договора аренды у ответчика (арендодателя) не возникло неосновательного обогащения в виде удерживаемой денежной суммы, составляющей выкупную цену, вследствие чего у ответчика (арендодателя) отсутствует денежное обязательство по возврату выкупной цены.
При этом суд первой инстанции также обоснованно учел, что истец (арендатор) в период действия договора не перечислял ответчику (арендодателю) никаких платежей в счет уплаты выкупной цены.
На основании изложенного, кассационная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.
В то же время, кассационная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности решения арбитражного суда первой инстанции, которым правильно установлены фактические обстоятельства и применены нормы права.
Поскольку судом первой инстанции правомерно установлено отсутствие оснований для удовлетворения иска,
Кассационная коллегия отклоняет довод, содержащийся в отзыве на кассационную жалобу, о необоснованном применении судом первой инстанции исковой давности, поскольку судом первой инстанции правомерно установлено отсутствие иных оснований для удовлетворения иска, вследствие чего применение судом первой инстанции исковой давности не привело к судебной ошибке.
На основании вышеизложенного, кассационная коллегия отменяет постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2013 года и оставляет в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2013 года.
В соответствии с частью 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда кассационной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, понесенных в связи с подачей кассационной жалобы.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Из материалов дела следует, что заявитель кассационной жалобы - ООО "Альфа-Лизинг", являющийся ответчиком по делу, при подаче кассационной жалобы платежным поручением от 30.08.2013 N 1852 уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в размере, установленном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, а именно,- 2.000 руб.
Поскольку арбитражным судом кассационной инстанции принято постановление в пользу ответчика, государственная пошлина в размере 2.000 руб., уплаченная ответчиком - ООО "Альфа-Лизинг" при подаче кассационной жалобы, подлежит взысканию в его пользу с истца - ООО "Юрганз".
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2013 года по делу N А40-137078/12-54-823,- отменить.
Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2013 года по делу N А40-137078/12-54-823,- оставить в силе.
Взыскать с ООО "Юрганз" в пользу ООО "Альфа-Лизинг" расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в размере 2.000 руб.
Председательствующий судья
А.А.ДЕРБЕНЕВ
Судьи
Н.С.ЧУЧУНОВА
О.И.КОМАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 28.11.2013 N Ф05-14772/2013 ПО ДЕЛУ N А40-137078/12-54-823
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 ноября 2013 г. по делу N А40-137078/12-54-823
Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Дербенева А.А.
судей Чучуновой Н.С., Комаровой О.И.
при участии в заседании:
- от истца - общество с ограниченной ответственностью "Юрганз" - Астахова Т.В., доверенность от 22.04.2013 б/н;
- от ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Альфа - Лизинг" - Русанова Н.А., доверенность от 05.09.2013 N 217;
- от третьего лица - общество с ограниченной ответственностью "Интергруп" - Марченко Е.А., доверенность от 26.06.2013 N 02/06-13,
рассмотрев 21 ноября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Лизинг"
на постановление от 04 сентября 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кораблевой М.С., Левиной Т.Ю., Кузнецовой Е.Е.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Юрганз" (ИНН 7709351241, ОГРН 1037739317220)
к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Лизинг" (ИНН 7728169439, ОГРН 1027739540400)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Интергруп"
о взыскании суммы неосновательного обогащения,
установил:
ООО "Юрганз" (далее по тексту - арендатор, истец) предъявило иск (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого к рассмотрению судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в арбитражный суд к ООО "Альфа-Лизинг" (далее по тексту - арендодатель, ответчик) о взыскании денежной суммы в размере 218.400.375 руб. 30 коп., из которых: 187.268.259 руб. 62 коп. - неосновательное обогащение в виде арендных платежей без соответствующего встречного обеспечения, 31.132.115 руб. 68 коп. - выкупные платежи.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2013 года в удовлетворении иска отказано полностью.
Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что по условиям договора аренды с правом выкупа арендованного имущества арендатор не уплачивал в составе арендных платежей выкупную цену; задаток является частью арендной платы и не зачитывался в счет оплаты выкупной цены арендованного имущества. Кроме того, суд первой инстанции по заявлению ответчика применил исковую давность.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2013 года решение Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2013 года отменено; иск удовлетворен полностью; взысканы с ООО "Альфа-Лизинг" в пользу ООО "Юрганз" денежная сумма в размере 218.400.375 руб. 30 коп., составляющем неосновательное обогащение, а также расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 2.000 руб. Кроме того, с ООО "Альфа-Лизинг" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200.000 руб.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о том, что платежи с назначением "задаток" с учетом положений дополнительного соглашения N 9 подлежат учету в качестве арендных платежей за пользование объектами аренды только по окончании срока действия договора аренды при окончательном расчете и уплате выкупной стоимости, а при его досрочном расторжении - только в случае наличия задолженности по арендной плате. Исходя из расчетов, представленных истцом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в связи с досрочным расторжением договора на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде неосновательно удерживаемых сумм задатка, а также в виде уплаченных в пользу ООО "Аркада" во исполнение договора цессии денежных средств в оплату выкупной стоимости предметов аренды. Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о неправомерном применении судом первой инстанции исковой давности.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом арбитражного суда апелляционной инстанции, ответчик - ООО "Альфа-Лизинг" подал в Федеральный арбитражный суд Московского округа кассационную жалобу, в которой просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2013 года отменить и оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2013 года.
Как указывает заявитель кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции противоречат фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны при неправильном применении норм права, а именно,- не применении положений статей 196 - 200, 380, 420, 421, 431, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащих применению, а также применении статей 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащих применению.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции ответчик в лице своего представителя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.
В отзыве на кассационную жалобу, представленном в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец возражает относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции истец в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции ООО "Интергруп", привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в лице своего представителя высказало мнение об обоснованности кассационной жалобы; отзыв н кассационную жалобу в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, заключенный 29.11.2007 года между ответчиком (арендодатель) и истцом (арендатор) на срок до 30.11.2014 года договор аренды N 212/А/1/07, во исполнение которого последнему были переданы во владение и пользование железнодорожные вагоны-платформы и полувагоны в количестве 478 ед., был досрочно расторгнут арендодателем в одностороннем порядке 20.07.2009 года и считается таковым с момента получения арендатором соответствующего уведомления.
В последующем указанные вагоны были сданы арендатором в субаренду по договорам субаренды N 43-Ю и N 44-Ю заключенным с ООО "Востоктранскомпани" и ООО "ДВТГ".
В условия договора (пункт 6.1 договора) дополнительным соглашением N 9 от 15.05.2009 года были внесены изменения: общая сумма договора составила 1 734 741 401,02 руб., в том числе арендная плата составляет 970 357 490,57 руб., в том числе уплаченного задатка в размере 288 199 079,67 руб.; сумма задатка выдаваемого (уплачиваемого) арендатором по настоящему договору составила 314 614 743,68 руб.
Порядок выдачи (уплаты) всей суммы задатка, а также порядок учета (зачета) части задатка в счет арендной платы в сумме 288 199 079,67 руб. определяется на основании графика платежей. При отсутствии задолженности арендатора по договору, оставшаяся часть задатка в размере 20 965 664,01 руб. учитывается (зачитывается) арендодателем в счет оплаты выкупной стоимости цены имущества.
Полагая, что оснований для удержания арендодателем части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет задатка и выкупной цены предметов аренды не имеется, объекты аренды возвращены, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.
Кассационная коллегия приходит к выводу о том, что выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права противоречат фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны при неправильном применении норм права, вследствие чего на основании частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции надлежит оставить в силе, ввиду следующего.
Правоотношения сторон по договору аренды от 29 ноября 2007 года N А212/А/1/07 (далее по тексту также - договор аренды) с учетом норм параграфа 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно определены как арендные.
Суды обеих инстанций правомерно применили для разрешения настоящего спора положения статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а также статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 1 которой в законе или договоре может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Разделом 9 договора аренды предусмотрено право арендатора выкупить имущество по окончании договора аренды либо досрочно с согласия арендодателя при соблюдении условий договора и оплаты выкупной стоимости имущества.
Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 6 договора. Датой начала начисления и уплаты арендной платы является дата подписания акта приема-передачи имущества (пункт 6.2 договора).
Периодичность внесения и размер арендной платы устанавливается сторонами в графике платежей.
В качестве обеспечения исполнения своих обязательств по договору аренды арендатор уплачивает арендодателю задаток (пункт 6.1 договора аренды).
Размеры задатка, порядок его внесения и учета (зачета), определены сторонами в договоре аренды и дополнительных соглашениях к договору аренды и графике платежей.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что задаток в размере 187.268.259 руб. 62 коп. является частью арендной платы за те периоды, в которые объекты аренды находились в пользовании истца.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суммы задатка подлежат учету в качестве арендных платежей за пользование объектами аренды только по окончании срока действия договора аренды при окончательном расчете и уплате выкупной стоимости, а при его досрочном расторжении - только в случае наличия задолженности по арендной плате.
Кассационная коллегия считает правомерными выводы суда первой инстанции, как соответствующие условиям договора аренды и установленным фактическим обстоятельствам.
Дополнительным соглашением от 15 мая 2009 года N 9 к Договору аренды стороны внесли следующие изменения в условия договора: общая сумма договора аренды составила 1 734 741 401 руб. 02 коп., в том числе: - 970 357 490,57 руб. составляет арендная плата, включающая в себя часть задатка в сумме 288 199 079,67 руб., - 738 418 246,44 руб. - аванс в счет оплаты выкупной стоимости, подлежащий уплате в срок с 20 июля 2009 года по 20 ноября 2014 года; - 25 965 664,01 руб. - часть задатка, учитываемая по окончании срока аренды в счет оплаты выкупной стоимости имущества, при отсутствии задолженности Арендатора по договору аренды.
Из условий Дополнительного соглашения N 9, графика платежей к Дополнительному соглашению N 9 следует, что уплаченный задаток в сумме 288 199 079,67 руб. по соглашению сторон учитывается в составе арендной платы за следующие периоды и в следующем порядке: - октябрь 2008 г. в сумме 44 807 984,82 руб.; - ноябрь 2008 г. в сумме 44 807 984,82 руб.; - декабрь 2008 г. в сумме 44 807 984,82 руб.; - январь 2009 г. в сумме 44 807 984,82 руб.; - февраль 2009 г. в сумме 44 807 984,82 руб.; - март 2009 г. в сумме 44 807 984,82 руб.; - апрель 2009 г. в сумме 8 314 002,81 руб.; - май 2009 г. в сумме 7 007 159,44 руб.; - июнь 2009 г. в сумме 4 030 008,50 руб.
Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что уплаченный задаток не засчитывается в счет арендной платы, должен учитываться в качестве арендных платежей по окончании договора аренды и в результате досрочного расторжения договора подлежал распределению в равных долях в течение всего срока действия договора, противоречит условиям договора аренды в редакции Дополнительного соглашения N 9, а также сделан без учета положений статей 420, 421, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заключив Договор аренды в редакции Дополнительного соглашения N 9, стороны согласовали размер арендной платы, а также порядок и сроки его уплаты, в том числе учет задатка в составе арендной платы.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.
Обеспечительный характер задатка по договору аренды следует из содержания договора аренды (пункт 6.1 договора с учетом Дополнительного соглашения N 9.
Учет соглашением сторон задатка в счет оплаты арендной платы за определенные сторонами арендные периоды является реализацией платежной функции задатка и соответствует нормам гражданского законодательства (статьи 380, 381 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом условия о досрочном расторжении Договора аренды и его последствиях дополнительным соглашением N 9 не изменялись.
Согласно пп. "б" п. 12.2 Договора аренды Арендодатель имеет право расторгнуть договор аренды в одностороннем порядке в случае наличия более двух раз подряд просроченной задолженности по полной оплате любых платежей по договору аренды, превышающую 30 календарных дней.
В соответствии с п. 12.6 договора Арендатор не имеет право требовать возмещения каких-либо убытков, вызванных расторжением Договора по основаниям, указанным в пункте 12.2 договора; при этом сумма ранее уплаченных платежей не возвращается арендатору.
Таким образом, истец, заключая Дополнительное соглашение N 9 к договору аренды, принял на себя риски негативных последствий, связанные с ненадлежащим исполнением им условий договора аренды.
Договор аренды не содержит условий, предусматривающих перерасчет/перераспределение учтенного в составе арендной платы задатка в случае досрочного расторжения договора.
Исходя из изложенного, досрочное расторжение договора вследствие ненадлежащего исполнения истцом обязательств по внесению платежей не изменило согласованный сторонами порядок учета задатка в составе арендной платы.
Кассационная коллегия также приходит к выводу несоответствии расчета, приведенного в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным судами обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Как установил суд первой инстанции, за период с 01.12.2007 г. по 20.07.2009 г. (дата расторжения договора) общая сумма арендной платы, начисленная по договору в соответствии с его условиями, составила 473 340 656,17 руб., в том числе задаток, учитываемый в составе арендной платы подлежал оплате и учету в сумме 288 199 079,67 руб.
Всего ООО "Юрганз" оплачено к 20.07.2009 г. 314 631 504,99 руб. (в том числе задаток в сумме 221 702 818,94 руб.), задолженность составила 92 212 890,44 руб. - арендных платежей за период с 20.10.2008 по 20.07.2009 г., 66 496 260,74 руб. задатков, учитываемых в составе арендной платы, с 20.10.2008 г. по 20.07.2009 г.
Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что в период действия договора в счет арендной платы подлежал учету задаток в сумме 51 464 121,25 руб. вместо 288 199 079,67 руб., а также о том, что 187 268 259,62 руб. уплаченного истцом задатка подлежат возврату ему в качестве неосновательного обогащения, противоречит фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Исходя из изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что уплаченный истцом задаток в сумме 221 702 818,94 руб. является в соответствии с условиями Дополнительного соглашения N 9 к Договору аренды частью арендной платы за периоды, когда Имущество находилось во владении и пользовании Истца, является правомерным.
Кроме того, кассационная коллегия находит ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что платеж в размере 31 132 115, 68 руб., произведенный истцом в пользу ООО "Аркада" после расторжения Договора аренды, является уплатой выкупной цены арендованного имущества.
При этом кассационная коллегия полагает правомерными выводы суда первой инстанции о том, что получателем платежа является не ответчик, а ООО "Аркада"; права требования уплаты платежей в счет выкупной цены имущества ООО "Интергруп" а, впоследствии, ООО "Аркада" не передавались.
Как следует из условий договоров уступки, цессионарию уступлены права требования задолженности по арендной плате в сумме 158 709 151,18 руб. и штрафные санкции за их просрочку.
Кроме того, суд апелляционной инстанции не учел, что на момент совершения платежа в сумме 31 132 115,68 рублей - 21 октября 2009 года, договор аренды прекратил свое действие. Обстоятельство получения истцом уведомления о расторжении Договора аренды установлено судом первой инстанции.
В связи с расторжением договора аренды 20 июля 2009 года, в силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон, в том числе обязательства истца по оплате платежей в счет выкупа имущества, равно как и обязательства ответчика по передаче имущества в собственность истцу, прекратились.
Кроме того, исходя из раздела 9 договора аренды, обязательство истца по уплате выкупных платежей на дату расторжения договора аренды не возникло вследствие наличия задолженности по арендной плате.
Вследствие изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оплата ответчиком в пользу ООО "Аркада" денежных средств, составляющих сумму уступки требования, явилась исполнением обязательства по оплате задолженности по арендной плате и штрафных санкций, а не платежом в счет погашения выкупной цены.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что денежные средства в сумме 31 132 115,68 руб., перечисленные истцом в пользу ООО "Аркада" платежным поручением от 21.10.2009 г., не являются выкупными платежами и не образуют неосновательного обогащения на стороне ответчика.
Исходя из изложенного, истец (арендатор) в период действия договора аренды уплачивал ответчику (арендодателю) только арендную плату за пользование предоставленным в аренду имуществом (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обстоятельства излишней уплаты арендных платежей, что могло бы привести к возникновению на стороне арендодателя неосновательного обогащения, судами обеих инстанций не установлено.
При таких обстоятельствах законных оснований для возврата истцу (арендатору) после расторжения договора денежной суммы, составляющей внесенную арендную плату, не имеется.
Также суд первой инстанции, установив, что выкупная цена не входила в состав арендных платежей, правомерно пришел к выводу о том, что после расторжения договора аренды у ответчика (арендодателя) не возникло неосновательного обогащения в виде удерживаемой денежной суммы, составляющей выкупную цену, вследствие чего у ответчика (арендодателя) отсутствует денежное обязательство по возврату выкупной цены.
При этом суд первой инстанции также обоснованно учел, что истец (арендатор) в период действия договора не перечислял ответчику (арендодателю) никаких платежей в счет уплаты выкупной цены.
На основании изложенного, кассационная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.
В то же время, кассационная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности решения арбитражного суда первой инстанции, которым правильно установлены фактические обстоятельства и применены нормы права.
Поскольку судом первой инстанции правомерно установлено отсутствие оснований для удовлетворения иска,
Кассационная коллегия отклоняет довод, содержащийся в отзыве на кассационную жалобу, о необоснованном применении судом первой инстанции исковой давности, поскольку судом первой инстанции правомерно установлено отсутствие иных оснований для удовлетворения иска, вследствие чего применение судом первой инстанции исковой давности не привело к судебной ошибке.
На основании вышеизложенного, кассационная коллегия отменяет постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2013 года и оставляет в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2013 года.
В соответствии с частью 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда кассационной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, понесенных в связи с подачей кассационной жалобы.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Из материалов дела следует, что заявитель кассационной жалобы - ООО "Альфа-Лизинг", являющийся ответчиком по делу, при подаче кассационной жалобы платежным поручением от 30.08.2013 N 1852 уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в размере, установленном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, а именно,- 2.000 руб.
Поскольку арбитражным судом кассационной инстанции принято постановление в пользу ответчика, государственная пошлина в размере 2.000 руб., уплаченная ответчиком - ООО "Альфа-Лизинг" при подаче кассационной жалобы, подлежит взысканию в его пользу с истца - ООО "Юрганз".
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2013 года по делу N А40-137078/12-54-823,- отменить.
Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2013 года по делу N А40-137078/12-54-823,- оставить в силе.
Взыскать с ООО "Юрганз" в пользу ООО "Альфа-Лизинг" расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в размере 2.000 руб.
Председательствующий судья
А.А.ДЕРБЕНЕВ
Судьи
Н.С.ЧУЧУНОВА
О.И.КОМАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)