Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью; Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья суда первой инстанции: Андреева О.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе
председательствующего Зенкиной В.Л.
судей Овсянниковой М.В., Карпушкиной Е.И.
при секретаре Г.
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Овсянниковой М.В.
дело по апелляционной жалобе К. на решение Перовского районного суда г. Москвы от 02.11.2012 г., которым постановлено:
В иске К. к ООО "СиЭлСи Логистик" о признании договора купли-продажи земельного участка действительным, признании права собственности на земельный участок отказать.
Признать недействительным соглашение об отступном от 24 февраля 2011 г., заключенное между К. и ООО "СиЭлСи Логистик".
В применении последствий недействительности соглашения отказать.
К. обратился в суд с иском к ООО "СиЭлСи Логистик" о признании договора купли-продажи от 24.02.2011 г., заключенного между ним и ООО "СиЭлСи Логистик", земельного участка по адресу:. условный номер. действительным, признании права собственности на указанный земельный участок, ссылаясь на то, что 24.02.2011 г. между ним и ответчиком был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым он приобрел вышеуказанный земельный участок за. руб., в тот же день документы были сданы на регистрацию, среди которых находилось решение единственного участника ООО "СиЭлСи Логистик" Ф. об одобрении сделки. По настоянию ответчика в этот же день было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым он (истец) вместо. руб. должен передать принадлежащее ему право требование к ОАО "Гордорстрой" по предварительному договору купли-продажи жилого помещения N К-1/5/2(3-4)/6-3(1) от 24.01.2007 г. на получение в собственность квартиры по адресу:. В соответствии с условиями соглашения об отступном по указанию ответчика право требования должно было быть передано истцом на имя С. и с момента подписания между истцом и С. договора, по которому право требования на квартиру перейдет от него к С., обязательство истца уплатить ответчику. руб. по договору купли-продажи земельного участка считалось исполненным полностью. 24.02.2011 г. между истцом и С. был подписан договор по которому право требования на квартиру к ОАО "Гордорстрой" перешло к С., в связи с чем между истцом и ООО "СиЭлСи Логистик" был подписан акт об исполнении обязательств по договору купли-продажи земельного участка. Затем в Управление Росреестра поступило заявление от учредителя ООО "СиЭлСи Логистик" о приостановлении регистрационных действий в связи с чем, что решение об одобрении сделки якобы подделано. В это же время ему поступило предложение о расторжении договора купли-продажи земельного участка и, поскольку ответчик не мог вернуть квартиру, предложил получить денежные средства. руб. в рассрочку в течение года, с чем он не согласен.
Ответчик ООО "СиЭлСи Логистик" предъявил встречные исковые требования к К. о признании соглашения об отступном от 24.02.2011 г., заключенного между К. и ООО "СиЭлСи Логистик", недействительным, применении последствий недействительности соглашения в виде признания за К. права требования к ОАО "Гордорстрой" по предварительному договору купли-продажи жилого помещения N К-1/5/2(3-4)/6-3(1) от 24.01.2007 г., ссылаясь на то, что стоимость права требования была определена сторонами в сумме. руб., данная сделка является крупной и в соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежала одобрению единственным участником ООО "СиЭлСи Логистик" Ф., которого в данном случае не было.
Истец К. и его представитель в судебном заседании полностью поддержали свои исковые требования, встречные исковые требования не признали. Представитель истца пояснила, что последствия недействительности сделки по встречному иску заявлены неправильно, поскольку уже произошла переуступка права требования на квартиру. Учредитель Ф. был в курсе совершаемой сделки.
Истец К. пояснил, что подписывая соглашение об отступном, он отказался от квартиры, а С. отдала деньги. Это происходило в фирме "Резолит", где осуществляется деятельность ОАО "Гордорстрой". Там же было заключено соглашение об отступном, о расторжении предварительного договора купли-продажи квартиры и предварительный договор с С. и она передала денежные средства в сумме 5 000 000 руб. генеральному директору ответчика Р. Потом Ф. при встрече не отрицал, что получил деньги, а позже поступило предложение о расторжении договора купли-продажи и предложение о возврате денег в рассрочку.
Представитель ответчика ООО "СиЭлСи Логистик" в судебном заседании исковые требования К. не признала, полностью поддержала возражения на исковые требования и встречные исковые требования, пояснив, что отсутствует одобрение крупной сделки единственным участником ООО "СиЭлСи Логистик" Ф. и решение единственного участка общества N 5 от 15.02.2011 г. от имени Ф. им не подписывалось. Соглашение об отступном также является крупной сделкой и требовало одобрения учредителя Ф., которого в данном случае не имелось. Утверждает, что по данной сделке ООО "СиЭлСи Логистик" ничего не получило и факт передачи денежных средств от С. не подтвержден.
Третье лицо - П., покупатель спорного земельного участка по договору купли-продажи от 27.04.2011 года, в судебное заседание не явилась, в материалах дела имеется заявление с просьбой о рассмотрении дела в ее отсутствие.
Третье лицо - С. в судебное заседание не явилась, о дне слушания извещалась надлежащим образом.
Третье лицо - представитель ОАО "Гордорстрой" в судебное заседание не явился, о дне слушания был извещен надлежащим образом.
Третье лицо - представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве в судебное заседание не явился, о дне слушания извещался надлежащим образом.
Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит К., ссылаясь на нарушение норм материального права, неправильное определение имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения К., его представителя - З., поддержавших доводы жалобы, представителя ООО "СиЭлСи Логистик" - Е., возражавшей против удовлетворения жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что не имеется оснований для отмены обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями закона.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно ч. 2 ст. 46 настоящего Федерального закона для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
В соответствии с ч. 3 ст. 46 настоящего Федерального закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно ч. 5 ст. 46 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Судом установлено, что 24 февраля 2011 г. между К. и ООО "СиЭлСи Логистик" был заключен договор купли-продажи земельного участка условный номер, расположенного по адресу:. Указанный земельный участок имеет площадь. кв. м и принадлежит продавцу ООО "СиЭлСи Логистик" на основании договора купли-продажи земельного участка от 16 октября 2009 г., зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 30.11.2009 г.
В соответствии с п. 4 договора купли-продажи по обоюдному согласию указанный земельный участок оценен сторонами в. руб., которые покупатель обязался оплатить продавцу не позднее одного дня после государственной регистрации настоящего договора и перехода права собственности.
Настоящий договор купли-продажи был подписан от имени ООО "СиЭлСи Логистик" генеральным директором Р.
В этот же день 24.02.2011 г. между ООО "СиЭлСи Логистик" и К. было заключено соглашение об отступном, согласно п. 2 которого определено, что по соглашению сторон обязательство К. перед ООО "СиЭлСи Логистик" по уплате денежных средств в размере. руб. по договору купли-продажи земельного участка будет прекращено путем предоставления К. отступного. В соответствии с п. 3 соглашения в качестве отступного К. обязался передать право требования к ОАО "Гордорстрой" по предварительному договору купли-продажи жилого помещения N К-1/5/2(3-4)/6-3(1) от 24.01.2007 г. на получение в собственность квартиры проектной площадью. кв. м, расположенной на 6 этаже, номер на площадке, в секции 2 (3 - 4), жилого дома по адресу:. Указанное в п. 3 право требования оценено сторонами в. руб. Согласно п. 5 соглашения по указанию ООО "СиЭлСи Логистик" право требования, указанное в п. 3, должно быть передано К. на имя С. С момента подписания между К. и С. договора, по которому право требования к ОАО "Гордорстрой" по предварительному договору купли-продажи квартиры перейдет от истца к С., обязательства К. оплатить ООО "СиЭлСи Логистик". руб. по договору купли-продажи земельного участка от 24.02.2011 г. считается исполненным полностью.
24.02.2011 г. между ОАО "Гордорстрой" и К. было заключено соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи жилого помещения N К-1/5/2(3-4)/6-3(1) от 24.01.2007 г. и в этот же день между ОАО "Гордорстрой" и С. был заключен предварительный договор купли-продажи жилого помещения проектной площадью. кв. м, расположенной на. этаже, номер на площадке 3, в секции 2 (3 - 4), жилого дома по адресу:, а в последующем - 04.08.2011 г. заключен договор купли-продажи указанной квартиры с присвоенным адресом:.
25.02.2011 г. между К. и ООО "СиЭлСи Логистик" был подписан акт об исполнении обязательств по договору купли-продажи земельного участка.
24.02.2011 г. договор купли-продажи земельного участка, заключенный между ООО "СиЭлСи Логистик" и К. был сдан на регистрацию в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.
В соответствии с п. 8.2.14 Устава ООО "СиЭлСи Логистик" решение о совершении обществом сделки, в отношении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относиться к исключительной компетенции участника общества.
Согласно имеющихся в материалах дела сведений, в том числе Выписки из ЕГРЮЛ, единственным участником (учредителем) ООО "СиЭлСи Логистик" является Ф.
Сделка по купле-продаже земельного участка от 24.02.2011 г., совершенная между ООО "СиЭлСи Логистик" и К., являлась для ответчика крупной, в связи с чем для регистрации указанного договора было представлено решение N 5 единственного учредителя (участника) ООО "СиЭлСи Логистик" Ф. от 15 февраля 2011 года об одобрении крупной сделки продажи земельного участка, площадью. кв. м, стоимостью. руб. по адресу:.
23 марта 2011 года государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок была приостановлена, поскольку в связи с имеющимся в Управлении Росреестра по Москве заявлением о возможной фальсификации решения учредителя общества о совершении крупной сделки в отношении отчуждения земельного участка, вызвала сомнения подпись единственного учредителя (участника) ООО "СиЭлСи Логистик" Ф., предоставленная в решении от 15.02.2011 г. N 5.
Решением N 6 единственного учредителя (участника) ООО "СиЭлСи Логистик" Ф. от 17 марта 2011 года было отменено решение N 5 об одобрении крупной сделки по продаже земельного участка по адресу:. и принято решение о прекращении государственной регистрации договора купли-продажи, расторжении договора купли-продажи и произведении взаиморасчетов с контрагентом по договору, о чем К. было направлено уведомление и соглашение о расторжении договора купли-продажи.
27 апреля 2011 г. между ООО "СиЭлСи Логистик" и П. был заключен договор купли-продажи земельного участка по адресу:, регистрация которого была приостановлена.
При вынесении решения суд обоснованно исходил из того, что для совершения и регистрации договора купли-продажи земельного участка требуется решение единственного учредителя (участника) ООО "СиЭлСи Логистик" Ф. об одобрении крупной сделки по купле-продаже земельного участка, однако, такого решения Ф. не принималось, а имеющееся в материалах дела решение N 5 единственного учредителя (участника) ООО "СиЭлСи Логистик" Ф. от 15 февраля 2011 года не может служить доказательством одобрения крупной сделки, поскольку в соответствии с заключением проведенной ФБУ Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Минюсте РФ в ходе рассмотрения дела судебной почерковедческой экспертизы от 25 июня 2012 г. установлено, что подпись от имени Ф., расположенная в месте нахождения бланковой строки, между словами "Учредитель (участник)" и "/Ф./" в решении N 5 единственного учредителя (участника) ООО "СиЭлСи Логистик" Ф. от 15 февраля 2011 года об одобрении крупной сделки - продажи земельного участка стоимостью. руб., выполнена не самим Ф., а другим лицом с подражанием какой-то его подлинной подписи.
Оснований не доверять выводам экспертизы у суда не имелось
Показания свидетеля Р. о том, что он согласовал продажу земельного участка с Ф. и он был с этим согласен, суд оценил критически, поскольку данные показания носят голословный характер, факт одобрения сделки Ф. опровергается заключением судебной экспертизы. Доказательством передачи денежных средств от С. за земельный участок показания данного свидетеля не являются, поскольку никаких письменных доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства, в ходе рассмотрения дела установлено не было.
При отсутствии решения единственного учредителя (участника) ООО "СиЭлСи Логистик" Ф. об одобрении крупной сделки - продажи земельного участка от 24.02.2011 г. между ООО "СиЭлСи Логистик" и К., суд правомерно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований К.
Разрешая встречные исковые требования, суд обоснованно признал соглашение об отступном, заключенное 24.02.2011 г. между К. и ООО "СиЭлСи Логистик" недействительным, поскольку указанное соглашение для ООО "СиЭлСи Логистик" также являлось крупной сделкой и эта сделка в соответствии с требованиями ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 8.2.14 Устава ООО "СиЭлСи Логистик" единственным участником (учредителем) Ф. в письменном виде одобрена не была, что свидетельствует о ее несоответствии требованиям закона.
При этом суд пришел к правильному выводу о невозможности при рассмотрении данного дела возвратить К. права требования к ОАО "Гордорстрой" по предварительному договору купли-продажи жилого помещения N К-1/5/2(3-4)/6-3(1) от 24.01.2007 г., поскольку указанный предварительный договор уже соглашением между К. и ОАО "Гордорстрой" расторгнут и права требования на квартиру проектной площадью. кв. м, расположенной на 6 этаже, номер на площадке 3, в секции 2 (3 - 4), жилого дома по адресу:. перешли на основании предварительного договора купли-продажи от 24.02.2011 г. к С., с которой в последующем был заключен основной договор купли-продажи квартиры. Указанные соглашение, предварительный договор и договор купли-продажи не расторгнуты и недействительными не признаны, предметом оспаривания по настоящему делу не являются, а соответственно за К. в настоящее время не может быть признано право требования к ОАО "Гордорстрой" по уже расторгнутому предварительному договору купли-продажи жилого помещения N. от 24.01.2007 г., которое в настоящее время продано С.
К. не лишен возможности обратиться за защитой своих прав в порядке отдельного судопроизводства, если считает, что расторжением предварительного договора купли-продажи жилого помещения N. от 24.01.2007 г. и заключением предварительного и основного договора купли-продажи квартиры с С. нарушены его права, или в случае, если он полагает, что ему должны быть возвращены денежные средства за земельный участок.
Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства. Установленные судом обстоятельства подтверждены материалами дела и исследованными судом доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку. Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.
Довод о том, что участником ООО "СиЭлСи Логистик" была одобрена сделка по заключению договора купли-продажи земельного участка, проверялся судом, но не нашел своего подтверждения.
Ссылка на неправильное применение судом норм материального права, несостоятельна.
Доводы жалобы, направленные на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств, оснований для которой судебная коллегия не находит, не могут служить основанием к отмене решения.
Новых обстоятельств, которые не были бы предметом обсуждения судом первой инстанции или опровергали бы выводы судебного решения, доводы жалобы не содержат.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
Решение Перовского районного суда г. Москвы от 02.11.2012 г. - оставить без изменения, апелляционную жалобу К. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 04.02.2013 ПО ДЕЛУ N 11-3661
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью; Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 февраля 2013 г. по делу N 11-3661
Судья суда первой инстанции: Андреева О.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе
председательствующего Зенкиной В.Л.
судей Овсянниковой М.В., Карпушкиной Е.И.
при секретаре Г.
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Овсянниковой М.В.
дело по апелляционной жалобе К. на решение Перовского районного суда г. Москвы от 02.11.2012 г., которым постановлено:
В иске К. к ООО "СиЭлСи Логистик" о признании договора купли-продажи земельного участка действительным, признании права собственности на земельный участок отказать.
Признать недействительным соглашение об отступном от 24 февраля 2011 г., заключенное между К. и ООО "СиЭлСи Логистик".
В применении последствий недействительности соглашения отказать.
установила:
К. обратился в суд с иском к ООО "СиЭлСи Логистик" о признании договора купли-продажи от 24.02.2011 г., заключенного между ним и ООО "СиЭлСи Логистик", земельного участка по адресу:. условный номер. действительным, признании права собственности на указанный земельный участок, ссылаясь на то, что 24.02.2011 г. между ним и ответчиком был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым он приобрел вышеуказанный земельный участок за. руб., в тот же день документы были сданы на регистрацию, среди которых находилось решение единственного участника ООО "СиЭлСи Логистик" Ф. об одобрении сделки. По настоянию ответчика в этот же день было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым он (истец) вместо. руб. должен передать принадлежащее ему право требование к ОАО "Гордорстрой" по предварительному договору купли-продажи жилого помещения N К-1/5/2(3-4)/6-3(1) от 24.01.2007 г. на получение в собственность квартиры по адресу:. В соответствии с условиями соглашения об отступном по указанию ответчика право требования должно было быть передано истцом на имя С. и с момента подписания между истцом и С. договора, по которому право требования на квартиру перейдет от него к С., обязательство истца уплатить ответчику. руб. по договору купли-продажи земельного участка считалось исполненным полностью. 24.02.2011 г. между истцом и С. был подписан договор по которому право требования на квартиру к ОАО "Гордорстрой" перешло к С., в связи с чем между истцом и ООО "СиЭлСи Логистик" был подписан акт об исполнении обязательств по договору купли-продажи земельного участка. Затем в Управление Росреестра поступило заявление от учредителя ООО "СиЭлСи Логистик" о приостановлении регистрационных действий в связи с чем, что решение об одобрении сделки якобы подделано. В это же время ему поступило предложение о расторжении договора купли-продажи земельного участка и, поскольку ответчик не мог вернуть квартиру, предложил получить денежные средства. руб. в рассрочку в течение года, с чем он не согласен.
Ответчик ООО "СиЭлСи Логистик" предъявил встречные исковые требования к К. о признании соглашения об отступном от 24.02.2011 г., заключенного между К. и ООО "СиЭлСи Логистик", недействительным, применении последствий недействительности соглашения в виде признания за К. права требования к ОАО "Гордорстрой" по предварительному договору купли-продажи жилого помещения N К-1/5/2(3-4)/6-3(1) от 24.01.2007 г., ссылаясь на то, что стоимость права требования была определена сторонами в сумме. руб., данная сделка является крупной и в соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежала одобрению единственным участником ООО "СиЭлСи Логистик" Ф., которого в данном случае не было.
Истец К. и его представитель в судебном заседании полностью поддержали свои исковые требования, встречные исковые требования не признали. Представитель истца пояснила, что последствия недействительности сделки по встречному иску заявлены неправильно, поскольку уже произошла переуступка права требования на квартиру. Учредитель Ф. был в курсе совершаемой сделки.
Истец К. пояснил, что подписывая соглашение об отступном, он отказался от квартиры, а С. отдала деньги. Это происходило в фирме "Резолит", где осуществляется деятельность ОАО "Гордорстрой". Там же было заключено соглашение об отступном, о расторжении предварительного договора купли-продажи квартиры и предварительный договор с С. и она передала денежные средства в сумме 5 000 000 руб. генеральному директору ответчика Р. Потом Ф. при встрече не отрицал, что получил деньги, а позже поступило предложение о расторжении договора купли-продажи и предложение о возврате денег в рассрочку.
Представитель ответчика ООО "СиЭлСи Логистик" в судебном заседании исковые требования К. не признала, полностью поддержала возражения на исковые требования и встречные исковые требования, пояснив, что отсутствует одобрение крупной сделки единственным участником ООО "СиЭлСи Логистик" Ф. и решение единственного участка общества N 5 от 15.02.2011 г. от имени Ф. им не подписывалось. Соглашение об отступном также является крупной сделкой и требовало одобрения учредителя Ф., которого в данном случае не имелось. Утверждает, что по данной сделке ООО "СиЭлСи Логистик" ничего не получило и факт передачи денежных средств от С. не подтвержден.
Третье лицо - П., покупатель спорного земельного участка по договору купли-продажи от 27.04.2011 года, в судебное заседание не явилась, в материалах дела имеется заявление с просьбой о рассмотрении дела в ее отсутствие.
Третье лицо - С. в судебное заседание не явилась, о дне слушания извещалась надлежащим образом.
Третье лицо - представитель ОАО "Гордорстрой" в судебное заседание не явился, о дне слушания был извещен надлежащим образом.
Третье лицо - представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве в судебное заседание не явился, о дне слушания извещался надлежащим образом.
Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит К., ссылаясь на нарушение норм материального права, неправильное определение имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения К., его представителя - З., поддержавших доводы жалобы, представителя ООО "СиЭлСи Логистик" - Е., возражавшей против удовлетворения жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что не имеется оснований для отмены обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями закона.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно ч. 2 ст. 46 настоящего Федерального закона для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
В соответствии с ч. 3 ст. 46 настоящего Федерального закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно ч. 5 ст. 46 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Судом установлено, что 24 февраля 2011 г. между К. и ООО "СиЭлСи Логистик" был заключен договор купли-продажи земельного участка условный номер, расположенного по адресу:. Указанный земельный участок имеет площадь. кв. м и принадлежит продавцу ООО "СиЭлСи Логистик" на основании договора купли-продажи земельного участка от 16 октября 2009 г., зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 30.11.2009 г.
В соответствии с п. 4 договора купли-продажи по обоюдному согласию указанный земельный участок оценен сторонами в. руб., которые покупатель обязался оплатить продавцу не позднее одного дня после государственной регистрации настоящего договора и перехода права собственности.
Настоящий договор купли-продажи был подписан от имени ООО "СиЭлСи Логистик" генеральным директором Р.
В этот же день 24.02.2011 г. между ООО "СиЭлСи Логистик" и К. было заключено соглашение об отступном, согласно п. 2 которого определено, что по соглашению сторон обязательство К. перед ООО "СиЭлСи Логистик" по уплате денежных средств в размере. руб. по договору купли-продажи земельного участка будет прекращено путем предоставления К. отступного. В соответствии с п. 3 соглашения в качестве отступного К. обязался передать право требования к ОАО "Гордорстрой" по предварительному договору купли-продажи жилого помещения N К-1/5/2(3-4)/6-3(1) от 24.01.2007 г. на получение в собственность квартиры проектной площадью. кв. м, расположенной на 6 этаже, номер на площадке, в секции 2 (3 - 4), жилого дома по адресу:. Указанное в п. 3 право требования оценено сторонами в. руб. Согласно п. 5 соглашения по указанию ООО "СиЭлСи Логистик" право требования, указанное в п. 3, должно быть передано К. на имя С. С момента подписания между К. и С. договора, по которому право требования к ОАО "Гордорстрой" по предварительному договору купли-продажи квартиры перейдет от истца к С., обязательства К. оплатить ООО "СиЭлСи Логистик". руб. по договору купли-продажи земельного участка от 24.02.2011 г. считается исполненным полностью.
24.02.2011 г. между ОАО "Гордорстрой" и К. было заключено соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи жилого помещения N К-1/5/2(3-4)/6-3(1) от 24.01.2007 г. и в этот же день между ОАО "Гордорстрой" и С. был заключен предварительный договор купли-продажи жилого помещения проектной площадью. кв. м, расположенной на. этаже, номер на площадке 3, в секции 2 (3 - 4), жилого дома по адресу:, а в последующем - 04.08.2011 г. заключен договор купли-продажи указанной квартиры с присвоенным адресом:.
25.02.2011 г. между К. и ООО "СиЭлСи Логистик" был подписан акт об исполнении обязательств по договору купли-продажи земельного участка.
24.02.2011 г. договор купли-продажи земельного участка, заключенный между ООО "СиЭлСи Логистик" и К. был сдан на регистрацию в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.
В соответствии с п. 8.2.14 Устава ООО "СиЭлСи Логистик" решение о совершении обществом сделки, в отношении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относиться к исключительной компетенции участника общества.
Согласно имеющихся в материалах дела сведений, в том числе Выписки из ЕГРЮЛ, единственным участником (учредителем) ООО "СиЭлСи Логистик" является Ф.
Сделка по купле-продаже земельного участка от 24.02.2011 г., совершенная между ООО "СиЭлСи Логистик" и К., являлась для ответчика крупной, в связи с чем для регистрации указанного договора было представлено решение N 5 единственного учредителя (участника) ООО "СиЭлСи Логистик" Ф. от 15 февраля 2011 года об одобрении крупной сделки продажи земельного участка, площадью. кв. м, стоимостью. руб. по адресу:.
23 марта 2011 года государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок была приостановлена, поскольку в связи с имеющимся в Управлении Росреестра по Москве заявлением о возможной фальсификации решения учредителя общества о совершении крупной сделки в отношении отчуждения земельного участка, вызвала сомнения подпись единственного учредителя (участника) ООО "СиЭлСи Логистик" Ф., предоставленная в решении от 15.02.2011 г. N 5.
Решением N 6 единственного учредителя (участника) ООО "СиЭлСи Логистик" Ф. от 17 марта 2011 года было отменено решение N 5 об одобрении крупной сделки по продаже земельного участка по адресу:. и принято решение о прекращении государственной регистрации договора купли-продажи, расторжении договора купли-продажи и произведении взаиморасчетов с контрагентом по договору, о чем К. было направлено уведомление и соглашение о расторжении договора купли-продажи.
27 апреля 2011 г. между ООО "СиЭлСи Логистик" и П. был заключен договор купли-продажи земельного участка по адресу:, регистрация которого была приостановлена.
При вынесении решения суд обоснованно исходил из того, что для совершения и регистрации договора купли-продажи земельного участка требуется решение единственного учредителя (участника) ООО "СиЭлСи Логистик" Ф. об одобрении крупной сделки по купле-продаже земельного участка, однако, такого решения Ф. не принималось, а имеющееся в материалах дела решение N 5 единственного учредителя (участника) ООО "СиЭлСи Логистик" Ф. от 15 февраля 2011 года не может служить доказательством одобрения крупной сделки, поскольку в соответствии с заключением проведенной ФБУ Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Минюсте РФ в ходе рассмотрения дела судебной почерковедческой экспертизы от 25 июня 2012 г. установлено, что подпись от имени Ф., расположенная в месте нахождения бланковой строки, между словами "Учредитель (участник)" и "/Ф./" в решении N 5 единственного учредителя (участника) ООО "СиЭлСи Логистик" Ф. от 15 февраля 2011 года об одобрении крупной сделки - продажи земельного участка стоимостью. руб., выполнена не самим Ф., а другим лицом с подражанием какой-то его подлинной подписи.
Оснований не доверять выводам экспертизы у суда не имелось
Показания свидетеля Р. о том, что он согласовал продажу земельного участка с Ф. и он был с этим согласен, суд оценил критически, поскольку данные показания носят голословный характер, факт одобрения сделки Ф. опровергается заключением судебной экспертизы. Доказательством передачи денежных средств от С. за земельный участок показания данного свидетеля не являются, поскольку никаких письменных доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства, в ходе рассмотрения дела установлено не было.
При отсутствии решения единственного учредителя (участника) ООО "СиЭлСи Логистик" Ф. об одобрении крупной сделки - продажи земельного участка от 24.02.2011 г. между ООО "СиЭлСи Логистик" и К., суд правомерно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований К.
Разрешая встречные исковые требования, суд обоснованно признал соглашение об отступном, заключенное 24.02.2011 г. между К. и ООО "СиЭлСи Логистик" недействительным, поскольку указанное соглашение для ООО "СиЭлСи Логистик" также являлось крупной сделкой и эта сделка в соответствии с требованиями ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 8.2.14 Устава ООО "СиЭлСи Логистик" единственным участником (учредителем) Ф. в письменном виде одобрена не была, что свидетельствует о ее несоответствии требованиям закона.
При этом суд пришел к правильному выводу о невозможности при рассмотрении данного дела возвратить К. права требования к ОАО "Гордорстрой" по предварительному договору купли-продажи жилого помещения N К-1/5/2(3-4)/6-3(1) от 24.01.2007 г., поскольку указанный предварительный договор уже соглашением между К. и ОАО "Гордорстрой" расторгнут и права требования на квартиру проектной площадью. кв. м, расположенной на 6 этаже, номер на площадке 3, в секции 2 (3 - 4), жилого дома по адресу:. перешли на основании предварительного договора купли-продажи от 24.02.2011 г. к С., с которой в последующем был заключен основной договор купли-продажи квартиры. Указанные соглашение, предварительный договор и договор купли-продажи не расторгнуты и недействительными не признаны, предметом оспаривания по настоящему делу не являются, а соответственно за К. в настоящее время не может быть признано право требования к ОАО "Гордорстрой" по уже расторгнутому предварительному договору купли-продажи жилого помещения N. от 24.01.2007 г., которое в настоящее время продано С.
К. не лишен возможности обратиться за защитой своих прав в порядке отдельного судопроизводства, если считает, что расторжением предварительного договора купли-продажи жилого помещения N. от 24.01.2007 г. и заключением предварительного и основного договора купли-продажи квартиры с С. нарушены его права, или в случае, если он полагает, что ему должны быть возвращены денежные средства за земельный участок.
Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства. Установленные судом обстоятельства подтверждены материалами дела и исследованными судом доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку. Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.
Довод о том, что участником ООО "СиЭлСи Логистик" была одобрена сделка по заключению договора купли-продажи земельного участка, проверялся судом, но не нашел своего подтверждения.
Ссылка на неправильное применение судом норм материального права, несостоятельна.
Доводы жалобы, направленные на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств, оснований для которой судебная коллегия не находит, не могут служить основанием к отмене решения.
Новых обстоятельств, которые не были бы предметом обсуждения судом первой инстанции или опровергали бы выводы судебного решения, доводы жалобы не содержат.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Перовского районного суда г. Москвы от 02.11.2012 г. - оставить без изменения, апелляционную жалобу К. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)