Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,
судей: Сумароковой Т.Я., Савенкова О.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алмасхановым М.У.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
Общества с ограниченной ответственностью "Магистраль XXI", Открытого акционерного общества "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр", Общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Лидер"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от "19" июня 2013 г. по делу N А40-118913/12, N А40-8439/13, N А40-23980/13, принятого судьей Козловым В.Ф.,
по иску ООО "Магистраль XXI" (ОГРН 1117746638723 ИНН 7743826400) к ОАО "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" (ОГРН 1027700008874 ИНН 7717037582), ООО "Трэйд Инвестментс" (ОГРН 1027726002260 ИНН 7726319569), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (ОГРН 1097746680822, ИНН 7726639745), о признании недействительным договора аренды и применении последствий недействительности сделки, обязании к совершению регистрационных действий и истребовании имущества,
по иску ООО "Магистраль XXI" (ОГРН 1117746638723 ИНН 7743826400) к ОАО "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" (ОГРН 1027700008874 ИНН 7717037582), ООО "Торговая компания "Лидер" (ОГРН 5117746011092 ИНН 7717714700), ООО "Торговый Дом Всероссийского выставочного центра" (ОГРН 1037739414503 ИНН 7717037159), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (ОГРН 1097746680822, ИНН 7726639745), о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, обязании к совершению регистрационных действий,
по иску ОАО "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" (ОГРН 1027700008874 ИНН 7717037582) к ООО "Магистраль XXI" (ОГРН 1117746638723 ИНН 7743826400) о признании недействительным договора аренды в части,
при участии в судебном заседании:
- от истца: Озерский И.Д. по дов. N б/н от 01.11.11 г. Агапов А.С. по дов. N б/н от 01.11.11 г.;
- от ответчика ООО "Торговая компания "Лидер": Васильев В.М. по дов. N б/н от 01.07.13 г.;
- от ответчика ОАО "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр": Середа Е.А. по дов. N б/н от 18.10.11 г.;
- от ответчика Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве: Пенькова А.Я. по дов. N 27/2013 от 09.01.13 г.
- от ответчика ООО "Трэйд Инвестментс": не явился, извещен;
- от ответчика ООО "Торговый Дом Всероссийского выставочного центра": Яровая Е.А. по дов. N 8 от 20.03.13 г.;
- от ООО "РЕИ Сервис": Рудения С.А. по дов. N б/н от 12.08.13 г.
установил:
В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО "Магистраль XXI" с иском к ответчикам ОАО "ГАО ВВЦ", ООО "Трэйд Инвестментс", Управлению Росреестра по Москве о признании недействительным заключенного между ответчиками договора аренды от 31.10.2011 и применении последствий недействительности сделки а именно обязании ООО "Трэйд Инвестментс" освободить объекты недвижимого имущества по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, стр. 121, 122, 125, 126, 184, 201, 279, 431, 432; прекращении записи в ЕГРП от 03.11.2011 N 77-77-02/006/2011-714 об аренде объектов недвижимого имущества по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, стр. 121, 122, 125, 126, 184, 201, 279, 431, 432, внесенной на основании договора аренды от 31.10.2011 между ГАО ВВЦ и ООО "Трэйд Инвестментс"; восстановлении записи от 19.09.2011 N 77-77-02/005/2011-640 о государственной регистрации договора аренды объектов по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, стр. 117, 121, 122, 123, 125, 126, 183, 184, 185, 201, 279, 289, 310, 428, 429, 431, 432 внесенной на основании договора аренды заключенного между ГАО ВВЦ и ООО "Магистраль XXI".
ООО "Магистраль XXI" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам ОАО "ГАО ВВЦ", ООО "Торговая компания "Лидер", ООО "Торговый дом ВВЦ", Управлению Росреестра по Москве, о признании недействительным в силу ничтожности договора аренды от 21.05.2012 N 2173/12/20, заключенного между ГАО ВВЦ и ООО "Торговая компания "Лидер" в отношении стр. 289 по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, и признании недействительным в силу ничтожности договора аренды от 18.10.2012 N 3284/12/20, заключенного между ОАО "ГАО ВВЦ" и ООО "Торговый дом ВВЦ" в отношении стр. 117, 12, 122, 123, 125, 126, 183, 185, 201, 279, 310, 428, 429, 431, 432, 433, 443 по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде освобождения указанных помещений арендаторами.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 5 февраля 2013 г. иск принят к производству по делу N А40-8439/13 (6-77), определением от 27 марта 2013 г. по делу А40-118913/12 (53-1116) названные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
В свою очередь, ОАО "ГАО ВВЦ" обратилось с иском к ООО "Магистраль XXI" о признании ничтожным договора аренды от 13.09.2011 N 1834/11/24, заключенного между ОАО "ГАО ВВЦ" и ООО "Магистраль XXI", в части, указывая в обоснование иска, что договор был заключен в период действия ранее заключенных договоров аренды с другими арендаторами.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11 марта 2013 г. иск принят к производству по делу N А40-23980/13(53-223).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2013 г. иск ООО "Магистраль XXI" удовлетворен частично: признан недействительным по основанию ничтожности договор аренды от 31.10.2011, заключенный между открытым акционерным обществом "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Трэйд Инвестментс", зарегистрированный в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, запись N 77-77-02/006/2011-714; суд обязал открытое акционерное общество "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" передать обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль XXI" объект недвижимого имущества, определенный в договоре аренды от 13.09.2011 N 1834/11/24, заключенном между открытым акционерным обществом "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Магистраль XXI", а именно: стр. 184 по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, в остальной части в иске отказал; признал недействительным по основанию ничтожности договор аренды от 21.05.2012 N 2173/12/20, заключенный между открытым акционерным обществом "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Лидер", зарегистрированный в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, запись от 10.08.2012 N 77-77-02/004/2012-210; признал недействительным по основанию ничтожности договор аренды от 18.10.2012 N 3284/12/20, заключенный между открытым акционерным обществом "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Всероссийского выставочного центра", зарегистрированный в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, запись от 13.12.2012 N 77-77-02/006/2012-460; истребовал из владения общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Лидер" строение 289 по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, и передал в освобожденном виде обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль XXI"; истребовал из владения общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Всероссийского выставочного центра" строения 117, 121, 122, 123, 125, 126, 183, 185, 201, 279, 310, 428, 429, 431, 432, 433, 443 по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, и передал в освобожденном виде обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль XXI".
В удовлетворении иска открытого акционерного общества "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль XXI" о признании недействительным в части договора аренды от 13.09.2011 N 1834/11/24, заключенного между открытым акционерным обществом "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Магистраль XXI", отказал.
Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ООО "Магистраль XXI", ОАО "ГАО "Всероссийский выставочный центр" и ООО "Торговая компания "Лидер" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
ООО "Магистраль XXI" в обоснование своей жалобы ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении его требований в части обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве о прекращении записи в ЕГРП от 03.11.2011 N 77-77-02/006/2011-714 об аренде объектов недвижимого имущества по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, стр. 121, 122, 125, 126, 184, 201, 279, 431, 432, внесенной на основании договора аренды от 31.10.2011 между ГАО ВВЦ и ООО "Трэйд Инвестментс"; восстановлении записи от 19.09.2011 N 77-77-02/005/2011-640 о государственной регистрации договора аренды объектов по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, стр. 117, 121, 122, 123, 125, 126, 183, 184, 185, 201, 279, 289, 310, 428, 429, 431, 432 внесенной на основании договора аренды заключенного между ГАО ВВЦ и ООО "Магистраль XXI"; прекращении записи в ЕГРП от 10.08.2012 N 77-77-02/004/2012/2010 об аренде стр. 289 по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, и записи от 13.12.2012 N 77-77-02/006/2012-460 об аренде стр. 117, 12, 122, 123, 125, 126, 183, 185, 201, 279, 310, 428, 429, 431, 432, 433, 443 по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, внесенных на основании договоров аренды от 21.05.2012 N 2173/12/20 и от 18.10.2012 N 3284/12/20. Заявитель жалобы считает, что указанные требования являются акцессорными, вытекающими из основных исковых требований о признании сделок недействительными ввиду ничтожности и передаче истцу спорного арендованного имущества. Полагает, что одним из способов защиты нарушенного права в соответствии со статьей 12 ГК РФ является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, именно на этом основании истец просил восстановить в ЕГРП запись о регистрации договора аренды, которая была незаконно аннулирована Управлением Росреестра по Москве.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Магистраль XXI" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение от 19.06.2013 г. отменить в части отказа в удовлетворении его требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, в остальной части решение не оспаривает.
В обоснование своей апелляционной жалобы ОАО "ГАО "Всероссийский выставочный центр" ссылается то, что ООО "Магистраль XXI" не обладает и никогда не обладало арендными правами на часть помещений, которые были переданы в аренду ООО "Трейд Инвестментс" ввиду ничтожности договора аренды от 13.09.2011 г., поскольку он был заключен в период действия в отношении этих же строений и помещений краткосрочных договоров аренды, заключенных ранее ОАО "ГАО ВВЦ" с другими арендаторами. Применение судом последствий недействительности сделки в виде освобождения строений 117, 121, 122, 123, 125, 126, 183, 185, 201, 279, 289, 310, 428, 429, 431, 432, 433, 443, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, является незаконным, поскольку ООО "Магистраль XXI" не является стороной договора аренды, заключенного между ОАО "ГАО ВВЦ" и ООО "ТК "Лидер", а применение судом статьи 301 ГК РФ привело к изменению предмета иска.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ОАО "ГАО ВВЦ" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить в части отказа в удовлетворении его иска к ООО "Магистраль XXI" о признании недействительным в части договора аренды от 13.09.2011 г. N 1834/11/24, а также в части удовлетворения исковых требований ООО "Магистраль XXI".
В обоснование апелляционной жалобы ООО "ТК "Лидер" ссылается на то, что Истец спорным имуществом фактически не владеет и оно фактически передано новым арендаторам, в связи с чем полагает, что у истца не имеется оснований для истребования имущества и его права могли быть защищены в соответствии с пунктом 3 статьи 611 ГК РФ путем возмещения убытков, причиненных задержкой исполнения по договору аренды.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Как усматривается из материалов дела, 13 сентября 2011 г. между ООО "Магистраль XXI" (арендатор) и ОАО "ГАО ВВЦ" (арендодатель) был заключен договор N 1834/11/24, по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование строения 117, 121, 122, 123, 125, 126, 183, 184, 185, 201, 279, 289, 310, 428, 429, 431, 432, 433, 443 по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35 для использования в качестве офисных, торговых, складских, производственных помещений на срок 10 лет с 29 сентября 2011 г.
Управлением Росреестра по Москве произведена государственная регистрация договора, о чем в ЕГРП внесена запись от 19.09.2011 N 77-77-02/005/2011-640.
14 октября 2011 г. на основании уведомления арендодателя об отказе от договора Управлением Росреестра по Москве в ЕГРП внесена запись о прекращении договора аренды от 13.09.2011 N 1834/11/24, о чем арендатор был извещен письмом регистрирующего органа от 14.10.2011.
Основанием для внесения записи о прекращении договора аренды явилось уведомление арендодателя от 13.10.2011 N 24-35/11, в котором он сообщает арендатору о расторжении договора аренды от 13.09.2011 N 1834/11/24 в связи с неисполнением условий п. 3.2.2 договора аренды.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2012 г. по делу N А40-119948/11-120-1023 действия Управления Росреестра по Москве по погашению записи от 19.09.2011 N 77-77-02/005/2011-640 признаны незаконными.
В период рассмотрения спора по делу N А40-119948/11-120-1023, т.е. 31 октября 2011 г. ОАО "ГАО ВВЦ" заключил с ООО "Трэйд Инвестментс" договор аренды, по которому передал в аренду последнему часть из ранее переданных ООО "Магистраль XXI" по договору от 13.09.2011 N 1834/11/24 строений по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, а именно стр. 121, 122, 125, 126, 184, 201, 279, 431, 432 на срок 25 лет с даты государственной регистрации, которая осуществлена Управлением Росреестра по Москве 3 ноября 2011 г., о чем в ЕГРП внесена запись N 77-77-02/006/2011-714.
В силу пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса принадлежащие собственнику права владения, пользования и распоряжения своим имуществом могут быть ограничены законами и иными правовыми актами и не должны нарушать права и охраняемые законом интересы других лиц.
По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (ст. 606 Гражданского кодекса).
Таким образом, право распоряжения собственником своим имуществом ограничено правом владения и пользования арендатора, который в силу ст. 305 Гражданского кодекса имеет право на защиту его владения также против собственника.
Руководствуясь указанными нормами права, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что совершенные ответчиком ОАО "ГАО ВВЦ" с ООО "Торговая компания "Лидер", ООО "Торговый Дом ВВЦ", сделки по аренде не соответствуют положениям ст. 310 Гражданского кодекса о недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства, в данном случае от заключенного с истцом договора аренды от 13.09.2011 N 1834/11/24, а также ст. 606 - 615 Гражданского кодекса, устанавливающим ответственность арендодателя за недостатки сданного им имущества, препятствующие пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды.
Передав в 2011 году принадлежащее ему имущество истцу в аренду по договору со сроком действия 10 лет, арендодатель не вправе был в одностороннем порядке отказываться от договора, изымать у арендатора и передавать спорное имущество в аренду ООО "Торговая компания "Лидер" и ООО "Торговый Дом ВВЦ".
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, исследовав в совокупности и взаимосвязи имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к правомерному выводу о недействительности договоров аренды от 21.05.2012 N 2173/12/20, от 18.10.2012 N 3284/12/20 в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, при этом каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Вместе с тем в силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ круг лиц, имеющих материально-правовой интерес в применении реституции как последствия недействительности ничтожной сделки, ограничен. Такими лицами могут считаться только сами стороны ничтожной сделки и их правопреемники. Это связано с тем, что реституция восстанавливает первоначальное имущественное состояние именно этих субъектов, а не третьих лиц.
Поскольку истец не является участником договорных отношений с ответчиками в рамках оспариваемых договоров, требование о возврате имущества в силу указаний пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее Постановление N 10/22) и очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса на возврат имущества, правомерно рассмотрено судом первой инстанции по правилам статьи 301 с учетом положений статьи 305 Гражданского кодекса РФ.
На основании изложенного, доводы ОАО "ГАО ВВЦ" о произвольном изменении судом первой инстанции предмета исковых требований ООО "Магистраль XXI" подлежат отклонению.
Доводы ОАО "ГАО ВВЦ" о том, что ООО "Магистраль XXI" не обладает и никогда не обладало арендными правами на часть помещений, которые были переданы в аренду ООО "Трейд Инвестментс" ввиду ничтожности договора аренды от 13.09.2011 г., поскольку он был заключен в период действия в отношении этих же строений и помещений краткосрочных договоров аренды, заключенных ранее ОАО "ГАО ВВЦ" с другими арендаторами, были подробно исследованы судом первой инстанции, им была дана надлежащая оценка, не согласиться с которой у судебной коллегии не имеется правовых оснований.
При этом, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда о том, что на день рассмотрения спора все краткосрочные договоры аренды прекращены и помещения возвращены арендодателю, а новый арендатор не требует расторжения договора, то удовлетворение иска ОАО "ГАО ВВЦ" не будет отвечать целям правосудия, поскольку ответчик не является нарушителем прав и законных интересов истца и не должен повторно нести неблагоприятные последствия его неправомерных действий.
Доводы ООО "ТК "Лидер" о том, что Истец спорным имуществом фактически не владеет и оно фактически передано новым арендаторам, в связи с чем полагает, что у истца не имеется оснований для истребования имущества и его права могли быть защищены в соответствии с пунктом 3 статьи 611 ГК РФ путем возмещения убытков, причиненных задержкой исполнения по договору аренды, также являются необоснованными и подлежащими отклонению, поскольку выбор способа защиты принадлежит ООО "Магистраль XXI" и он соответствует статье 12 Гражданского кодекса РФ.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы ООО "Магистраль XXI", судебная коллегия не может с ними согласиться в силу следующего.
В соответствии с п. 52, 53 Постановления N 10/22 оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП.
Ответчиками по иску, направленному на оспаривание прав или обременений, вытекающих из зарегистрированной сделки, являются ее стороны.
Государственный регистратор не является ответчиком по таким искам, однако может быть привлечен к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
В силу ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственный регистратор обязан внести запись в ЕГРП на основании судебного акта независимо от его участия в деле.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правильно указал, что требования истца о прекращении записей в ЕГРП от 03.11.2011 N 77-77-02/006/2011-714, от 10.08.2012 N 77-77-02/004/2012/2010, от 13.12.2012 N 77-77-02/006/2012-460, восстановлении записи от 19.09.2011 N 77-77-02/005/2011-640 не подлежат удовлетворению, поскольку статья 12 Гражданского кодекса РФ такого способа защиты не устанавливает.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционные жалобы ООО "Магистраль XXI", ОАО "ГАО ВВЦ" и ООО "Лидер" по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от "19" июня 2013 г. по делу N А40-118913/12, N А40-8439/13, N А40-23980/13, оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Н.И.ПАНКРАТОВА
Судьи
Т.Я.СУМАРОКОВА
О.В.САВЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.08.2013 N 09АП-27439/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-118913/2012, А40-8439/2013, А40-23980/2013
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 августа 2013 г. N 09АП-27439/2013-ГК
Дело N А40-118913/2012
А40-8439/2013
А40-23980/2013
А40-8439/2013
А40-23980/2013
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,
судей: Сумароковой Т.Я., Савенкова О.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алмасхановым М.У.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
Общества с ограниченной ответственностью "Магистраль XXI", Открытого акционерного общества "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр", Общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Лидер"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от "19" июня 2013 г. по делу N А40-118913/12, N А40-8439/13, N А40-23980/13, принятого судьей Козловым В.Ф.,
по иску ООО "Магистраль XXI" (ОГРН 1117746638723 ИНН 7743826400) к ОАО "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" (ОГРН 1027700008874 ИНН 7717037582), ООО "Трэйд Инвестментс" (ОГРН 1027726002260 ИНН 7726319569), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (ОГРН 1097746680822, ИНН 7726639745), о признании недействительным договора аренды и применении последствий недействительности сделки, обязании к совершению регистрационных действий и истребовании имущества,
по иску ООО "Магистраль XXI" (ОГРН 1117746638723 ИНН 7743826400) к ОАО "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" (ОГРН 1027700008874 ИНН 7717037582), ООО "Торговая компания "Лидер" (ОГРН 5117746011092 ИНН 7717714700), ООО "Торговый Дом Всероссийского выставочного центра" (ОГРН 1037739414503 ИНН 7717037159), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (ОГРН 1097746680822, ИНН 7726639745), о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, обязании к совершению регистрационных действий,
по иску ОАО "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" (ОГРН 1027700008874 ИНН 7717037582) к ООО "Магистраль XXI" (ОГРН 1117746638723 ИНН 7743826400) о признании недействительным договора аренды в части,
при участии в судебном заседании:
- от истца: Озерский И.Д. по дов. N б/н от 01.11.11 г. Агапов А.С. по дов. N б/н от 01.11.11 г.;
- от ответчика ООО "Торговая компания "Лидер": Васильев В.М. по дов. N б/н от 01.07.13 г.;
- от ответчика ОАО "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр": Середа Е.А. по дов. N б/н от 18.10.11 г.;
- от ответчика Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве: Пенькова А.Я. по дов. N 27/2013 от 09.01.13 г.
- от ответчика ООО "Трэйд Инвестментс": не явился, извещен;
- от ответчика ООО "Торговый Дом Всероссийского выставочного центра": Яровая Е.А. по дов. N 8 от 20.03.13 г.;
- от ООО "РЕИ Сервис": Рудения С.А. по дов. N б/н от 12.08.13 г.
установил:
В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО "Магистраль XXI" с иском к ответчикам ОАО "ГАО ВВЦ", ООО "Трэйд Инвестментс", Управлению Росреестра по Москве о признании недействительным заключенного между ответчиками договора аренды от 31.10.2011 и применении последствий недействительности сделки а именно обязании ООО "Трэйд Инвестментс" освободить объекты недвижимого имущества по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, стр. 121, 122, 125, 126, 184, 201, 279, 431, 432; прекращении записи в ЕГРП от 03.11.2011 N 77-77-02/006/2011-714 об аренде объектов недвижимого имущества по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, стр. 121, 122, 125, 126, 184, 201, 279, 431, 432, внесенной на основании договора аренды от 31.10.2011 между ГАО ВВЦ и ООО "Трэйд Инвестментс"; восстановлении записи от 19.09.2011 N 77-77-02/005/2011-640 о государственной регистрации договора аренды объектов по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, стр. 117, 121, 122, 123, 125, 126, 183, 184, 185, 201, 279, 289, 310, 428, 429, 431, 432 внесенной на основании договора аренды заключенного между ГАО ВВЦ и ООО "Магистраль XXI".
ООО "Магистраль XXI" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам ОАО "ГАО ВВЦ", ООО "Торговая компания "Лидер", ООО "Торговый дом ВВЦ", Управлению Росреестра по Москве, о признании недействительным в силу ничтожности договора аренды от 21.05.2012 N 2173/12/20, заключенного между ГАО ВВЦ и ООО "Торговая компания "Лидер" в отношении стр. 289 по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, и признании недействительным в силу ничтожности договора аренды от 18.10.2012 N 3284/12/20, заключенного между ОАО "ГАО ВВЦ" и ООО "Торговый дом ВВЦ" в отношении стр. 117, 12, 122, 123, 125, 126, 183, 185, 201, 279, 310, 428, 429, 431, 432, 433, 443 по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде освобождения указанных помещений арендаторами.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 5 февраля 2013 г. иск принят к производству по делу N А40-8439/13 (6-77), определением от 27 марта 2013 г. по делу А40-118913/12 (53-1116) названные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
В свою очередь, ОАО "ГАО ВВЦ" обратилось с иском к ООО "Магистраль XXI" о признании ничтожным договора аренды от 13.09.2011 N 1834/11/24, заключенного между ОАО "ГАО ВВЦ" и ООО "Магистраль XXI", в части, указывая в обоснование иска, что договор был заключен в период действия ранее заключенных договоров аренды с другими арендаторами.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11 марта 2013 г. иск принят к производству по делу N А40-23980/13(53-223).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2013 г. иск ООО "Магистраль XXI" удовлетворен частично: признан недействительным по основанию ничтожности договор аренды от 31.10.2011, заключенный между открытым акционерным обществом "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Трэйд Инвестментс", зарегистрированный в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, запись N 77-77-02/006/2011-714; суд обязал открытое акционерное общество "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" передать обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль XXI" объект недвижимого имущества, определенный в договоре аренды от 13.09.2011 N 1834/11/24, заключенном между открытым акционерным обществом "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Магистраль XXI", а именно: стр. 184 по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, в остальной части в иске отказал; признал недействительным по основанию ничтожности договор аренды от 21.05.2012 N 2173/12/20, заключенный между открытым акционерным обществом "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Лидер", зарегистрированный в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, запись от 10.08.2012 N 77-77-02/004/2012-210; признал недействительным по основанию ничтожности договор аренды от 18.10.2012 N 3284/12/20, заключенный между открытым акционерным обществом "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Всероссийского выставочного центра", зарегистрированный в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, запись от 13.12.2012 N 77-77-02/006/2012-460; истребовал из владения общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Лидер" строение 289 по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, и передал в освобожденном виде обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль XXI"; истребовал из владения общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Всероссийского выставочного центра" строения 117, 121, 122, 123, 125, 126, 183, 185, 201, 279, 310, 428, 429, 431, 432, 433, 443 по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, и передал в освобожденном виде обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль XXI".
В удовлетворении иска открытого акционерного общества "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль XXI" о признании недействительным в части договора аренды от 13.09.2011 N 1834/11/24, заключенного между открытым акционерным обществом "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Магистраль XXI", отказал.
Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ООО "Магистраль XXI", ОАО "ГАО "Всероссийский выставочный центр" и ООО "Торговая компания "Лидер" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
ООО "Магистраль XXI" в обоснование своей жалобы ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении его требований в части обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве о прекращении записи в ЕГРП от 03.11.2011 N 77-77-02/006/2011-714 об аренде объектов недвижимого имущества по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, стр. 121, 122, 125, 126, 184, 201, 279, 431, 432, внесенной на основании договора аренды от 31.10.2011 между ГАО ВВЦ и ООО "Трэйд Инвестментс"; восстановлении записи от 19.09.2011 N 77-77-02/005/2011-640 о государственной регистрации договора аренды объектов по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, стр. 117, 121, 122, 123, 125, 126, 183, 184, 185, 201, 279, 289, 310, 428, 429, 431, 432 внесенной на основании договора аренды заключенного между ГАО ВВЦ и ООО "Магистраль XXI"; прекращении записи в ЕГРП от 10.08.2012 N 77-77-02/004/2012/2010 об аренде стр. 289 по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, и записи от 13.12.2012 N 77-77-02/006/2012-460 об аренде стр. 117, 12, 122, 123, 125, 126, 183, 185, 201, 279, 310, 428, 429, 431, 432, 433, 443 по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, внесенных на основании договоров аренды от 21.05.2012 N 2173/12/20 и от 18.10.2012 N 3284/12/20. Заявитель жалобы считает, что указанные требования являются акцессорными, вытекающими из основных исковых требований о признании сделок недействительными ввиду ничтожности и передаче истцу спорного арендованного имущества. Полагает, что одним из способов защиты нарушенного права в соответствии со статьей 12 ГК РФ является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, именно на этом основании истец просил восстановить в ЕГРП запись о регистрации договора аренды, которая была незаконно аннулирована Управлением Росреестра по Москве.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Магистраль XXI" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение от 19.06.2013 г. отменить в части отказа в удовлетворении его требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, в остальной части решение не оспаривает.
В обоснование своей апелляционной жалобы ОАО "ГАО "Всероссийский выставочный центр" ссылается то, что ООО "Магистраль XXI" не обладает и никогда не обладало арендными правами на часть помещений, которые были переданы в аренду ООО "Трейд Инвестментс" ввиду ничтожности договора аренды от 13.09.2011 г., поскольку он был заключен в период действия в отношении этих же строений и помещений краткосрочных договоров аренды, заключенных ранее ОАО "ГАО ВВЦ" с другими арендаторами. Применение судом последствий недействительности сделки в виде освобождения строений 117, 121, 122, 123, 125, 126, 183, 185, 201, 279, 289, 310, 428, 429, 431, 432, 433, 443, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, является незаконным, поскольку ООО "Магистраль XXI" не является стороной договора аренды, заключенного между ОАО "ГАО ВВЦ" и ООО "ТК "Лидер", а применение судом статьи 301 ГК РФ привело к изменению предмета иска.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ОАО "ГАО ВВЦ" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить в части отказа в удовлетворении его иска к ООО "Магистраль XXI" о признании недействительным в части договора аренды от 13.09.2011 г. N 1834/11/24, а также в части удовлетворения исковых требований ООО "Магистраль XXI".
В обоснование апелляционной жалобы ООО "ТК "Лидер" ссылается на то, что Истец спорным имуществом фактически не владеет и оно фактически передано новым арендаторам, в связи с чем полагает, что у истца не имеется оснований для истребования имущества и его права могли быть защищены в соответствии с пунктом 3 статьи 611 ГК РФ путем возмещения убытков, причиненных задержкой исполнения по договору аренды.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Как усматривается из материалов дела, 13 сентября 2011 г. между ООО "Магистраль XXI" (арендатор) и ОАО "ГАО ВВЦ" (арендодатель) был заключен договор N 1834/11/24, по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование строения 117, 121, 122, 123, 125, 126, 183, 184, 185, 201, 279, 289, 310, 428, 429, 431, 432, 433, 443 по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35 для использования в качестве офисных, торговых, складских, производственных помещений на срок 10 лет с 29 сентября 2011 г.
Управлением Росреестра по Москве произведена государственная регистрация договора, о чем в ЕГРП внесена запись от 19.09.2011 N 77-77-02/005/2011-640.
14 октября 2011 г. на основании уведомления арендодателя об отказе от договора Управлением Росреестра по Москве в ЕГРП внесена запись о прекращении договора аренды от 13.09.2011 N 1834/11/24, о чем арендатор был извещен письмом регистрирующего органа от 14.10.2011.
Основанием для внесения записи о прекращении договора аренды явилось уведомление арендодателя от 13.10.2011 N 24-35/11, в котором он сообщает арендатору о расторжении договора аренды от 13.09.2011 N 1834/11/24 в связи с неисполнением условий п. 3.2.2 договора аренды.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2012 г. по делу N А40-119948/11-120-1023 действия Управления Росреестра по Москве по погашению записи от 19.09.2011 N 77-77-02/005/2011-640 признаны незаконными.
В период рассмотрения спора по делу N А40-119948/11-120-1023, т.е. 31 октября 2011 г. ОАО "ГАО ВВЦ" заключил с ООО "Трэйд Инвестментс" договор аренды, по которому передал в аренду последнему часть из ранее переданных ООО "Магистраль XXI" по договору от 13.09.2011 N 1834/11/24 строений по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 35, а именно стр. 121, 122, 125, 126, 184, 201, 279, 431, 432 на срок 25 лет с даты государственной регистрации, которая осуществлена Управлением Росреестра по Москве 3 ноября 2011 г., о чем в ЕГРП внесена запись N 77-77-02/006/2011-714.
В силу пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса принадлежащие собственнику права владения, пользования и распоряжения своим имуществом могут быть ограничены законами и иными правовыми актами и не должны нарушать права и охраняемые законом интересы других лиц.
По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (ст. 606 Гражданского кодекса).
Таким образом, право распоряжения собственником своим имуществом ограничено правом владения и пользования арендатора, который в силу ст. 305 Гражданского кодекса имеет право на защиту его владения также против собственника.
Руководствуясь указанными нормами права, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что совершенные ответчиком ОАО "ГАО ВВЦ" с ООО "Торговая компания "Лидер", ООО "Торговый Дом ВВЦ", сделки по аренде не соответствуют положениям ст. 310 Гражданского кодекса о недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства, в данном случае от заключенного с истцом договора аренды от 13.09.2011 N 1834/11/24, а также ст. 606 - 615 Гражданского кодекса, устанавливающим ответственность арендодателя за недостатки сданного им имущества, препятствующие пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды.
Передав в 2011 году принадлежащее ему имущество истцу в аренду по договору со сроком действия 10 лет, арендодатель не вправе был в одностороннем порядке отказываться от договора, изымать у арендатора и передавать спорное имущество в аренду ООО "Торговая компания "Лидер" и ООО "Торговый Дом ВВЦ".
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, исследовав в совокупности и взаимосвязи имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к правомерному выводу о недействительности договоров аренды от 21.05.2012 N 2173/12/20, от 18.10.2012 N 3284/12/20 в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, при этом каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Вместе с тем в силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ круг лиц, имеющих материально-правовой интерес в применении реституции как последствия недействительности ничтожной сделки, ограничен. Такими лицами могут считаться только сами стороны ничтожной сделки и их правопреемники. Это связано с тем, что реституция восстанавливает первоначальное имущественное состояние именно этих субъектов, а не третьих лиц.
Поскольку истец не является участником договорных отношений с ответчиками в рамках оспариваемых договоров, требование о возврате имущества в силу указаний пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее Постановление N 10/22) и очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса на возврат имущества, правомерно рассмотрено судом первой инстанции по правилам статьи 301 с учетом положений статьи 305 Гражданского кодекса РФ.
На основании изложенного, доводы ОАО "ГАО ВВЦ" о произвольном изменении судом первой инстанции предмета исковых требований ООО "Магистраль XXI" подлежат отклонению.
Доводы ОАО "ГАО ВВЦ" о том, что ООО "Магистраль XXI" не обладает и никогда не обладало арендными правами на часть помещений, которые были переданы в аренду ООО "Трейд Инвестментс" ввиду ничтожности договора аренды от 13.09.2011 г., поскольку он был заключен в период действия в отношении этих же строений и помещений краткосрочных договоров аренды, заключенных ранее ОАО "ГАО ВВЦ" с другими арендаторами, были подробно исследованы судом первой инстанции, им была дана надлежащая оценка, не согласиться с которой у судебной коллегии не имеется правовых оснований.
При этом, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда о том, что на день рассмотрения спора все краткосрочные договоры аренды прекращены и помещения возвращены арендодателю, а новый арендатор не требует расторжения договора, то удовлетворение иска ОАО "ГАО ВВЦ" не будет отвечать целям правосудия, поскольку ответчик не является нарушителем прав и законных интересов истца и не должен повторно нести неблагоприятные последствия его неправомерных действий.
Доводы ООО "ТК "Лидер" о том, что Истец спорным имуществом фактически не владеет и оно фактически передано новым арендаторам, в связи с чем полагает, что у истца не имеется оснований для истребования имущества и его права могли быть защищены в соответствии с пунктом 3 статьи 611 ГК РФ путем возмещения убытков, причиненных задержкой исполнения по договору аренды, также являются необоснованными и подлежащими отклонению, поскольку выбор способа защиты принадлежит ООО "Магистраль XXI" и он соответствует статье 12 Гражданского кодекса РФ.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы ООО "Магистраль XXI", судебная коллегия не может с ними согласиться в силу следующего.
В соответствии с п. 52, 53 Постановления N 10/22 оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП.
Ответчиками по иску, направленному на оспаривание прав или обременений, вытекающих из зарегистрированной сделки, являются ее стороны.
Государственный регистратор не является ответчиком по таким искам, однако может быть привлечен к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
В силу ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственный регистратор обязан внести запись в ЕГРП на основании судебного акта независимо от его участия в деле.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правильно указал, что требования истца о прекращении записей в ЕГРП от 03.11.2011 N 77-77-02/006/2011-714, от 10.08.2012 N 77-77-02/004/2012/2010, от 13.12.2012 N 77-77-02/006/2012-460, восстановлении записи от 19.09.2011 N 77-77-02/005/2011-640 не подлежат удовлетворению, поскольку статья 12 Гражданского кодекса РФ такого способа защиты не устанавливает.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционные жалобы ООО "Магистраль XXI", ОАО "ГАО ВВЦ" и ООО "Лидер" по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от "19" июня 2013 г. по делу N А40-118913/12, N А40-8439/13, N А40-23980/13, оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Н.И.ПАНКРАТОВА
Судьи
Т.Я.СУМАРОКОВА
О.В.САВЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)