Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Русаковой О.И.,
судей Волкова С.В., Дербенева А.А.,
при участии в заседании:
от истца ООО "ЦИТОП-М" - Печеневский Б.В., решение от 09.09.2011, N 1/11, Ковалева М.С., доверенность от 26.02.2013
от ответчиков:
ООО "ЭнергоСтандарт" - Олзоева С.И., доверенность от 09.08.2013, Берендеева А.В., доверенность от 26.11.2012, Герасимов Г.Ф., доверенность от 20.10.2012
ОАО "Центр инженерно-технологического и энергетического обеспечения" - Решетников И.В., доверенность от 20.03.2013
от третьего лица Управления Росреестра по Московской области - представитель не явился, извещен
рассмотрев 12 августа 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЦИТОП-М", истца
на постановление от 11 июня 2013 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Ивановой Л.Н., Диаковской Н.В., Епифанцевой С.Ю.,
по иску ООО "ЦИТОП-М" (ИНН: 5047042799, ОГРН: 1035009559188)
к ООО "ЭнергоСтандарт" (ИНН: 5047128541, ОГРН: 1115047015632),
ОАО "Центр инженерно-технологического и энергетического обеспечения" (ИНН: 5047082632, ОГРН: 10750470044005)
о признании недействительным договора аренды и возврате денежных средств
и по встречному иску о признании недействительными договора аренды,
при участии третьего лица: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ЦИТОП-М" (далее - ООО "ЦИТОП-М", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтандарт" (далее - ООО "ЭнергоСтандарт") и открытому акционерному обществу "Центр инженерно-технического и энергетического обеспечения" (далее - ОАО "ЦИТЭО", ответчики) о признании недействительным (ничтожным) договора аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Управления Росреестра по Московской области погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись от 23.07.2012 г. за номером 50-50-98/044/2012-201 о регистрации договора аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г., а также обязании ОАО "ЦИТЭО" вернуть ООО "ЭнергоСтандарт" полученные от истца денежные средства в рамках договора аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее по тексту - Управление Росреестра по Московской области).
Определением Арбитражного суда Московской от 27.11.2012 г. принят к рассмотрению с первоначальным иском встречный иск ООО "ЭнергоСтандарт" о признании недействительным договора аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г., заключенного между ООО "ЦИТОП-М" и ОАО "ЦИТЭО".
Решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2012 г. исковые требования ООО "ЦИТОП-М" удовлетворены в части признания недействительным договора аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г. и применения последствий недействительности сделки в виде обязания Управления Росреестра по Московской области погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись от 23.07.2012 г. за номером 50-50-98/044/2012-201 о регистрации договора аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г., в удовлетворении остальной части первоначального и встречного иска отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 г., решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
Не согласившись с принятым по делу постановлением суда, ООО "ЦИТОП-М" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "ЦИТОП-М" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе
Представители ООО "ЭнергоСтандарт" и ОАО "ЦИТЭО" возражали против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в обжалуемом постановлении и представленных в порядке ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывах на кассационную жалобу.
Управление Росреестра по Московской области, извещенное в установленном законом порядке о месте и времени разбирательства по кассационной жалобе, в судебное заседание явку своего представителя не обеспечило.
Судом приняты все меры к надлежащему извещению лиц, участвующих в деле, с направлением по имеющимся в деле адресам судебных извещений. Кроме того, информация о судебном заседании своевременно размещена судом кассационной инстанции на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет согласно отчету о публикации судебного акта 13.07.2013 г.
В соответствии с ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.
Неявка лица, участвующего в деле, в судебное заседание при надлежащем его извещении не препятствует в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрению дела в настоящем судебном заседании.
Арбитражный суд кассационной инстанции, выслушав представителей истца и ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, изучив материалы дела и возражения на них, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, считает принанятое судом апелляционной инстанции постановление подлежащим отмене, а решение суда первой инстанции оставлению в силе в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 31.12.2010 г. между ОАО "ЦИТЭО" (Арендодатель) и ООО "ЦИТОП-М" (Арендатор) заключен договор аренды N 1/ДАЭ, по условиям которого Арендодатель предоставил, а Арендатор принял во временное пользование объекты электросетевого хозяйства - электросеть общей протяженностью 23 600 м, условный номер 50-50-10/041/2005-54, инв. N 6309, лит. Э, местом расположения: Московская область, город Химки (приложение N 1).
Право собственности ОАО "ЦИТЭО" на переданное в аренду имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 50 НБ N 616124 от 21.11.2007 г., запись о регистрации N 50-50-10/023/2007-170.
Арендодатель передал вышеуказанное имущество (электросеть) Арендатору по акту приема-передачи от 27.06.2011 г., подписанному сторонами без каких-либо замечаний и разногласий.
Срок действия договора аренды составляет 5 лет.
Договор аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г. зарегистрирован Управлением Росреестра по Московской области 17.08.2012 г., что подтверждается записью о государственной регистрации N 50-50-10/068/2012-064.
Вместе с тем, 06.07.2012 г. между ОАО "ЦИТЭО" (Арендодатель) и ООО "ЭнергоСтандарт" (Арендатор) заключен договор аренды N ДА-9, по условиям которого Арендатор представляет Арендатору за плату во временное владение и пользование в целях оказания услуг по передаче электроэнергии электроэнергетический комплекс с земельными участками, на которых расположены объекты электросетевого хозяйства.
Арендодатель передал вышеуказанное имущество Арендатору по акту приема-передачи от 06.07.2012 г.
Срок действия договора аренды составляет 10 лет.
Договор аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г. зарегистрирован Управлением Росреестра по Московской области 23.07.2012 г., что подтверждается записью о государственной регистрации N 50-50-98/044/2012/201.
Ссылаясь на неправомерное предоставление ОАО "ЦИТЭО" в аренду ООО "ЭнергоСтандарт" по договору N ДА-9 от 06.07.2012 г. объектов (электрические кабели и трансформаторы), которые уже являются предметом аренды по договору аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г., ООО "ЦИТОП-М" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
ООО "ЭнергоСтандарт", указывая, что договор аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г. в 2010 году не был зарегистрирован в установленном законом порядке, а на момент государственной регистрации спорное имущество уже было передано в аренду ООО "ЭнергоСтандарт", обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании договора аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г. недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г. и применении последствий недействительности сделки, исходил из того, что указанный договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 23.07.2012 года, то есть раньше, чем зарегистрирован незаключенный договор аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г. - 17.08.2012 г., в связи с чем отсутствуют основания для его признании недействительным
Суд кассационной инстанции находит данный вывод суда апелляционной инстанции ошибочным.
Согласно положениям статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Статьей 611 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.
По смыслу ст. ст. 606, 607, 609, 611 Гражданского кодекса Российской Федерации на объект недвижимого имущества может быть заключен только один договор аренды, то есть индивидуально-определенная вещь, каковым является объект недвижимого имущества, может быть передана собственником во владение и пользование (либо пользование) только по одному договору аренды.
Передача другому лицу прав владения и пользования имуществом, уже находящимся во владении и пользовании Истца, чье владение и пользование не прекращено в установленном законом порядке, противоречит требованиям статей 606, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со ст. 398, п. 3 ст. 611 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в возмездное пользование кредитору, последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, - тот, кто раньше предъявил иск.
Следовательно, сделка по предоставлению арендодателем имущества уже переданного им ранее в аренду иному лицу, не соответствует требованиям действующего законодательства.
Более того, суд первой инстанции установил, что, передав в аренду ООО "ЭнергоСтандарт" указанные объекты, ОАО "ЦИТЭО" фактически создает препятствия для истца по использованию и нормальной эксплуатации арендуемого имущества, его техническому обслуживанию (в виде возможных правопритязаний на имущество и доступа к объектам третьих лиц), что противоречит положениям ст. ст. 611, 612 ГК РФ, а также п. п. 2.3, 3.2.1, 3.2.2, 3.2.6 Договора аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г.
При таких обстоятельствах ООО "ЭнергоСтандарт" лишено возможности каким-либо иным образом извлекать полезные свойства этих объектов, то есть лишено правомочий пользования, являющихся неотъемлемым элементом статуса арендатора, на что указано в ст. 606 ГК РФ.
Учитывая вышеназванные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г., заключенный между ОАО "ЦИТЭО" и ООО "ЭнергоСтандарт", объектом аренды по которому выступает имущество (электросеть протяженностью 23 600м с трансформаторами), ранее переданное от ОАО "ЦИТЭО" по договору аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г. во временное пользование ООО "ЦИТОП-М" и находящееся у этого лица до настоящего времени, является ничтожным. В связи с этим суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальный иск ООО "ЦИТОП-М" в указанной части.
Поскольку государственной регистрации подлежат только действительные сделки, погашение (аннулирование) записи о регистрации договора аренды, признанного ничтожным, является последствием недействительности ничтожной сделки, в связи с чем судом применено последствие недействительности сделки в виде обязания Управления Росреестра по Московской области погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись от 23.07.2012 за номером 50-50-98/044/2012-201 о регистрации договора аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г. В удовлетворении остальной части требований истца об обязании ОАО "ЦИТЭО" вернуть ООО "ЭнергоСтандарт" уплаченные последним в рамках договора аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г. денежные средства в размере 23 269 662,63 рублей в счет погашения задолженности ОАО "ЦИТЭО" перед поставщиками в связи с недоказанностью отказано (выводы суда ООО "ЦИТОП-М" в указанной части не оспариваются).
Применительно к правовой позиции Конституционного суда, изложенной в Определении от 05.07.2001 г. N 154-О, относительно определения начального срока возникновения правоотношения между сторонами, право лица на аренду возникает в силу гражданского договора. Таким образом, государственная регистрация договора аренды, равно как и государственная регистрация права его аренды, производимые соответствующим лицом, не могут подменять собой договор аренды как основание возникновения, изменения и прекращения права аренды, вторгаться в содержание договора.
Государственная регистрация - как формальное условие обеспечения государственной, в том числе судебной, защиты прав лица, возникающих из договорных отношений, объектом которых является недвижимое имущество, призвана лишь удостоверить со стороны государства юридическую силу соответствующих правоустанавливающих документов. Тем самым государственная регистрация создает гарантии надлежащего выполнения сторонами обязательств и, следовательно, способствует упрочению и стабильности гражданского оборота в целом.
Согласно п. 2 ст. 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации
В пункте 8.2 договора аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г. стороны определили, что договор вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи имущества и действует как краткосрочный договор аренды, заключенный сроком на 11 месяцев и 30 дней до момента государственной регистрации. С государственной регистрации договор действует в течение срока, установленного п. 8.1 договора (5 лет).
Согласно пункту 8.3. названного договора в случае не проведения государственной регистрации договора в срок 11 месяцев 30 дней с момента начала срока действия (с даты подписания акта приема-передачи) договор автоматически пролонгируется на новый срок 11 месяцев и 30 дней на тех же условиях.
В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в п. 10 Информационного письма от 16.02.2001 г. N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" при продлении договора аренды, заключенного на срок менее одного года, на такой же срок после окончания первоначального срока аренды отношения сторон регулируются новым договором аренды, который не подлежит государственной регистрации в силу пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (являющейся общеобязательной при толковании правовых норм), изложенной в Постановлении N 13970/10 от 08.02.2011 г., в соответствии с которой, по правилам статьи 431 ГК РФ для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. При этом в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из фактического исполнения сторонами договора с момента передачи имущества, учитывая наличия обстоятельств, объективно независящих от воли ООО "ЦИТОП-М" (отказ в регистрации договора), и действия, предпринимаемые с его стороны, а также исходя из буквального толкования условий договора аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г., волеизъявления сторон, содержащихся в п. п. 8.1 - 8.3 (ст. 431 ГК РФ), руководствуясь положениями ст. ст. 431, 453, 609, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в п. 10 Информационного письма от 16.02.2001 г. N 59, учитывая правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении N 13970/10 от 08.02.2011 г., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о заключенности договора аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г. на срок менее года.
Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 13 Постановления N 13 от 25.01.2013 г. "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" если объектом нескольких договоров аренды, заключенных с несколькими лицами, является одно и то же имущество в целом, то к отношениям арендаторов и арендодателя подлежат применению положения статьи 398 651 Гражданского кодекса Российской Федерации. Арендатор, которому не было передано имущество, являющееся объектом договора аренды, вправе требовать от арендодателя, не исполнившего договор аренды, возмещения причиненных убытков и уплаты установленной договором неустойки.
Судам также необходимо учитывать, что наличие в Едином государственном реестре прав записи об аренде недвижимой вещи не препятствует внесению в реестр записи о другом договоре аренды той же вещи.
В соответствии с п. 7 ст. 16 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" N 122-ФЗ от 21.07.1997 г. сделка считается зарегистрированной, а правовые последствия - наступившими со дня внесения записи о сделке или праве в Единый государственный реестр прав.
Суд первой инстанции, установив, что регистрация права аренды ООО "ЦИТОП-М" на электросеть путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр прав произведена 17.08.2012 г., после устранения ответчиком обстоятельств, объективно независящих от воли ООО "ЦИТОП-М", при этом учитывая, что право пользования в отношении арендованного имущества (электросеть) у ООО "ЦИТОП-М" в соответствии с договором аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г. возникло раньше чем у ООО "ЭнергоСтандарт", исходя из непредставления последним суду в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о наличии на момент регистрации договора аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г. зарегистрированного в Едином государственном реестре прав обременения в виде аренды в отношении объекта - электросеть, обоснованно признал недействительным договор аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г., заключенного между ОАО "ЦИТЭО" и ООО "ЭнергоСтандарт", применив последствия недействительности сделки в виде обязания Управления Росреестра по Московской области погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись от 23.07.2012 г. за номером 50-50-98/044/2012-201 о регистрации договора аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г.
Выводы суда первой инстанции не противоречат существующей судебно-арбитражной практике.
С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Согласно положениям статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или определении.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины в суде кассационной инстанции определены и подлежат взысканию по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ответчиков в равных долях по 1 000 руб. с каждого.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Постановление от 11 июня 2013 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-46120/12 отменить.
Решение от 27 декабря 2012 года Арбитражного суда Московской области оставить в силе.
Взыскать с ОАО "Центр инженерно-технологического и энергетического обеспечения" (ИНН: 5047082632, ОГРН: 10750470044005) в пользу ООО "ЦИТОП-М" (ИНН: 5047042799, ОГРН: 1035009559188) судебные расходы по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 1000 рублей.
Взыскать с ООО "ЭнергоСтандарт" (ИНН: 5047128541, ОГРН: 1115047015632) в пользу ООО "ЦИТОП-М" (ИНН: 5047042799, ОГРН: 1035009559188) судебные расходы по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 1000 рублей.
Председательствующий судья
О.И.РУСАКОВА
Судьи
С.В.ВОЛКОВ
А.А.ДЕРБЕНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 19.08.2013 ПО ДЕЛУ N А41-46120/12
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 августа 2013 г. по делу N А41-46120/12
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Русаковой О.И.,
судей Волкова С.В., Дербенева А.А.,
при участии в заседании:
от истца ООО "ЦИТОП-М" - Печеневский Б.В., решение от 09.09.2011, N 1/11, Ковалева М.С., доверенность от 26.02.2013
от ответчиков:
ООО "ЭнергоСтандарт" - Олзоева С.И., доверенность от 09.08.2013, Берендеева А.В., доверенность от 26.11.2012, Герасимов Г.Ф., доверенность от 20.10.2012
ОАО "Центр инженерно-технологического и энергетического обеспечения" - Решетников И.В., доверенность от 20.03.2013
от третьего лица Управления Росреестра по Московской области - представитель не явился, извещен
рассмотрев 12 августа 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЦИТОП-М", истца
на постановление от 11 июня 2013 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Ивановой Л.Н., Диаковской Н.В., Епифанцевой С.Ю.,
по иску ООО "ЦИТОП-М" (ИНН: 5047042799, ОГРН: 1035009559188)
к ООО "ЭнергоСтандарт" (ИНН: 5047128541, ОГРН: 1115047015632),
ОАО "Центр инженерно-технологического и энергетического обеспечения" (ИНН: 5047082632, ОГРН: 10750470044005)
о признании недействительным договора аренды и возврате денежных средств
и по встречному иску о признании недействительными договора аренды,
при участии третьего лица: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ЦИТОП-М" (далее - ООО "ЦИТОП-М", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтандарт" (далее - ООО "ЭнергоСтандарт") и открытому акционерному обществу "Центр инженерно-технического и энергетического обеспечения" (далее - ОАО "ЦИТЭО", ответчики) о признании недействительным (ничтожным) договора аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Управления Росреестра по Московской области погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись от 23.07.2012 г. за номером 50-50-98/044/2012-201 о регистрации договора аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г., а также обязании ОАО "ЦИТЭО" вернуть ООО "ЭнергоСтандарт" полученные от истца денежные средства в рамках договора аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее по тексту - Управление Росреестра по Московской области).
Определением Арбитражного суда Московской от 27.11.2012 г. принят к рассмотрению с первоначальным иском встречный иск ООО "ЭнергоСтандарт" о признании недействительным договора аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г., заключенного между ООО "ЦИТОП-М" и ОАО "ЦИТЭО".
Решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2012 г. исковые требования ООО "ЦИТОП-М" удовлетворены в части признания недействительным договора аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г. и применения последствий недействительности сделки в виде обязания Управления Росреестра по Московской области погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись от 23.07.2012 г. за номером 50-50-98/044/2012-201 о регистрации договора аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г., в удовлетворении остальной части первоначального и встречного иска отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 г., решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
Не согласившись с принятым по делу постановлением суда, ООО "ЦИТОП-М" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "ЦИТОП-М" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе
Представители ООО "ЭнергоСтандарт" и ОАО "ЦИТЭО" возражали против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в обжалуемом постановлении и представленных в порядке ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывах на кассационную жалобу.
Управление Росреестра по Московской области, извещенное в установленном законом порядке о месте и времени разбирательства по кассационной жалобе, в судебное заседание явку своего представителя не обеспечило.
Судом приняты все меры к надлежащему извещению лиц, участвующих в деле, с направлением по имеющимся в деле адресам судебных извещений. Кроме того, информация о судебном заседании своевременно размещена судом кассационной инстанции на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет согласно отчету о публикации судебного акта 13.07.2013 г.
В соответствии с ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.
Неявка лица, участвующего в деле, в судебное заседание при надлежащем его извещении не препятствует в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрению дела в настоящем судебном заседании.
Арбитражный суд кассационной инстанции, выслушав представителей истца и ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, изучив материалы дела и возражения на них, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, считает принанятое судом апелляционной инстанции постановление подлежащим отмене, а решение суда первой инстанции оставлению в силе в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 31.12.2010 г. между ОАО "ЦИТЭО" (Арендодатель) и ООО "ЦИТОП-М" (Арендатор) заключен договор аренды N 1/ДАЭ, по условиям которого Арендодатель предоставил, а Арендатор принял во временное пользование объекты электросетевого хозяйства - электросеть общей протяженностью 23 600 м, условный номер 50-50-10/041/2005-54, инв. N 6309, лит. Э, местом расположения: Московская область, город Химки (приложение N 1).
Право собственности ОАО "ЦИТЭО" на переданное в аренду имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 50 НБ N 616124 от 21.11.2007 г., запись о регистрации N 50-50-10/023/2007-170.
Арендодатель передал вышеуказанное имущество (электросеть) Арендатору по акту приема-передачи от 27.06.2011 г., подписанному сторонами без каких-либо замечаний и разногласий.
Срок действия договора аренды составляет 5 лет.
Договор аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г. зарегистрирован Управлением Росреестра по Московской области 17.08.2012 г., что подтверждается записью о государственной регистрации N 50-50-10/068/2012-064.
Вместе с тем, 06.07.2012 г. между ОАО "ЦИТЭО" (Арендодатель) и ООО "ЭнергоСтандарт" (Арендатор) заключен договор аренды N ДА-9, по условиям которого Арендатор представляет Арендатору за плату во временное владение и пользование в целях оказания услуг по передаче электроэнергии электроэнергетический комплекс с земельными участками, на которых расположены объекты электросетевого хозяйства.
Арендодатель передал вышеуказанное имущество Арендатору по акту приема-передачи от 06.07.2012 г.
Срок действия договора аренды составляет 10 лет.
Договор аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г. зарегистрирован Управлением Росреестра по Московской области 23.07.2012 г., что подтверждается записью о государственной регистрации N 50-50-98/044/2012/201.
Ссылаясь на неправомерное предоставление ОАО "ЦИТЭО" в аренду ООО "ЭнергоСтандарт" по договору N ДА-9 от 06.07.2012 г. объектов (электрические кабели и трансформаторы), которые уже являются предметом аренды по договору аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г., ООО "ЦИТОП-М" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
ООО "ЭнергоСтандарт", указывая, что договор аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г. в 2010 году не был зарегистрирован в установленном законом порядке, а на момент государственной регистрации спорное имущество уже было передано в аренду ООО "ЭнергоСтандарт", обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании договора аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г. недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г. и применении последствий недействительности сделки, исходил из того, что указанный договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 23.07.2012 года, то есть раньше, чем зарегистрирован незаключенный договор аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г. - 17.08.2012 г., в связи с чем отсутствуют основания для его признании недействительным
Суд кассационной инстанции находит данный вывод суда апелляционной инстанции ошибочным.
Согласно положениям статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Статьей 611 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.
По смыслу ст. ст. 606, 607, 609, 611 Гражданского кодекса Российской Федерации на объект недвижимого имущества может быть заключен только один договор аренды, то есть индивидуально-определенная вещь, каковым является объект недвижимого имущества, может быть передана собственником во владение и пользование (либо пользование) только по одному договору аренды.
Передача другому лицу прав владения и пользования имуществом, уже находящимся во владении и пользовании Истца, чье владение и пользование не прекращено в установленном законом порядке, противоречит требованиям статей 606, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со ст. 398, п. 3 ст. 611 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в возмездное пользование кредитору, последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, - тот, кто раньше предъявил иск.
Следовательно, сделка по предоставлению арендодателем имущества уже переданного им ранее в аренду иному лицу, не соответствует требованиям действующего законодательства.
Более того, суд первой инстанции установил, что, передав в аренду ООО "ЭнергоСтандарт" указанные объекты, ОАО "ЦИТЭО" фактически создает препятствия для истца по использованию и нормальной эксплуатации арендуемого имущества, его техническому обслуживанию (в виде возможных правопритязаний на имущество и доступа к объектам третьих лиц), что противоречит положениям ст. ст. 611, 612 ГК РФ, а также п. п. 2.3, 3.2.1, 3.2.2, 3.2.6 Договора аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г.
При таких обстоятельствах ООО "ЭнергоСтандарт" лишено возможности каким-либо иным образом извлекать полезные свойства этих объектов, то есть лишено правомочий пользования, являющихся неотъемлемым элементом статуса арендатора, на что указано в ст. 606 ГК РФ.
Учитывая вышеназванные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г., заключенный между ОАО "ЦИТЭО" и ООО "ЭнергоСтандарт", объектом аренды по которому выступает имущество (электросеть протяженностью 23 600м с трансформаторами), ранее переданное от ОАО "ЦИТЭО" по договору аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г. во временное пользование ООО "ЦИТОП-М" и находящееся у этого лица до настоящего времени, является ничтожным. В связи с этим суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальный иск ООО "ЦИТОП-М" в указанной части.
Поскольку государственной регистрации подлежат только действительные сделки, погашение (аннулирование) записи о регистрации договора аренды, признанного ничтожным, является последствием недействительности ничтожной сделки, в связи с чем судом применено последствие недействительности сделки в виде обязания Управления Росреестра по Московской области погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись от 23.07.2012 за номером 50-50-98/044/2012-201 о регистрации договора аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г. В удовлетворении остальной части требований истца об обязании ОАО "ЦИТЭО" вернуть ООО "ЭнергоСтандарт" уплаченные последним в рамках договора аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г. денежные средства в размере 23 269 662,63 рублей в счет погашения задолженности ОАО "ЦИТЭО" перед поставщиками в связи с недоказанностью отказано (выводы суда ООО "ЦИТОП-М" в указанной части не оспариваются).
Применительно к правовой позиции Конституционного суда, изложенной в Определении от 05.07.2001 г. N 154-О, относительно определения начального срока возникновения правоотношения между сторонами, право лица на аренду возникает в силу гражданского договора. Таким образом, государственная регистрация договора аренды, равно как и государственная регистрация права его аренды, производимые соответствующим лицом, не могут подменять собой договор аренды как основание возникновения, изменения и прекращения права аренды, вторгаться в содержание договора.
Государственная регистрация - как формальное условие обеспечения государственной, в том числе судебной, защиты прав лица, возникающих из договорных отношений, объектом которых является недвижимое имущество, призвана лишь удостоверить со стороны государства юридическую силу соответствующих правоустанавливающих документов. Тем самым государственная регистрация создает гарантии надлежащего выполнения сторонами обязательств и, следовательно, способствует упрочению и стабильности гражданского оборота в целом.
Согласно п. 2 ст. 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации
В пункте 8.2 договора аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г. стороны определили, что договор вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи имущества и действует как краткосрочный договор аренды, заключенный сроком на 11 месяцев и 30 дней до момента государственной регистрации. С государственной регистрации договор действует в течение срока, установленного п. 8.1 договора (5 лет).
Согласно пункту 8.3. названного договора в случае не проведения государственной регистрации договора в срок 11 месяцев 30 дней с момента начала срока действия (с даты подписания акта приема-передачи) договор автоматически пролонгируется на новый срок 11 месяцев и 30 дней на тех же условиях.
В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в п. 10 Информационного письма от 16.02.2001 г. N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" при продлении договора аренды, заключенного на срок менее одного года, на такой же срок после окончания первоначального срока аренды отношения сторон регулируются новым договором аренды, который не подлежит государственной регистрации в силу пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (являющейся общеобязательной при толковании правовых норм), изложенной в Постановлении N 13970/10 от 08.02.2011 г., в соответствии с которой, по правилам статьи 431 ГК РФ для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. При этом в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из фактического исполнения сторонами договора с момента передачи имущества, учитывая наличия обстоятельств, объективно независящих от воли ООО "ЦИТОП-М" (отказ в регистрации договора), и действия, предпринимаемые с его стороны, а также исходя из буквального толкования условий договора аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г., волеизъявления сторон, содержащихся в п. п. 8.1 - 8.3 (ст. 431 ГК РФ), руководствуясь положениями ст. ст. 431, 453, 609, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в п. 10 Информационного письма от 16.02.2001 г. N 59, учитывая правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении N 13970/10 от 08.02.2011 г., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о заключенности договора аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г. на срок менее года.
Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 13 Постановления N 13 от 25.01.2013 г. "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" если объектом нескольких договоров аренды, заключенных с несколькими лицами, является одно и то же имущество в целом, то к отношениям арендаторов и арендодателя подлежат применению положения статьи 398 651 Гражданского кодекса Российской Федерации. Арендатор, которому не было передано имущество, являющееся объектом договора аренды, вправе требовать от арендодателя, не исполнившего договор аренды, возмещения причиненных убытков и уплаты установленной договором неустойки.
Судам также необходимо учитывать, что наличие в Едином государственном реестре прав записи об аренде недвижимой вещи не препятствует внесению в реестр записи о другом договоре аренды той же вещи.
В соответствии с п. 7 ст. 16 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" N 122-ФЗ от 21.07.1997 г. сделка считается зарегистрированной, а правовые последствия - наступившими со дня внесения записи о сделке или праве в Единый государственный реестр прав.
Суд первой инстанции, установив, что регистрация права аренды ООО "ЦИТОП-М" на электросеть путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр прав произведена 17.08.2012 г., после устранения ответчиком обстоятельств, объективно независящих от воли ООО "ЦИТОП-М", при этом учитывая, что право пользования в отношении арендованного имущества (электросеть) у ООО "ЦИТОП-М" в соответствии с договором аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г. возникло раньше чем у ООО "ЭнергоСтандарт", исходя из непредставления последним суду в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о наличии на момент регистрации договора аренды N 1/ДАЭ от 31.12.2010 г. зарегистрированного в Едином государственном реестре прав обременения в виде аренды в отношении объекта - электросеть, обоснованно признал недействительным договор аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г., заключенного между ОАО "ЦИТЭО" и ООО "ЭнергоСтандарт", применив последствия недействительности сделки в виде обязания Управления Росреестра по Московской области погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись от 23.07.2012 г. за номером 50-50-98/044/2012-201 о регистрации договора аренды N ДА-9 от 06.07.2012 г.
Выводы суда первой инстанции не противоречат существующей судебно-арбитражной практике.
С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Согласно положениям статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или определении.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины в суде кассационной инстанции определены и подлежат взысканию по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ответчиков в равных долях по 1 000 руб. с каждого.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Постановление от 11 июня 2013 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-46120/12 отменить.
Решение от 27 декабря 2012 года Арбитражного суда Московской области оставить в силе.
Взыскать с ОАО "Центр инженерно-технологического и энергетического обеспечения" (ИНН: 5047082632, ОГРН: 10750470044005) в пользу ООО "ЦИТОП-М" (ИНН: 5047042799, ОГРН: 1035009559188) судебные расходы по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 1000 рублей.
Взыскать с ООО "ЭнергоСтандарт" (ИНН: 5047128541, ОГРН: 1115047015632) в пользу ООО "ЦИТОП-М" (ИНН: 5047042799, ОГРН: 1035009559188) судебные расходы по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 1000 рублей.
Председательствующий судья
О.И.РУСАКОВА
Судьи
С.В.ВОЛКОВ
А.А.ДЕРБЕНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)