Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2012 года
Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2012 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего: Т.Е. Стасюк,
судей: И.Н. Мухиной, В.М. Сухотиной,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи А.В. Кузьминым,
при участии:
от истца: без участия (извещен),
от ответчика: Ломкова И.В. по доверенности от 06.08.2012,
от третьих лиц: без участия (извещены),
рассмотрев апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Капранова Владимира Николаевича (апелляционное производство N 07АП-9307/12)
на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04 сентября 2012 года по делу N А27-11488/2012 (судья Е.А. Плискина)
по иску индивидуального предпринимателя Капранова Владимира Николаевича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания Сибойл"
третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Транстек", Общество с ограниченной ответственностью "Терминал-Ойл"
о расторжении договора аренды, истребовании имущества,
установил:
Индивидуальный предприниматель Капранов Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания Сибойл" (далее - ООО "Компания Сибойл") о расторжении договора аренды N У05-1-42 от 21.03.2005 и истребовании из владения ответчика имущества, находящегося по адресу: Кемеровская область, Тяжинский район, пгт. Тяжинский, ул. Пролетарская, 2, согласно перечню (т. 1 л.д. 66 - 72).
Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 608, 614, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 5.1.4, 7.1.3, 11.1 договора аренды N У05-1-42 от 21.03.2005.
Определением арбитражного суда от 26.06.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Терминал-Ойл" (далее - ООО "Терминал-Ойл") и Общество с ограниченной ответственностью "Транстек" (далее - ООО "Транстек").
Определением арбитражного суда от 19.07.2012 ООО "Терминал-Ойл" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика. В судебном заседании 03.09.2012 ООО "Терминал-Ойл" исключено из числа ответчиков, о чем вынесено протокольное определение, указанное лицо участвует в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.
До принятия судебного акта по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил основания исковых требований, указал, что основанием послужил отказ ответчика в добровольном порядке подписать соглашение о расторжении договора аренды N У05-1-42 от 21.03.2005, и задолженность по арендной плате составляет более двух месяцев.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.09.2012 по делу N А27-11488/2012 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, ИП Капранов В.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об истребовании из владения ответчика имущества, находящегося по адресу: Кемеровская область, Тяжинский район, пгт. Тяжинский, ул. Пролетарская, 2, согласно перечню, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что с учетом фактических обстоятельств дела, суд не мог прийти к выводу о продлении срока действия договора аренды N У05-1-42 от 21.03.2005 до 13.12.2012, так как к моменту рассмотрения дела данный договор расторгнут в силу прямого указания пункта 2 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Истец письмом от 10.04.2012 исх. N 315 заявлял не о расторжении спорного договора, а фактически уведомил арендатора о приобретении имущества бывшего предметом договора аренды, сообщил о необходимости его возврата и предложил установить порядок передачи арендованного имущества. Первое требование заявлено истцом ошибочно.
ООО "Компания Сибойл" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04.09.2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебное заседание апелляционной инстанции истец, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих уполномоченных представителей не направили.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение от 04.09.2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.
Из материалов дела следует, что 21.03.2005 между ООО "Транстек" (арендодателем) и ООО "Компания Сибойл" (арендатором) заключен договор аренды недвижимого имущества N У05-1-42, в соответствии с которым арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 42:15:0103007:0019 с расположенной на нем нефтебазой, по адресу: Кемеровская область, Тяжинский район, р.п. Тяжинский, ул. Пролетарская, 2, а арендатор обязуется платить арендную плату. Перечень имущества нефтебазы указан в акте приема-передачи имущества, являющемся неотъемлемой частью договора аренды.
Исходя из пунктов 2.1, 2.3, 3.1, 3.2 договора аренды имущество сдается с 21.03.2005 на срок, равный 11 месяцам, и если до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его прекращении, действие договора продляется на каждый последующий срок.
Размер арендной платы определяется дополнительным соглашением сторон. Оплата производится ежемесячно на расчетный счет арендодателя или иным способом по соглашению сторон не позднее 15 числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем заключения договора. Размер арендной платы определен сторонами в дополнительных соглашениях к договору аренды от 01.01.2009, 01.01.2010, 31.12.2010.
На основании договора субаренды недвижимого имущества N ТО11/29-У11-1-41 от 01.08.2011 арендатор передал имущество в субаренду ООО "Терминал-Ойл".
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.01.2011 по делу N А27-10978/2010 ООО "Транстек" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 20.01.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Царев С.И.
Конкурсным управляющим ООО "Транстек" Царевым С.И. был заявлен отказ от исполнения договора аренды на основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве путем направления 04.04.2011 в адрес ООО "Компания Сибойл" заявления от 31.03.2011 исх. N 35/26 (т. 1 л.д. 101 - 105).
Ответчик факт получения данного документа 09.04.2011 отрицает, ссылается на то, что на указанную дату работники отсутствовали; Букреева, подписавшая почтовое уведомление, работником ответчика не являлась. Данный довод ответчика подтверждается списком работников ООО "Компания Сибойл" за 01.04.201131.05.2011, отчетами конкурсного управляющего ООО "Компания Сибойл".
Со ссылкой на карточку счета 76.5 за период с 01.04.2011 по 31.05.2012 ответчик указал, что арендные отношения по договору аренды N У05-1-42 от 21.03.2005 между ООО "Транстек" и ООО "Компания Сибойл" прекращены не были, поскольку имущество по акту приема-передачи арендодателю не передавалось, арендная плата за пользование имуществом перечислялась ООО "Транстек" вплоть до апреля 2012 года со ссылкой на договор аренды N У05-1-42 от 21.03.2005.
Представитель ООО "Транстек" указанные обстоятельства документально не опроверг, доказательств, позволяющих с достоверностью сделать вывод о расторжении договора аренды с учетом доводов ответчика, не представил.
По результатам торгов по продаже имущества должника, оформленных протоколом от 13.02.2012, между ООО "Транстек" (продавцом) и индивидуальным предпринимателем Капрановым В.Н. (покупателем) был заключен договор купли-продажи имущества от 20.02.2012, в соответствии с которым предприниматель приобрел земельный участок и нефтебазу, по адресу: Кемеровская область, Тяжинский район, р.п. Тяжинский, ул. Пролетарская, 2, ранее переданные в аренду (состав имущества нефтебазы указан в договоре купли-продажи в меньшем количестве объектов, чем передано в аренду ответчику).
21.03.2012 стороны оформили акт приема-передачи имущества.
30.03.2012 право собственности ИП Капранова В.Н. на земельный участок и нефтебазу зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается свидетельствами серия 42-АГ N 885912 от 30.03.2012, серия 42-АГ N 885925 от 30.03.2012.
11.04.2012 субарендатор ООО "Терминал-Ойл" воспрепятствовал ИП Капранову пройти на территорию нефтебазы, что подтверждается постановлениями об отказе в возбуждении уголовного дела от 13.04.2012, 28.05.2012.
Узнав о наличии договора аренды N У05-1-42 от 21.03.2005 от энергоснабжающей организации, не имея договора в оригинале и приложений к нему (на запрос N 438 от 12.05.2012 конкурсным управляющим ООО "Транстек" экземпляр договора истцу предоставлен не был, что следует из ответа N 142 от 25.05.2012), однако, на основании статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации полагая себя связанным его условиями, 10.04.2012 истец направил в адрес ООО "Компания Сибойл" уведомление о прекращении действия договора аренды N 315 от 10.04.2012 (т. 1 л.д. 110).
В уведомлении ИП Капранов указал на отсутствие у него намерений передавать в аренду приобретенные им объекты недвижимого имущества, и со ссылкой на статьи 1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 5.1.4 договора аренды предложил прекратить действие договора аренды N У05-1-42 от 21.03.2005 через 1 месяц после вручения уведомления; подписать соглашение о прекращении действия договора, проект которого прилагался к письму; прекратить действие договора субаренды N ТО11/29-У11-1-41 от 01.08.2011, заключенного между ООО "Компания Сибойл" и ООО "Терминал-Ойл"; передать имущество по акту приема-передачи и произвести арендные платежи, предусмотренные договором аренды.
Одновременно с уведомлением арендатора, ИП Капранов направил в адрес субарендатора уведомление N 248 от 12.04.2012, в котором также сообщил об отсутствии намерений продолжить арендные отношения с ООО "Компания Сибойл" и предложил подготовить имущество к передаче (уведомление - т. 1 л.д. 129, почтовая квитанция, уведомление о вручении - т. 1. л.д. 130).
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателя Капранова Владимира Николаевича в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции, сделав вывод о необоснованности заявленных исковых требований, в их удовлетворении отказал, обоснованно руководствовался следующим.
Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Исходя из содержания уведомления о прекращении действия договора аренды N 315 от 10.04.2012, истцом заявлено только одно основание для расторжения договора - отсутствие намерения продлить договорные отношения по договору аренды N У05-1-42 от 21.03.2005. Иного из содержания уведомления не следует.
По общему правилу, до предъявления в суд требования о расторжении договора в судебном порядке, истцу необходимо обратиться к другой стороне по сделке с предложением о расторжении договора. Исключений из данного правила договор аренды N У05-1-42 от 21.03.2005 не содержит, закрепляя в пункте 9.2 спорного договора право обратиться в суд по истечении 30 календарных дней с момента направления другой стороне письменного уведомления о существовании спора.
Как правильно указал суд первой инстанции, истцом надлежащим образом соблюден порядок досудебного урегулирования спора в части требования о расторжении договора аренды в связи с отказом ответчика подписать дополнительное соглашение, поскольку в силу пункта 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его регистрации, юридическое лицо обязано принимать меры к получению почтовой корреспонденции по месту нахождения, уведомление о прекращении действия договора аренды N 315 от 10.04.2012 с проектом дополнительного соглашения направлено истцом по месту регистрации ООО "Компания Сибойл" в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, факт направления подтверждается представленной в материалы дела почтовой квитанцией от 04.04.2012 о направлении заказного письма N 66215549022093, описью вложения в ценное письмо (т. 1 л.д. 33). Почтовое уведомление с отметкой о получении 18.04.2012 секретарем Корчугановой Н.Г. свидетельствует о получении ООО "Компания Сибойл" письма N 315 от 10.04.2012.
При этом судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о получении уведомления неуполномоченным лицом со ссылкой на отсутствие у ООО "Компания Сибойл" сотрудников по состоянию на 18.04.2012 (за исключением бухгалтера, работники уволены в процедуре конкурсного производства ООО "Компания Сибойл"). В подтверждение полномочий Корчугановой Н.Г. на получение корреспонденции представлена доверенность N 22 от 01.03.2012, выданная ООО Управляющая компания "Кузнецкий уголь", при этом наличие каких-либо отношений между управляющей компанией и ООО "Компания Сибойл" на дату получения письма 18.04.2012 материалами дела не подтверждено. Вместе с тем, как следует из определения Арбитражного суда Кемеровской области от 04.05.2011 по делу N А27-16696/2010 о банкротстве ООО "Компания Сибойл", размещенного для сведения неограниченного круга лиц на Интернет-сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, ООО УК "Кузнецкий уголь" осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Компания Сибойл" на основании договора N УК10/3 от 01.11.2010, заключенного на неопределенный срок. Полномочия генерального директора управляющей компании на управление делами ООО "Компания Сибойл" прекращены решением Арбитражного суда Кемеровской области от 27.07.2011 по делу N А27-16696/2010 в связи с признанием ответчика банкротом, открытием конкурсного производства.
Доводы ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора по второму основанию исковых требований - невнесению арендных платежей в установленный договором срок, являются обоснованными, поскольку статья 619 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит императивное правило о том, что арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок. Такого предупреждения истец ответчику не направлял.
Вместе с тем, поскольку имелось иное основание иска, заявленное истцом как основное, иск оставлению без рассмотрения в связи с несоблюдением требований статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежал, следовательно, рассмотрев спор по существу, суд первой инстанции действовал в соответствии с процессуальными нормами права.
Следуя материалам дела, срок действия договора аренды N У05-1-42 от 21.03.2005 определен сторонами в пункте 2.1 договора - 11 месяцев с 21.03.2005, то есть менее одного года. В силу пункта 2.3 договора аренды, если до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его прекращении, действие договора продляется на каждый последующий срок.
Согласно дополнительному соглашению от 01.01.2010 к договору аренды, пункты 2.1 и 2.3 договора аренды изложены в новой редакции: имущество сдается в аренду с 01.01.2010 по 25.12.2010; в случае, если ни одна из сторон договора за шесть месяцев до окончания срока его действия не заявит о его расторжении, действие договора считается продленным на каждый последующий срок (то есть на период 359 дней).
С учетом изложенного, действие договора аренды продлено до 13.12.2012 (с 26.12.2010 по 19.12.2011, с 20.12.2011 по 13.12.2012).
Гражданское законодательство устанавливает общие правила, которыми должны руководствоваться стороны при заключении договора аренды.
В силу принципа свободы договора стороны вправе самостоятельно определять его условия, которые не предписаны законом, иными правовыми актами (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с этим, поскольку гражданским законодательством не предусмотрено иное, не может быть признано недействительным как несоответствующее закону условие дополнительного соглашения от 01.01.2010 о необходимости направления уведомления о прекращении договора за шесть месяцев до окончания срока его действия.
Договор аренды недвижимого имущества, заключенный на срок менее одного года, в силу статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации не требует государственной регистрации, в том числе при наличии условия о его пролонгации, следовательно, не подлежат регистрации и дополнительные соглашения к нему.
Согласно пункту 11.1 договора аренды N У05-1-42 от 21.03.2005, договор может быть расторгнут или изменен в любой момент по взаимному соглашению сторон, оформленному в виде дополнительного соглашения (также пункт 10.1.1 дополнительного соглашения к договору от 01.01.2010).
Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Следовательно, в случае отказа одной стороны от прекращения договорных отношений, расторжение договора в судебном порядке возможно при наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как установлено пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Основания для изменения или прекращения договора аренды по требованию одной из сторон определены в пункте 10.1.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2010. Одним из оснований для расторжения договора аренды стороны указали систематическое нарушение арендатором сроков уплаты любых сумм, подлежащих оплате по договору, при этом под систематическим следует понимать нарушение сроков уплаты в количестве не менее 4 случаев подряд (пункт 10.1.2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2010).
Истец, став в силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемником арендодателя по договору аренды N У05-1-42 от 21.03.2005 - с даты государственной регистрации права собственности (30.03.2012), соответственно, он вправе требовать внесения арендной платы с апреля 2012 года.
Срок внесения арендной платы за апрель 2012 года - 15.04.2012 (пункт 3.2 договора).
С учетом того, что на дату направления уведомления N 315 от 10.04.2012 о прекращении действия договора аренды у ответчика отсутствовала обязанность по внесению арендной платы, арбитражный суд пришел к правильному выводу об отсутствии существенного нарушения ответчиком условий договора аренды на день направления в суд искового заявления.
При этом, указание истца на то, что на день принятия искового заявления к производству арбитражного суда (26.06.2012) и дату рассмотрения спора (03.09.2012) ответчик допустил систематическое нарушение условий договора аренды, просрочив уплату арендной платы, неправомерно, в силу того, что спор о расторжении договора аренды по данному основанию может быть рассмотрен судом по существу только в случае соблюдения арендодателем требований статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Стороны не предусмотрели в договоре аренды условия, что в случае отказа одной из сторон от расторжения договора аренды по иным основаниям, чем существенное нарушение условий договора, спор о расторжении договора может быть передан на рассмотрение суда. Кроме того, по общему правилу расторжение договора подчинено принципу свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), который предполагает согласование без какого-либо понуждения волеизъявлений договаривающихся участников сделки, действующих в своем интересе.
Доводы истца о наличии у него права заявить отказ от исполнения договора аренды на основании пунктов 5.1.4, 7.1.3 договора аренды, ошибочны, поскольку пунктом 7.1.3 договора установлено право арендатора (то есть ООО "Компании Сибойл") в любое время отказаться от договора, письменно известив об этом арендодателя за один месяц; установленная пунктом 5.1.4 договора корреспондирующая этому праву обязанность письменно сообщить арендодателю не позднее, чем за один месяц, об освобождении имущества, также адресована арендатору.
Установив, что пунктами 2.1, 2.3 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2010) предусмотрена его пролонгация на определенный временной период, арбитражный суд не имел правовых оснований для удовлетворения требования о расторжении договора аренды N У05-1-42 от 21.03.2005, поскольку договор аренды продлен на определенный срок.
С учетом того, что истец заявил об истребовании имущества из владения ответчика в качестве последствия, вытекающего из требования о расторжении договора аренды, иск в указанной части также не подлежит удовлетворению.
Приведенные предпринимателем Капрановым Владимиром Николаевичем в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда, не свидетельствуют о неправильном применении норм права, а по существу доводы жалобы направлены на иную оценку установленных судом обстоятельств дела.
Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04 сентября 2012 по делу N А27-11488/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Т.Е.СТАСЮК
Судьи
И.Н.МУХИНА
В.М.СУХОТИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.12.2012 ПО ДЕЛУ N А27-11488/2012
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 декабря 2012 г. по делу N А27-11488/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2012 года
Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2012 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего: Т.Е. Стасюк,
судей: И.Н. Мухиной, В.М. Сухотиной,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи А.В. Кузьминым,
при участии:
от истца: без участия (извещен),
от ответчика: Ломкова И.В. по доверенности от 06.08.2012,
от третьих лиц: без участия (извещены),
рассмотрев апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Капранова Владимира Николаевича (апелляционное производство N 07АП-9307/12)
на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04 сентября 2012 года по делу N А27-11488/2012 (судья Е.А. Плискина)
по иску индивидуального предпринимателя Капранова Владимира Николаевича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания Сибойл"
третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Транстек", Общество с ограниченной ответственностью "Терминал-Ойл"
о расторжении договора аренды, истребовании имущества,
установил:
Индивидуальный предприниматель Капранов Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания Сибойл" (далее - ООО "Компания Сибойл") о расторжении договора аренды N У05-1-42 от 21.03.2005 и истребовании из владения ответчика имущества, находящегося по адресу: Кемеровская область, Тяжинский район, пгт. Тяжинский, ул. Пролетарская, 2, согласно перечню (т. 1 л.д. 66 - 72).
Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 608, 614, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 5.1.4, 7.1.3, 11.1 договора аренды N У05-1-42 от 21.03.2005.
Определением арбитражного суда от 26.06.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Терминал-Ойл" (далее - ООО "Терминал-Ойл") и Общество с ограниченной ответственностью "Транстек" (далее - ООО "Транстек").
Определением арбитражного суда от 19.07.2012 ООО "Терминал-Ойл" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика. В судебном заседании 03.09.2012 ООО "Терминал-Ойл" исключено из числа ответчиков, о чем вынесено протокольное определение, указанное лицо участвует в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.
До принятия судебного акта по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил основания исковых требований, указал, что основанием послужил отказ ответчика в добровольном порядке подписать соглашение о расторжении договора аренды N У05-1-42 от 21.03.2005, и задолженность по арендной плате составляет более двух месяцев.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.09.2012 по делу N А27-11488/2012 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, ИП Капранов В.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об истребовании из владения ответчика имущества, находящегося по адресу: Кемеровская область, Тяжинский район, пгт. Тяжинский, ул. Пролетарская, 2, согласно перечню, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что с учетом фактических обстоятельств дела, суд не мог прийти к выводу о продлении срока действия договора аренды N У05-1-42 от 21.03.2005 до 13.12.2012, так как к моменту рассмотрения дела данный договор расторгнут в силу прямого указания пункта 2 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Истец письмом от 10.04.2012 исх. N 315 заявлял не о расторжении спорного договора, а фактически уведомил арендатора о приобретении имущества бывшего предметом договора аренды, сообщил о необходимости его возврата и предложил установить порядок передачи арендованного имущества. Первое требование заявлено истцом ошибочно.
ООО "Компания Сибойл" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04.09.2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебное заседание апелляционной инстанции истец, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих уполномоченных представителей не направили.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение от 04.09.2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.
Из материалов дела следует, что 21.03.2005 между ООО "Транстек" (арендодателем) и ООО "Компания Сибойл" (арендатором) заключен договор аренды недвижимого имущества N У05-1-42, в соответствии с которым арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 42:15:0103007:0019 с расположенной на нем нефтебазой, по адресу: Кемеровская область, Тяжинский район, р.п. Тяжинский, ул. Пролетарская, 2, а арендатор обязуется платить арендную плату. Перечень имущества нефтебазы указан в акте приема-передачи имущества, являющемся неотъемлемой частью договора аренды.
Исходя из пунктов 2.1, 2.3, 3.1, 3.2 договора аренды имущество сдается с 21.03.2005 на срок, равный 11 месяцам, и если до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его прекращении, действие договора продляется на каждый последующий срок.
Размер арендной платы определяется дополнительным соглашением сторон. Оплата производится ежемесячно на расчетный счет арендодателя или иным способом по соглашению сторон не позднее 15 числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем заключения договора. Размер арендной платы определен сторонами в дополнительных соглашениях к договору аренды от 01.01.2009, 01.01.2010, 31.12.2010.
На основании договора субаренды недвижимого имущества N ТО11/29-У11-1-41 от 01.08.2011 арендатор передал имущество в субаренду ООО "Терминал-Ойл".
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.01.2011 по делу N А27-10978/2010 ООО "Транстек" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 20.01.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Царев С.И.
Конкурсным управляющим ООО "Транстек" Царевым С.И. был заявлен отказ от исполнения договора аренды на основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве путем направления 04.04.2011 в адрес ООО "Компания Сибойл" заявления от 31.03.2011 исх. N 35/26 (т. 1 л.д. 101 - 105).
Ответчик факт получения данного документа 09.04.2011 отрицает, ссылается на то, что на указанную дату работники отсутствовали; Букреева, подписавшая почтовое уведомление, работником ответчика не являлась. Данный довод ответчика подтверждается списком работников ООО "Компания Сибойл" за 01.04.201131.05.2011, отчетами конкурсного управляющего ООО "Компания Сибойл".
Со ссылкой на карточку счета 76.5 за период с 01.04.2011 по 31.05.2012 ответчик указал, что арендные отношения по договору аренды N У05-1-42 от 21.03.2005 между ООО "Транстек" и ООО "Компания Сибойл" прекращены не были, поскольку имущество по акту приема-передачи арендодателю не передавалось, арендная плата за пользование имуществом перечислялась ООО "Транстек" вплоть до апреля 2012 года со ссылкой на договор аренды N У05-1-42 от 21.03.2005.
Представитель ООО "Транстек" указанные обстоятельства документально не опроверг, доказательств, позволяющих с достоверностью сделать вывод о расторжении договора аренды с учетом доводов ответчика, не представил.
По результатам торгов по продаже имущества должника, оформленных протоколом от 13.02.2012, между ООО "Транстек" (продавцом) и индивидуальным предпринимателем Капрановым В.Н. (покупателем) был заключен договор купли-продажи имущества от 20.02.2012, в соответствии с которым предприниматель приобрел земельный участок и нефтебазу, по адресу: Кемеровская область, Тяжинский район, р.п. Тяжинский, ул. Пролетарская, 2, ранее переданные в аренду (состав имущества нефтебазы указан в договоре купли-продажи в меньшем количестве объектов, чем передано в аренду ответчику).
21.03.2012 стороны оформили акт приема-передачи имущества.
30.03.2012 право собственности ИП Капранова В.Н. на земельный участок и нефтебазу зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается свидетельствами серия 42-АГ N 885912 от 30.03.2012, серия 42-АГ N 885925 от 30.03.2012.
11.04.2012 субарендатор ООО "Терминал-Ойл" воспрепятствовал ИП Капранову пройти на территорию нефтебазы, что подтверждается постановлениями об отказе в возбуждении уголовного дела от 13.04.2012, 28.05.2012.
Узнав о наличии договора аренды N У05-1-42 от 21.03.2005 от энергоснабжающей организации, не имея договора в оригинале и приложений к нему (на запрос N 438 от 12.05.2012 конкурсным управляющим ООО "Транстек" экземпляр договора истцу предоставлен не был, что следует из ответа N 142 от 25.05.2012), однако, на основании статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации полагая себя связанным его условиями, 10.04.2012 истец направил в адрес ООО "Компания Сибойл" уведомление о прекращении действия договора аренды N 315 от 10.04.2012 (т. 1 л.д. 110).
В уведомлении ИП Капранов указал на отсутствие у него намерений передавать в аренду приобретенные им объекты недвижимого имущества, и со ссылкой на статьи 1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 5.1.4 договора аренды предложил прекратить действие договора аренды N У05-1-42 от 21.03.2005 через 1 месяц после вручения уведомления; подписать соглашение о прекращении действия договора, проект которого прилагался к письму; прекратить действие договора субаренды N ТО11/29-У11-1-41 от 01.08.2011, заключенного между ООО "Компания Сибойл" и ООО "Терминал-Ойл"; передать имущество по акту приема-передачи и произвести арендные платежи, предусмотренные договором аренды.
Одновременно с уведомлением арендатора, ИП Капранов направил в адрес субарендатора уведомление N 248 от 12.04.2012, в котором также сообщил об отсутствии намерений продолжить арендные отношения с ООО "Компания Сибойл" и предложил подготовить имущество к передаче (уведомление - т. 1 л.д. 129, почтовая квитанция, уведомление о вручении - т. 1. л.д. 130).
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателя Капранова Владимира Николаевича в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции, сделав вывод о необоснованности заявленных исковых требований, в их удовлетворении отказал, обоснованно руководствовался следующим.
Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Исходя из содержания уведомления о прекращении действия договора аренды N 315 от 10.04.2012, истцом заявлено только одно основание для расторжения договора - отсутствие намерения продлить договорные отношения по договору аренды N У05-1-42 от 21.03.2005. Иного из содержания уведомления не следует.
По общему правилу, до предъявления в суд требования о расторжении договора в судебном порядке, истцу необходимо обратиться к другой стороне по сделке с предложением о расторжении договора. Исключений из данного правила договор аренды N У05-1-42 от 21.03.2005 не содержит, закрепляя в пункте 9.2 спорного договора право обратиться в суд по истечении 30 календарных дней с момента направления другой стороне письменного уведомления о существовании спора.
Как правильно указал суд первой инстанции, истцом надлежащим образом соблюден порядок досудебного урегулирования спора в части требования о расторжении договора аренды в связи с отказом ответчика подписать дополнительное соглашение, поскольку в силу пункта 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его регистрации, юридическое лицо обязано принимать меры к получению почтовой корреспонденции по месту нахождения, уведомление о прекращении действия договора аренды N 315 от 10.04.2012 с проектом дополнительного соглашения направлено истцом по месту регистрации ООО "Компания Сибойл" в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, факт направления подтверждается представленной в материалы дела почтовой квитанцией от 04.04.2012 о направлении заказного письма N 66215549022093, описью вложения в ценное письмо (т. 1 л.д. 33). Почтовое уведомление с отметкой о получении 18.04.2012 секретарем Корчугановой Н.Г. свидетельствует о получении ООО "Компания Сибойл" письма N 315 от 10.04.2012.
При этом судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о получении уведомления неуполномоченным лицом со ссылкой на отсутствие у ООО "Компания Сибойл" сотрудников по состоянию на 18.04.2012 (за исключением бухгалтера, работники уволены в процедуре конкурсного производства ООО "Компания Сибойл"). В подтверждение полномочий Корчугановой Н.Г. на получение корреспонденции представлена доверенность N 22 от 01.03.2012, выданная ООО Управляющая компания "Кузнецкий уголь", при этом наличие каких-либо отношений между управляющей компанией и ООО "Компания Сибойл" на дату получения письма 18.04.2012 материалами дела не подтверждено. Вместе с тем, как следует из определения Арбитражного суда Кемеровской области от 04.05.2011 по делу N А27-16696/2010 о банкротстве ООО "Компания Сибойл", размещенного для сведения неограниченного круга лиц на Интернет-сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, ООО УК "Кузнецкий уголь" осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Компания Сибойл" на основании договора N УК10/3 от 01.11.2010, заключенного на неопределенный срок. Полномочия генерального директора управляющей компании на управление делами ООО "Компания Сибойл" прекращены решением Арбитражного суда Кемеровской области от 27.07.2011 по делу N А27-16696/2010 в связи с признанием ответчика банкротом, открытием конкурсного производства.
Доводы ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора по второму основанию исковых требований - невнесению арендных платежей в установленный договором срок, являются обоснованными, поскольку статья 619 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит императивное правило о том, что арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок. Такого предупреждения истец ответчику не направлял.
Вместе с тем, поскольку имелось иное основание иска, заявленное истцом как основное, иск оставлению без рассмотрения в связи с несоблюдением требований статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежал, следовательно, рассмотрев спор по существу, суд первой инстанции действовал в соответствии с процессуальными нормами права.
Следуя материалам дела, срок действия договора аренды N У05-1-42 от 21.03.2005 определен сторонами в пункте 2.1 договора - 11 месяцев с 21.03.2005, то есть менее одного года. В силу пункта 2.3 договора аренды, если до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его прекращении, действие договора продляется на каждый последующий срок.
Согласно дополнительному соглашению от 01.01.2010 к договору аренды, пункты 2.1 и 2.3 договора аренды изложены в новой редакции: имущество сдается в аренду с 01.01.2010 по 25.12.2010; в случае, если ни одна из сторон договора за шесть месяцев до окончания срока его действия не заявит о его расторжении, действие договора считается продленным на каждый последующий срок (то есть на период 359 дней).
С учетом изложенного, действие договора аренды продлено до 13.12.2012 (с 26.12.2010 по 19.12.2011, с 20.12.2011 по 13.12.2012).
Гражданское законодательство устанавливает общие правила, которыми должны руководствоваться стороны при заключении договора аренды.
В силу принципа свободы договора стороны вправе самостоятельно определять его условия, которые не предписаны законом, иными правовыми актами (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с этим, поскольку гражданским законодательством не предусмотрено иное, не может быть признано недействительным как несоответствующее закону условие дополнительного соглашения от 01.01.2010 о необходимости направления уведомления о прекращении договора за шесть месяцев до окончания срока его действия.
Договор аренды недвижимого имущества, заключенный на срок менее одного года, в силу статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации не требует государственной регистрации, в том числе при наличии условия о его пролонгации, следовательно, не подлежат регистрации и дополнительные соглашения к нему.
Согласно пункту 11.1 договора аренды N У05-1-42 от 21.03.2005, договор может быть расторгнут или изменен в любой момент по взаимному соглашению сторон, оформленному в виде дополнительного соглашения (также пункт 10.1.1 дополнительного соглашения к договору от 01.01.2010).
Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Следовательно, в случае отказа одной стороны от прекращения договорных отношений, расторжение договора в судебном порядке возможно при наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как установлено пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Основания для изменения или прекращения договора аренды по требованию одной из сторон определены в пункте 10.1.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2010. Одним из оснований для расторжения договора аренды стороны указали систематическое нарушение арендатором сроков уплаты любых сумм, подлежащих оплате по договору, при этом под систематическим следует понимать нарушение сроков уплаты в количестве не менее 4 случаев подряд (пункт 10.1.2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2010).
Истец, став в силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемником арендодателя по договору аренды N У05-1-42 от 21.03.2005 - с даты государственной регистрации права собственности (30.03.2012), соответственно, он вправе требовать внесения арендной платы с апреля 2012 года.
Срок внесения арендной платы за апрель 2012 года - 15.04.2012 (пункт 3.2 договора).
С учетом того, что на дату направления уведомления N 315 от 10.04.2012 о прекращении действия договора аренды у ответчика отсутствовала обязанность по внесению арендной платы, арбитражный суд пришел к правильному выводу об отсутствии существенного нарушения ответчиком условий договора аренды на день направления в суд искового заявления.
При этом, указание истца на то, что на день принятия искового заявления к производству арбитражного суда (26.06.2012) и дату рассмотрения спора (03.09.2012) ответчик допустил систематическое нарушение условий договора аренды, просрочив уплату арендной платы, неправомерно, в силу того, что спор о расторжении договора аренды по данному основанию может быть рассмотрен судом по существу только в случае соблюдения арендодателем требований статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Стороны не предусмотрели в договоре аренды условия, что в случае отказа одной из сторон от расторжения договора аренды по иным основаниям, чем существенное нарушение условий договора, спор о расторжении договора может быть передан на рассмотрение суда. Кроме того, по общему правилу расторжение договора подчинено принципу свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), который предполагает согласование без какого-либо понуждения волеизъявлений договаривающихся участников сделки, действующих в своем интересе.
Доводы истца о наличии у него права заявить отказ от исполнения договора аренды на основании пунктов 5.1.4, 7.1.3 договора аренды, ошибочны, поскольку пунктом 7.1.3 договора установлено право арендатора (то есть ООО "Компании Сибойл") в любое время отказаться от договора, письменно известив об этом арендодателя за один месяц; установленная пунктом 5.1.4 договора корреспондирующая этому праву обязанность письменно сообщить арендодателю не позднее, чем за один месяц, об освобождении имущества, также адресована арендатору.
Установив, что пунктами 2.1, 2.3 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2010) предусмотрена его пролонгация на определенный временной период, арбитражный суд не имел правовых оснований для удовлетворения требования о расторжении договора аренды N У05-1-42 от 21.03.2005, поскольку договор аренды продлен на определенный срок.
С учетом того, что истец заявил об истребовании имущества из владения ответчика в качестве последствия, вытекающего из требования о расторжении договора аренды, иск в указанной части также не подлежит удовлетворению.
Приведенные предпринимателем Капрановым Владимиром Николаевичем в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда, не свидетельствуют о неправильном применении норм права, а по существу доводы жалобы направлены на иную оценку установленных судом обстоятельств дела.
Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04 сентября 2012 по делу N А27-11488/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Т.Е.СТАСЮК
Судьи
И.Н.МУХИНА
В.М.СУХОТИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)