Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Дербенева А.А.
судей Алексеева С.В., Дунаевой Н.Ю.,
при участии в заседании:
- от истца - общество с ограниченной ответственностью "Юрганз" - Чухлебова Н.Ю., доверенность от 15.03.2013 б/н;
- от ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Интергруп" - Русанова Н.А., доверенность от 01.04.2013 N 02/04-13; Марченко Е.А., доверенность от 26.06.2013 N 02/06-13,
рассмотрев 05 ноября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрганз"
на решение от 15 апреля 2013 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Филиной Е.Ю.
на постановление от 23 июля 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Панкратовой Н.И., Сумароковой Т.Я., Барановской Е.Н.
по иску ООО "Юрганз" (ИНН 7709351241, ОГРН 1037739317220)
к ООО "Интергруп" (ИНН 778587524, ОГРН 1067746764403)
о взыскании задолженности и процентов,
установил:
ООО "Юрганз" (далее по тексту также - арендатор, истец) предъявило иск (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований, принятого к рассмотрению судом) в арбитражный суд к ООО "Интергруп" (далее по тексту также - арендодатель, ответчик) о взыскании основного долга (задолженности, возникшей вследствие неосновательного удержания суммы арендных платежей, и задолженности, составляющей сумму выкупных платежей) в размере 2.467.240 руб. 46 коп. и 2.213.769 руб. 18 коп. соответственно, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 989.058 руб. 33 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2013 года, в удовлетворении иска отказано полностью.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - ООО "Юрганз" в лице внешнего управляющего подал в Федеральный арбитражный суд Московского округа кассационную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2013 года отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований полностью.
Как указывает заявитель кассационной жалобы, суды обеих инстанций не учли, что предметом иска является не оспаривание условий заключительного дополнительного соглашения, а взыскание неосновательного обогащения, возникшего вследствие досрочного расторжения договора. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции неправомерно применил исковую давность, поскольку право требовать принудительного возврата исполненного по расторгнутому договору возникает не ранее расторжения этого договора и возврата имущества, стоимость которого по нему была оплачена. Кроме того, как указывает заявитель кассационной жалобы, договорное регулирование не должно способствовать приобретению лизингодателем таких сумм, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора лизинга в соответствии с его условиями. По мнению заявителя кассационной жалобы, досрочное расторжение договора и возврат объектов аренды после 25-ти полных арендных периодов вместо предусмотренных договором 119-ти привело к получению арендодателем неоправданной выгоды в размере 2.467.240 руб. 46 коп. Также заявитель кассационной жалобы считает не соответствующим фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам выводы судов обеих инстанций о том, что условиями договора аренды с правом выкупа не предусмотрена уплата выкупных платежей.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции истец в лице своего представителя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.
В представленном в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу истца - ООО "Юрганз", ответчик - ООО "Интергруп" возражает относительно удовлетворения кассационной жалобы. Как указывает ответчик, довод истца о переплате им арендной платы в размере 2.467.240 руб. 46 коп. без встречного предоставления обоснованно отклонен судами обеих инстанций как необоснованный и противоречащий имеющимся в деле доказательствам. Из договора аренды в редакции дополнительного соглашения N 2 следует, что общая сумма договора аренды составила 53.494.391 руб. 96 коп., из которых: - 31.840.166 руб. 33 коп. - арендная плата, включающая в себя задаток в сумме 3.338.031 руб. 76 коп., учитываемый в составе арендной платы в период с 20 октября 2008 года по 20 июня 2009 года; - 1.633.625 руб. 70 коп. - оставшаяся часть задатка, подлежащая учету в счет оплаты выкупной стоимости имущества по окончании срока аренды при отсутствии задолженности арендатора по договору аренды; - 20.020.599 руб. 92 коп. - аванс в счет оплаты выкупной стоимости имущества, уплачиваемый частями в соответствии с графиком платежей в период с июля 2009 года по март 2018 года. Выкупная стоимость имущества, уплачиваемая арендатором по окончании срока аренды, установлена в размере 21.654.225 руб. 63 коп. Выкупная стоимость имущества, уплачиваемая арендатором по окончании срока аренды, установлена в размере 21.654.225 руб. 63 коп. Условиями дополнительного соглашения N 2 к договору аренды стороны установили, что арендная плата за владение и пользование имуществом включает в себя часть уплаченных задатков в сумме 3.338.031 руб. 76 коп., которые учитываются (засчитываются) в счет арендной платы в порядке и сроки, установленные графиком платежей, являющимся приложением N 1 к дополнительному соглашению N 2. Также стороны установили размер и сроки уплаты платежей, подлежащих учету в счет выкупной цены имущества.
Таким образом, как указывает ответчик в отзыве, дополнительным соглашением N 2 к договору аренды сторонами согласовано условие о порядке и сроках внесения арендной платы, а также размер и сроки внесения платежей в счет выкупной цены имущества. При этом из условий дополнительного соглашения прямо следует, что платежи в счет оплаты выкупной цены имущества выделены в графике платежей в качестве отдельного платежа и в состав арендной платы не включены. Задаток в сумме 3.338.031 руб. 76 коп., учитываемый в составе арендной платы, является частью платы арендатора за пользование имуществом за конкретный период, указанный в графике, и не подлежит возврату либо зачету в счет выкупной стоимости имущества при прекращении договора аренды.
Кроме того, ответчик обращает внимание на то, что часть задатка в сумме 1.633.625 руб. 70 коп., учитываемая при отсутствии задолженности в счет выкупной стоимости имущества, а также аванс в счет оплаты выкупной стоимости в сумме 20.020.599 руб. 92 коп., не были оплачены ООО "Юрганз".
Также ответчик указывает, что в редакции дополнительного соглашения N 3 к договору выкупная стоимость имущества составила 24.915.196 руб. 82 коп. При этом выкуп имущества возможен по установленной выкупной цене и только после прекращения договора аренды.
По мнению ответчика, из буквального толкования условий договора аренды следует, что выкупная цена имущества определена в качестве самостоятельного платежа (авансовый платеж и часть задатка, учитываемая при отсутствии задолженности в счет выкупа по условиям дополнительного соглашения N 2, платеж в счет выкупной цены по окончании договора в редакции дополнительного соглашения N 3), не включена в состав арендной платы и истцом не уплачивалась.
Кроме того, ответчик обращает внимание на то, что установленная в договоре аренды выкупная цена имущества не является символической, приближенной к нулю, в силу чего оснований расценивать характер правоотношений сторон в части купли-продажи имущества по окончании договора аренды как безвозмездный, равно как и делать вывод о включении выкупных платежей в состав арендной платы, не имеется.
Таким образом, ответчик считает, что денежные средства, уплаченные истцом в период действия договора аренды, являются в соответствии с его условиями платой за пользование имуществом (арендной платой); довод истца о том, что выкупная стоимость имущества была оплачена им, причем в ином, чем установлено условиями договора аренды, порядке, противоречит имеющимся в деле доказательствам. Неосновательное обогащение является в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации имуществом, приобретенным или сбереженным без установленных законом либо договором оснований, в то время как истребуемые истцом денежные суммы были оплачены им в соответствии с условиями договора и не могут расцениваться как неосновательное обогащение.
Ответчик также согласен с выводами судов обеих инстанций, отклонивших довод истца о том, что им были осуществлены платежи в счет выкупной стоимости имущества в размере 2.213.769 руб. 18 коп. в пользу ООО "Аркада", составившие неосновательное обогащение на стороне ответчика.
При этом ответчик указывает, что ООО "Интергруп" не уступал ООО "Аркада" право требования к ООО "Юрганз" об уплате выкупной цены; к моменту совершения платежа в пользу ООО "Аркада" (21 октября 2009 года) обязательство истца по оплате платежей в счет выкупной цены имущества прекратилось; оплата в пользу ООО "Аркада" денежных средств, составляющих сумму уступленных требований, является исполнением обязательства по оплате задолженности по арендной плате и штрафных санкций надлежащему кредитору, вследствие чего не является платежом в счет выкупной цены имущества и не породило для ответчика встречного обязательства по передаче имущества истцу.
Кроме того, по мнению ответчика, суд первой инстанции правомерно применил срок исковой давности.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции ответчик в лице своих представителей возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы истца по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, приходит к выводу о законности и обоснованности судебных актов ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между истцом и ответчиком 30.01.2008 г. заключен договор аренды N И36/А/1/08, по условиям которого ответчик обязался предоставить во временное владение и пользование, согласно спецификации, новые вагоны-платформы для перевозки крупнотоннажных контейнеров модели 13/2118 производства ОАО "Алтайвагон", соответствующие ТУ 3182-135/00729244-2005, оборудованные скобами для крепления груза, оборудованные поглощающими аппаратами ПМК-110, на вагонных тележках модели 18-100, оборудованных чугунными клиньями, с установленными в узлах трения износостойкими элементами, количество и ТУ которых согласовываются в спецификации (приложение N 1 к договору), а истец обязался принять во временное владение и пользование указанное имущество, уплачивать предусмотренные договором аренды платежи.
Сторонами подписано приложение N 1 к договору (спецификация), согласно которому количество передаваемых железнодорожных вагонов-платформ составило 10 шт.
Указанное имущество передано истцу по акту приема-передачи от 01.04.2008 г.
Пунктом 9.1 договора установлено, что истец вправе выкупить часть имущества при соблюдении условий, предусмотренных в графике платежей, которым установлен порядок выкупа истцом части имущества и указана цена выкупаемого имущества.
В соответствии с п. 9.7 договора, в редакции дополнительного соглашения N 1 к договору, выкупная стоимость предмета аренды составляет 19 352 017 руб. 03 коп. Полученный задаток в сумме 8 306 291 руб. 54 коп. стороны вправе зачесть в счет выкупной стоимости имущества или вернуть задаток в полном объеме при условии оплаты истцом выкупной стоимости имущества. При уплате всех указанных платежей стороны заключают договор купли-продажи предмета аренды в собственность истца.
Пунктом 1.4 договора установлено, что срок владении и пользования имуществом (срок аренды) совпадает с арендными периодами, указанными в графике платежей (приложение N 3 к договору), исчисляемый с учетом п. 6.3 и 6.5 договора.
Согласно п. 6.1 договора общая сумма договора составляет 50 521 898 руб. 94 коп., в том числе арендная плата 34 718 819 руб. 03 коп. В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору истец уплачивает ответчику задаток в сумме 15 803 079 руб. 71 коп.
Порядок уплаты всей суммы задатка, а также порядок учета (зачета) части задатка определяется на основании графика платежей и дополнительных соглашений к договору. При наличии задолженности истца по договору, сумма задатка подлежит учету (зачету) в счет ее погашения, с учетом очередности, указанной в п. 6.12 договора.
Сторонами подписан график платежей (приложение N 3 к договору).
Дополнительным соглашением N 2 от 16.02.2009 г. п. 6.1 договора изложен в следующей редакции: сумма договора составляет 53 494 391 руб. 96 коп., в том числе арендная плата в размере 31 840 166 руб. 33 коп., в том числе задаток в размере 3 338 031 руб. 76 коп.
Сумма задатка составляет 4 971 657 руб. 46 коп. Порядок уплаты всей суммы задатка, а также порядок учета (зачета) части задатка в счет арендной платы в сумме 3 338 031 руб. 76 коп. определяется на основании графика платежей. При отсутствии задолженности истца по договору оставшаяся часть задатка в размере 1 633 625 руб. 70 коп. засчитывается в счет оплаты выкупной цены имущества, по окончании срока аренды, указанной в графике платежей.
Общая сумма аванса в счет оплаты выкупной стоимости, уплачиваемого истцом, составляет 20 020 599 руб. 92 коп. Порядок уплаты аванса в счет выкупной стоимости, а также порядок зачета аванса в счет выкупной стоимости определяется на основании графика платежей и дополнительных соглашений. При отсутствии задолженности истца по договору аванс в счет оплаты выкупной стоимости засчитывается ответчиком в счет оплаты выкупной стоимости имущества, по окончании срока аренды, указанной в графике платежей.
Согласно п. 4 дополнительного соглашения п. 9.7 договора исключен.
Также судами установлено, что сторонами подписано приложение N 1 к дополнительному соглашению N 2 (график платежей), согласно которому выкупная стоимость имущества составляет 21.654.225 руб. 63 коп., в состав которой подлежит уплате аванс за период с июля 2009 года по март 2018 года в размере 20.020.599 руб. 92 коп., а также часть задатка в размере 1.633.625 руб. 70 коп.
20 октября 2009 года сторонами заключено дополнительное соглашение N 3 к договору аренды, согласно пункту 9 которого на дату заключения соглашения у сторон нет взаимных требований друг к другу, а также иных требований, которые могли бы быть зачтены или подлежали бы зачету. С 01 сентября 2009 года (пункты 8, 9 дополнительного соглашения) график платежей, указанный в приложении N 3 к договору аренды, считается прекратившим свое действие.
Кроме того, из пункта 3 данного дополнительного соглашения с учетом приложения N 1 к нему следует, что выкупная цена имущества составляет 24.915.196 руб. 82 коп.
Также судами установлено, что ответчик (арендодатель) в порядке пункта 12.2 договора отказался от его исполнения в одностороннем порядке, вследствие чего на основании пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации данный договор аренды расторгнут.
После расторжения договора истец (арендатор) частично возвратил объекты аренды.
Истец (арендатор), полагая, что вследствие расторжения договора на стороне ответчика (арендодателя) возникло неосновательное обогащение, предъявил настоящий иск в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того что, истец вносил арендные платежи в соответствии с условиями договора; переплаты по арендным платежам не имеется; выкупная цена в состав арендных платежей не входила; неосновательного обогащения на стороне ответчика (арендодателя) не возникло.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная коллегия считает, что выводы судов обеих инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; суды обеих инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.
Судами обеих инстанций правоотношения сторон по договору аренды от 30 января 2008 года N И36/А/1/08 (далее по тексту также - договор аренды) с учетом норм параграфа 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно определены как арендные.
Также суды обеих инстанций правомерно применили для разрешения настоящего спора положения статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а также статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 1 которой в законе или договоре может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Разделом 9 договора аренды предусмотрено право арендатора выкупить имущество по окончании договора аренды либо досрочно с согласия арендодателя при соблюдении условий договора и оплаты выкупной стоимости имущества.
Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 6 договора. Датой начала начисления и уплаты арендной платы является дата подписания акта приема-передачи имущества (пункт 6.2 договора).
Периодичность внесения и размер арендной платы устанавливается сторонами в графике платежей (приложение N 3 к договору аренды).
В качестве обеспечения исполнения своих обязательств по договору аренды арендатор уплачивает арендодателю задаток.
Размеры задатка и аванса в счет оплаты выкупной стоимости, а также порядок их внесения и учета (зачета), определены судами обеих инстанций на основании дополнительных соглашений к договору аренды и графика платежей, и указаны выше по тексту настоящего постановления.
При отсутствии задолженности арендатора по договору аренды аванс в счет оплаты выкупной стоимости учитывается (зачитывается) арендодателем в счет оплаты выкупной цены имущества по окончании срока аренды, указанной в графике платежей.
Суды обеих инстанций, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, правомерно пришли к выводу о том, что по условиям договора аренды стороны согласовали размер, порядок и сроки уплаты арендатором выкупной цены.
При этом, исходя из условий договора и графика платежей, внесение арендной платы и уплата выкупной цены должны производиться самостоятельными платежами, т.е. внесение арендной платы и уплата выкупной цены являются различными денежными обязательствами. Выкупная цена выделена в отдельный платеж, т.е. в состав арендных платежей не входила.
Таким образом, суды обеих инстанций правомерно пришли к выводу о том, что истец (арендатор) в период действия договора аренды уплачивал ответчику (арендодателю) только арендную плату за пользование предоставленным в аренду имуществом (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обстоятельства излишней уплаты арендных платежей, что могло бы привести к возникновению на стороне арендодателя неосновательного обогащения, судами обеих инстанций не установлено.
При таких обстоятельствах законных оснований для возврата истцу (арендатору) после расторжения договора денежной суммы, составляющей внесенную арендную плату, не имеется.
Также суды обеих инстанций, установив, что выкупная цена не входила в состав арендных платежей, правомерно пришли к выводу о том, что после расторжения договора аренды у ответчика (арендодателя) не возникло неосновательного обогащения в виде удерживаемой денежной суммы, составляющей выкупную цену, вследствие чего у ответчика (арендодателя) отсутствует денежное обязательство по возврату выкупной цены.
При этом суды также обоснованно учли, что истец (арендатор) в период действия договора не перечислял ответчику (арендодателю) никаких платежей в счет уплаты выкупной цены, в том числе не перечислял предусмотренный договором аванс в счет уплаты выкупной цены.
Кассационная коллегия отклоняет довод истца о том, что им были осуществлены платежи в счет выкупной стоимости имущества в размере 2.213.769 руб. 18 коп. в пользу ООО "Аркада", составляющие неосновательное обогащение на стороне ответчика, ввиду следующего.
Вопреки указанному доводу истца, из договора уступки N Ц_ИНТ_А_8 от 02 октября 2009 года, заключенного между ответчиком (цедент) и ООО "Аркада" (цессионарий) следует, что цедент уступил цессионарию право требования задолженности по договору аренды в размере 5.227.867 руб. 15 коп., из которых: 3.829.677 руб. 61 коп. - задолженность по арендной плате, 1.398.189 руб. 54 коп. - неустойка.
Таким образом, цедент не уступал цессионарию право требования к ООО "Юрганз" в части выкупной цены.
Кроме того, согласно пункту 8 дополнительного соглашения N 3 оно распространяет свое действие на правоотношения сторон с 01 сентября 2009 года.
В пункте 9 дополнительного соглашения N 3 стороны установили, что с указанной даты график платежей к дополнительному соглашению N 2 прекращает действие.
По условиям дополнительного соглашения N 3 выкуп имущества осуществляется после прекращения договора аренды по цене, установленной графиком платежей за последний месяц периода (февраль 2010 года) путем единовременной оплаты выкупной цены имущества в течение 20 дней с даты прекращения договора аренды.
Дополнительное соглашение N 3 заключено сторонами 20 октября 2009 года.
Платеж, которым, как указывает истец, арендатор перечислил в адрес ООО "Аркада" выкупную цену, совершен 21 октября 2009 года.
График платежей к дополнительному соглашению N 2, который предусматривал авансирование выкупной цены, прекратил свое действие 20 октября 2009 года, т.е. с даты заключения дополнительного соглашения N 3.
Таким образом, к моменту совершения платежа в пользу ООО "Аркада" 21 октября 2009 года обязательство истца по внесению платежей в счет выкупной цены имущества прекратилось, о чем истец должен был знать.
Вследствие изложенного, суды обеих инстанций правомерно пришли к выводу о том, что оплата ответчиком в пользу ООО "Аркада" денежных средств, составляющих сумму уступки требования, явилась исполнением обязательства по оплате задолженности по арендной плате и штрафных санкций, а не платежом в счет погашения выкупной цены.
Исходя из изложенного, довод истца о том, что выкупная стоимость имущества могла быть оплачена истцом в ином, чем установлено условиями договора с учетом дополнительных соглашений, порядке, правомерно признан судами несостоятельным.
Также суды при оценке размера согласованной сторонами выкупной цены (24.915.196 руб. 82 коп.) правомерно пришли к выводу о том, что выкупная цена в данном размере не является символической (приближенной к нулевой), вследствие чего характер правоотношений сторон в части купли-продажи при выкупе арендованного имущества не может расцениваться как безвозмездный.
На основании изложенного, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с арендодателя (ответчика) в пользу арендатора (истца) неосновательного обогащения в виде суммы выкупных платежей в размере 2.213.769 руб. 18 коп.
Также кассационная коллегия находит правильным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска в части взыскания неосновательно удерживаемой суммы арендных платежей в размере 2.467.240 руб. 46 коп. ввиду следующего.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменное форме.
Судами обеих инстанций правомерно установлено, что по условиям дополнительного соглашения 3 к договору аренды (п. 9) на дату его заключения у сторон нет взаимных требований друг к другу, а также иных требований, которые могли бы быть зачтены или подлежали бы зачету.
С 01.09.2009 г. (п. 8 дополнительного соглашения) график платежей, указанный в приложении N 3 к договору аренды считается прекратившим свое действие.
Более того, пунктом 3 дополнительного соглашения N 3 стороны пришли к соглашению, что с 01.09.2009 г. размер арендной платы за пользование имуществом и выкупной стоимости устанавливается в соответствии с приложением N 1, являющимся неотъемлемой частью данного дополнительного соглашения.
В приложении N 1 к названному дополнительному соглашению установлен график платежей арендной платы, в котором, в отличие от предыдущих графиков, задаток не выделен, т.е. учтен в составе арендных платежей.
Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы о том, что задаток подлежал учету на протяжении всего действия договора аренды (119 месяцев), противоречат соглашению по учету задатка, достигнутого истцом и ответчиком путем заключения дополнительного соглашения N 3 и фактически направлены на изменение его условий в одностороннем порядке.
Обеспечительный характер задатка по договору аренды прямо следует из содержания договора аренды (пункт 6.1 договора аренды, пункт 3 дополнительного соглашения N 3).
Учет соглашением сторон задатка в счет внесения арендной платы за определенные сторонами арендные периоды не противоречит платежной функции задатка и соответствует положениям статей 380, 381 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с арендодателя (ответчика) в пользу арендатора (истца) денежной суммы в размере 2.467.240 руб. 46 коп.
Поскольку суды обеих инстанций правомерно установили отсутствие оснований для удовлетворения иска, довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном применении судом первой инстанции исковой давности сам по себе не является основанием для отмены судебных актов.
Исходя из изложенного, судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права и по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2013 года по делу N А40-148676/12-142-1415 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрганз" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
А.А.ДЕРБЕНЕВ
Судьи
С.В.АЛЕКСЕЕВ
Н.Ю.ДУНАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 11.11.2013 ПО ДЕЛУ N А40-148676/12-142-1415
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 ноября 2013 г. по делу N А40-148676/12-142-1415
Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Дербенева А.А.
судей Алексеева С.В., Дунаевой Н.Ю.,
при участии в заседании:
- от истца - общество с ограниченной ответственностью "Юрганз" - Чухлебова Н.Ю., доверенность от 15.03.2013 б/н;
- от ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Интергруп" - Русанова Н.А., доверенность от 01.04.2013 N 02/04-13; Марченко Е.А., доверенность от 26.06.2013 N 02/06-13,
рассмотрев 05 ноября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрганз"
на решение от 15 апреля 2013 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Филиной Е.Ю.
на постановление от 23 июля 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Панкратовой Н.И., Сумароковой Т.Я., Барановской Е.Н.
по иску ООО "Юрганз" (ИНН 7709351241, ОГРН 1037739317220)
к ООО "Интергруп" (ИНН 778587524, ОГРН 1067746764403)
о взыскании задолженности и процентов,
установил:
ООО "Юрганз" (далее по тексту также - арендатор, истец) предъявило иск (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований, принятого к рассмотрению судом) в арбитражный суд к ООО "Интергруп" (далее по тексту также - арендодатель, ответчик) о взыскании основного долга (задолженности, возникшей вследствие неосновательного удержания суммы арендных платежей, и задолженности, составляющей сумму выкупных платежей) в размере 2.467.240 руб. 46 коп. и 2.213.769 руб. 18 коп. соответственно, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 989.058 руб. 33 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2013 года, в удовлетворении иска отказано полностью.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - ООО "Юрганз" в лице внешнего управляющего подал в Федеральный арбитражный суд Московского округа кассационную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2013 года отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований полностью.
Как указывает заявитель кассационной жалобы, суды обеих инстанций не учли, что предметом иска является не оспаривание условий заключительного дополнительного соглашения, а взыскание неосновательного обогащения, возникшего вследствие досрочного расторжения договора. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции неправомерно применил исковую давность, поскольку право требовать принудительного возврата исполненного по расторгнутому договору возникает не ранее расторжения этого договора и возврата имущества, стоимость которого по нему была оплачена. Кроме того, как указывает заявитель кассационной жалобы, договорное регулирование не должно способствовать приобретению лизингодателем таких сумм, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора лизинга в соответствии с его условиями. По мнению заявителя кассационной жалобы, досрочное расторжение договора и возврат объектов аренды после 25-ти полных арендных периодов вместо предусмотренных договором 119-ти привело к получению арендодателем неоправданной выгоды в размере 2.467.240 руб. 46 коп. Также заявитель кассационной жалобы считает не соответствующим фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам выводы судов обеих инстанций о том, что условиями договора аренды с правом выкупа не предусмотрена уплата выкупных платежей.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции истец в лице своего представителя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.
В представленном в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу истца - ООО "Юрганз", ответчик - ООО "Интергруп" возражает относительно удовлетворения кассационной жалобы. Как указывает ответчик, довод истца о переплате им арендной платы в размере 2.467.240 руб. 46 коп. без встречного предоставления обоснованно отклонен судами обеих инстанций как необоснованный и противоречащий имеющимся в деле доказательствам. Из договора аренды в редакции дополнительного соглашения N 2 следует, что общая сумма договора аренды составила 53.494.391 руб. 96 коп., из которых: - 31.840.166 руб. 33 коп. - арендная плата, включающая в себя задаток в сумме 3.338.031 руб. 76 коп., учитываемый в составе арендной платы в период с 20 октября 2008 года по 20 июня 2009 года; - 1.633.625 руб. 70 коп. - оставшаяся часть задатка, подлежащая учету в счет оплаты выкупной стоимости имущества по окончании срока аренды при отсутствии задолженности арендатора по договору аренды; - 20.020.599 руб. 92 коп. - аванс в счет оплаты выкупной стоимости имущества, уплачиваемый частями в соответствии с графиком платежей в период с июля 2009 года по март 2018 года. Выкупная стоимость имущества, уплачиваемая арендатором по окончании срока аренды, установлена в размере 21.654.225 руб. 63 коп. Выкупная стоимость имущества, уплачиваемая арендатором по окончании срока аренды, установлена в размере 21.654.225 руб. 63 коп. Условиями дополнительного соглашения N 2 к договору аренды стороны установили, что арендная плата за владение и пользование имуществом включает в себя часть уплаченных задатков в сумме 3.338.031 руб. 76 коп., которые учитываются (засчитываются) в счет арендной платы в порядке и сроки, установленные графиком платежей, являющимся приложением N 1 к дополнительному соглашению N 2. Также стороны установили размер и сроки уплаты платежей, подлежащих учету в счет выкупной цены имущества.
Таким образом, как указывает ответчик в отзыве, дополнительным соглашением N 2 к договору аренды сторонами согласовано условие о порядке и сроках внесения арендной платы, а также размер и сроки внесения платежей в счет выкупной цены имущества. При этом из условий дополнительного соглашения прямо следует, что платежи в счет оплаты выкупной цены имущества выделены в графике платежей в качестве отдельного платежа и в состав арендной платы не включены. Задаток в сумме 3.338.031 руб. 76 коп., учитываемый в составе арендной платы, является частью платы арендатора за пользование имуществом за конкретный период, указанный в графике, и не подлежит возврату либо зачету в счет выкупной стоимости имущества при прекращении договора аренды.
Кроме того, ответчик обращает внимание на то, что часть задатка в сумме 1.633.625 руб. 70 коп., учитываемая при отсутствии задолженности в счет выкупной стоимости имущества, а также аванс в счет оплаты выкупной стоимости в сумме 20.020.599 руб. 92 коп., не были оплачены ООО "Юрганз".
Также ответчик указывает, что в редакции дополнительного соглашения N 3 к договору выкупная стоимость имущества составила 24.915.196 руб. 82 коп. При этом выкуп имущества возможен по установленной выкупной цене и только после прекращения договора аренды.
По мнению ответчика, из буквального толкования условий договора аренды следует, что выкупная цена имущества определена в качестве самостоятельного платежа (авансовый платеж и часть задатка, учитываемая при отсутствии задолженности в счет выкупа по условиям дополнительного соглашения N 2, платеж в счет выкупной цены по окончании договора в редакции дополнительного соглашения N 3), не включена в состав арендной платы и истцом не уплачивалась.
Кроме того, ответчик обращает внимание на то, что установленная в договоре аренды выкупная цена имущества не является символической, приближенной к нулю, в силу чего оснований расценивать характер правоотношений сторон в части купли-продажи имущества по окончании договора аренды как безвозмездный, равно как и делать вывод о включении выкупных платежей в состав арендной платы, не имеется.
Таким образом, ответчик считает, что денежные средства, уплаченные истцом в период действия договора аренды, являются в соответствии с его условиями платой за пользование имуществом (арендной платой); довод истца о том, что выкупная стоимость имущества была оплачена им, причем в ином, чем установлено условиями договора аренды, порядке, противоречит имеющимся в деле доказательствам. Неосновательное обогащение является в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации имуществом, приобретенным или сбереженным без установленных законом либо договором оснований, в то время как истребуемые истцом денежные суммы были оплачены им в соответствии с условиями договора и не могут расцениваться как неосновательное обогащение.
Ответчик также согласен с выводами судов обеих инстанций, отклонивших довод истца о том, что им были осуществлены платежи в счет выкупной стоимости имущества в размере 2.213.769 руб. 18 коп. в пользу ООО "Аркада", составившие неосновательное обогащение на стороне ответчика.
При этом ответчик указывает, что ООО "Интергруп" не уступал ООО "Аркада" право требования к ООО "Юрганз" об уплате выкупной цены; к моменту совершения платежа в пользу ООО "Аркада" (21 октября 2009 года) обязательство истца по оплате платежей в счет выкупной цены имущества прекратилось; оплата в пользу ООО "Аркада" денежных средств, составляющих сумму уступленных требований, является исполнением обязательства по оплате задолженности по арендной плате и штрафных санкций надлежащему кредитору, вследствие чего не является платежом в счет выкупной цены имущества и не породило для ответчика встречного обязательства по передаче имущества истцу.
Кроме того, по мнению ответчика, суд первой инстанции правомерно применил срок исковой давности.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции ответчик в лице своих представителей возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы истца по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, приходит к выводу о законности и обоснованности судебных актов ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между истцом и ответчиком 30.01.2008 г. заключен договор аренды N И36/А/1/08, по условиям которого ответчик обязался предоставить во временное владение и пользование, согласно спецификации, новые вагоны-платформы для перевозки крупнотоннажных контейнеров модели 13/2118 производства ОАО "Алтайвагон", соответствующие ТУ 3182-135/00729244-2005, оборудованные скобами для крепления груза, оборудованные поглощающими аппаратами ПМК-110, на вагонных тележках модели 18-100, оборудованных чугунными клиньями, с установленными в узлах трения износостойкими элементами, количество и ТУ которых согласовываются в спецификации (приложение N 1 к договору), а истец обязался принять во временное владение и пользование указанное имущество, уплачивать предусмотренные договором аренды платежи.
Сторонами подписано приложение N 1 к договору (спецификация), согласно которому количество передаваемых железнодорожных вагонов-платформ составило 10 шт.
Указанное имущество передано истцу по акту приема-передачи от 01.04.2008 г.
Пунктом 9.1 договора установлено, что истец вправе выкупить часть имущества при соблюдении условий, предусмотренных в графике платежей, которым установлен порядок выкупа истцом части имущества и указана цена выкупаемого имущества.
В соответствии с п. 9.7 договора, в редакции дополнительного соглашения N 1 к договору, выкупная стоимость предмета аренды составляет 19 352 017 руб. 03 коп. Полученный задаток в сумме 8 306 291 руб. 54 коп. стороны вправе зачесть в счет выкупной стоимости имущества или вернуть задаток в полном объеме при условии оплаты истцом выкупной стоимости имущества. При уплате всех указанных платежей стороны заключают договор купли-продажи предмета аренды в собственность истца.
Пунктом 1.4 договора установлено, что срок владении и пользования имуществом (срок аренды) совпадает с арендными периодами, указанными в графике платежей (приложение N 3 к договору), исчисляемый с учетом п. 6.3 и 6.5 договора.
Согласно п. 6.1 договора общая сумма договора составляет 50 521 898 руб. 94 коп., в том числе арендная плата 34 718 819 руб. 03 коп. В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору истец уплачивает ответчику задаток в сумме 15 803 079 руб. 71 коп.
Порядок уплаты всей суммы задатка, а также порядок учета (зачета) части задатка определяется на основании графика платежей и дополнительных соглашений к договору. При наличии задолженности истца по договору, сумма задатка подлежит учету (зачету) в счет ее погашения, с учетом очередности, указанной в п. 6.12 договора.
Сторонами подписан график платежей (приложение N 3 к договору).
Дополнительным соглашением N 2 от 16.02.2009 г. п. 6.1 договора изложен в следующей редакции: сумма договора составляет 53 494 391 руб. 96 коп., в том числе арендная плата в размере 31 840 166 руб. 33 коп., в том числе задаток в размере 3 338 031 руб. 76 коп.
Сумма задатка составляет 4 971 657 руб. 46 коп. Порядок уплаты всей суммы задатка, а также порядок учета (зачета) части задатка в счет арендной платы в сумме 3 338 031 руб. 76 коп. определяется на основании графика платежей. При отсутствии задолженности истца по договору оставшаяся часть задатка в размере 1 633 625 руб. 70 коп. засчитывается в счет оплаты выкупной цены имущества, по окончании срока аренды, указанной в графике платежей.
Общая сумма аванса в счет оплаты выкупной стоимости, уплачиваемого истцом, составляет 20 020 599 руб. 92 коп. Порядок уплаты аванса в счет выкупной стоимости, а также порядок зачета аванса в счет выкупной стоимости определяется на основании графика платежей и дополнительных соглашений. При отсутствии задолженности истца по договору аванс в счет оплаты выкупной стоимости засчитывается ответчиком в счет оплаты выкупной стоимости имущества, по окончании срока аренды, указанной в графике платежей.
Согласно п. 4 дополнительного соглашения п. 9.7 договора исключен.
Также судами установлено, что сторонами подписано приложение N 1 к дополнительному соглашению N 2 (график платежей), согласно которому выкупная стоимость имущества составляет 21.654.225 руб. 63 коп., в состав которой подлежит уплате аванс за период с июля 2009 года по март 2018 года в размере 20.020.599 руб. 92 коп., а также часть задатка в размере 1.633.625 руб. 70 коп.
20 октября 2009 года сторонами заключено дополнительное соглашение N 3 к договору аренды, согласно пункту 9 которого на дату заключения соглашения у сторон нет взаимных требований друг к другу, а также иных требований, которые могли бы быть зачтены или подлежали бы зачету. С 01 сентября 2009 года (пункты 8, 9 дополнительного соглашения) график платежей, указанный в приложении N 3 к договору аренды, считается прекратившим свое действие.
Кроме того, из пункта 3 данного дополнительного соглашения с учетом приложения N 1 к нему следует, что выкупная цена имущества составляет 24.915.196 руб. 82 коп.
Также судами установлено, что ответчик (арендодатель) в порядке пункта 12.2 договора отказался от его исполнения в одностороннем порядке, вследствие чего на основании пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации данный договор аренды расторгнут.
После расторжения договора истец (арендатор) частично возвратил объекты аренды.
Истец (арендатор), полагая, что вследствие расторжения договора на стороне ответчика (арендодателя) возникло неосновательное обогащение, предъявил настоящий иск в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того что, истец вносил арендные платежи в соответствии с условиями договора; переплаты по арендным платежам не имеется; выкупная цена в состав арендных платежей не входила; неосновательного обогащения на стороне ответчика (арендодателя) не возникло.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная коллегия считает, что выводы судов обеих инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; суды обеих инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.
Судами обеих инстанций правоотношения сторон по договору аренды от 30 января 2008 года N И36/А/1/08 (далее по тексту также - договор аренды) с учетом норм параграфа 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно определены как арендные.
Также суды обеих инстанций правомерно применили для разрешения настоящего спора положения статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а также статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 1 которой в законе или договоре может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Разделом 9 договора аренды предусмотрено право арендатора выкупить имущество по окончании договора аренды либо досрочно с согласия арендодателя при соблюдении условий договора и оплаты выкупной стоимости имущества.
Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 6 договора. Датой начала начисления и уплаты арендной платы является дата подписания акта приема-передачи имущества (пункт 6.2 договора).
Периодичность внесения и размер арендной платы устанавливается сторонами в графике платежей (приложение N 3 к договору аренды).
В качестве обеспечения исполнения своих обязательств по договору аренды арендатор уплачивает арендодателю задаток.
Размеры задатка и аванса в счет оплаты выкупной стоимости, а также порядок их внесения и учета (зачета), определены судами обеих инстанций на основании дополнительных соглашений к договору аренды и графика платежей, и указаны выше по тексту настоящего постановления.
При отсутствии задолженности арендатора по договору аренды аванс в счет оплаты выкупной стоимости учитывается (зачитывается) арендодателем в счет оплаты выкупной цены имущества по окончании срока аренды, указанной в графике платежей.
Суды обеих инстанций, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, правомерно пришли к выводу о том, что по условиям договора аренды стороны согласовали размер, порядок и сроки уплаты арендатором выкупной цены.
При этом, исходя из условий договора и графика платежей, внесение арендной платы и уплата выкупной цены должны производиться самостоятельными платежами, т.е. внесение арендной платы и уплата выкупной цены являются различными денежными обязательствами. Выкупная цена выделена в отдельный платеж, т.е. в состав арендных платежей не входила.
Таким образом, суды обеих инстанций правомерно пришли к выводу о том, что истец (арендатор) в период действия договора аренды уплачивал ответчику (арендодателю) только арендную плату за пользование предоставленным в аренду имуществом (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обстоятельства излишней уплаты арендных платежей, что могло бы привести к возникновению на стороне арендодателя неосновательного обогащения, судами обеих инстанций не установлено.
При таких обстоятельствах законных оснований для возврата истцу (арендатору) после расторжения договора денежной суммы, составляющей внесенную арендную плату, не имеется.
Также суды обеих инстанций, установив, что выкупная цена не входила в состав арендных платежей, правомерно пришли к выводу о том, что после расторжения договора аренды у ответчика (арендодателя) не возникло неосновательного обогащения в виде удерживаемой денежной суммы, составляющей выкупную цену, вследствие чего у ответчика (арендодателя) отсутствует денежное обязательство по возврату выкупной цены.
При этом суды также обоснованно учли, что истец (арендатор) в период действия договора не перечислял ответчику (арендодателю) никаких платежей в счет уплаты выкупной цены, в том числе не перечислял предусмотренный договором аванс в счет уплаты выкупной цены.
Кассационная коллегия отклоняет довод истца о том, что им были осуществлены платежи в счет выкупной стоимости имущества в размере 2.213.769 руб. 18 коп. в пользу ООО "Аркада", составляющие неосновательное обогащение на стороне ответчика, ввиду следующего.
Вопреки указанному доводу истца, из договора уступки N Ц_ИНТ_А_8 от 02 октября 2009 года, заключенного между ответчиком (цедент) и ООО "Аркада" (цессионарий) следует, что цедент уступил цессионарию право требования задолженности по договору аренды в размере 5.227.867 руб. 15 коп., из которых: 3.829.677 руб. 61 коп. - задолженность по арендной плате, 1.398.189 руб. 54 коп. - неустойка.
Таким образом, цедент не уступал цессионарию право требования к ООО "Юрганз" в части выкупной цены.
Кроме того, согласно пункту 8 дополнительного соглашения N 3 оно распространяет свое действие на правоотношения сторон с 01 сентября 2009 года.
В пункте 9 дополнительного соглашения N 3 стороны установили, что с указанной даты график платежей к дополнительному соглашению N 2 прекращает действие.
По условиям дополнительного соглашения N 3 выкуп имущества осуществляется после прекращения договора аренды по цене, установленной графиком платежей за последний месяц периода (февраль 2010 года) путем единовременной оплаты выкупной цены имущества в течение 20 дней с даты прекращения договора аренды.
Дополнительное соглашение N 3 заключено сторонами 20 октября 2009 года.
Платеж, которым, как указывает истец, арендатор перечислил в адрес ООО "Аркада" выкупную цену, совершен 21 октября 2009 года.
График платежей к дополнительному соглашению N 2, который предусматривал авансирование выкупной цены, прекратил свое действие 20 октября 2009 года, т.е. с даты заключения дополнительного соглашения N 3.
Таким образом, к моменту совершения платежа в пользу ООО "Аркада" 21 октября 2009 года обязательство истца по внесению платежей в счет выкупной цены имущества прекратилось, о чем истец должен был знать.
Вследствие изложенного, суды обеих инстанций правомерно пришли к выводу о том, что оплата ответчиком в пользу ООО "Аркада" денежных средств, составляющих сумму уступки требования, явилась исполнением обязательства по оплате задолженности по арендной плате и штрафных санкций, а не платежом в счет погашения выкупной цены.
Исходя из изложенного, довод истца о том, что выкупная стоимость имущества могла быть оплачена истцом в ином, чем установлено условиями договора с учетом дополнительных соглашений, порядке, правомерно признан судами несостоятельным.
Также суды при оценке размера согласованной сторонами выкупной цены (24.915.196 руб. 82 коп.) правомерно пришли к выводу о том, что выкупная цена в данном размере не является символической (приближенной к нулевой), вследствие чего характер правоотношений сторон в части купли-продажи при выкупе арендованного имущества не может расцениваться как безвозмездный.
На основании изложенного, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с арендодателя (ответчика) в пользу арендатора (истца) неосновательного обогащения в виде суммы выкупных платежей в размере 2.213.769 руб. 18 коп.
Также кассационная коллегия находит правильным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска в части взыскания неосновательно удерживаемой суммы арендных платежей в размере 2.467.240 руб. 46 коп. ввиду следующего.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменное форме.
Судами обеих инстанций правомерно установлено, что по условиям дополнительного соглашения 3 к договору аренды (п. 9) на дату его заключения у сторон нет взаимных требований друг к другу, а также иных требований, которые могли бы быть зачтены или подлежали бы зачету.
С 01.09.2009 г. (п. 8 дополнительного соглашения) график платежей, указанный в приложении N 3 к договору аренды считается прекратившим свое действие.
Более того, пунктом 3 дополнительного соглашения N 3 стороны пришли к соглашению, что с 01.09.2009 г. размер арендной платы за пользование имуществом и выкупной стоимости устанавливается в соответствии с приложением N 1, являющимся неотъемлемой частью данного дополнительного соглашения.
В приложении N 1 к названному дополнительному соглашению установлен график платежей арендной платы, в котором, в отличие от предыдущих графиков, задаток не выделен, т.е. учтен в составе арендных платежей.
Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы о том, что задаток подлежал учету на протяжении всего действия договора аренды (119 месяцев), противоречат соглашению по учету задатка, достигнутого истцом и ответчиком путем заключения дополнительного соглашения N 3 и фактически направлены на изменение его условий в одностороннем порядке.
Обеспечительный характер задатка по договору аренды прямо следует из содержания договора аренды (пункт 6.1 договора аренды, пункт 3 дополнительного соглашения N 3).
Учет соглашением сторон задатка в счет внесения арендной платы за определенные сторонами арендные периоды не противоречит платежной функции задатка и соответствует положениям статей 380, 381 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с арендодателя (ответчика) в пользу арендатора (истца) денежной суммы в размере 2.467.240 руб. 46 коп.
Поскольку суды обеих инстанций правомерно установили отсутствие оснований для удовлетворения иска, довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном применении судом первой инстанции исковой давности сам по себе не является основанием для отмены судебных актов.
Исходя из изложенного, судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права и по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2013 года по делу N А40-148676/12-142-1415 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрганз" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
А.А.ДЕРБЕНЕВ
Судьи
С.В.АЛЕКСЕЕВ
Н.Ю.ДУНАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)