Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2013
Постановление изготовлено в полном объеме 01.04.2013
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Солодовой Л.В.
судей Нарусова М.М., Леоновой Л.В
от истца:
Вайнштейн Марина Александровна Строкова А.В. - представителя (дов. N 1-44 от 12.01.2012)
от ответчиков: ООО "Умный Дом" представитель не явился
Павленко Зинаида Александровна представитель не явился
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вайнштейн Марины Александровны, г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2012 по делу N А14-2016/2012,
установил:
Вайнштейн Марина Александровна г. Воронеж, обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Павленко Зинаиде Александровне г. Воронеж, и обществу с ограниченной ответственностью "Умный Дом" (ОГРН 1053600450958), г. Воронеж, о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 20.06.2011, заключенного между ООО "Умный Дом" и Павленко З.А., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Павленко З.А. возвратить ООО "Умный дом" нежилое встроенное помещение IV в лит. А площадью 31,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Воронеж, Московский проспект, д. 70. (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2012 (судья Щербатых И.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2012 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Ушакова И.В.), в удовлетворении иска отказано.
Не соглашаясь с выводом судов обеих инстанций, Вайнштейн М.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные решения отменить, иск удовлетворить.
Представители ответчиков, надлежащим образом извещенных, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва, выслушав представителя истца и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ нарушение норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены вынесенных по делу судебных актов, ввиду следующего.
Как установлено судами обеих инстанций и подтверждено материалами дела, общество с ограниченной ответственностью "Умный Дом" зарегистрировано 20.10.2005.
В соответствии с Уставом данного общества, утвержденным решением общего собрания от 14.07.2006, его участниками являлись: Круссер Т.Б. с долей 45% уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 500 руб., Вайнштейн М.А. с долей 45% уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 500 руб. и Родин Р.А. с долей 10% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 000 руб.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 06.02.2012 участниками общества на указанную дату являлись Круссер Т.Б. с долей 55% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 500 руб. и Вайнштейн М.А. с долей 45% уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 500 руб.
30.05.2011 на общем собрании участников ООО "Умный Дом" было принято решение о заключении с Павленко З.А. договора купли-продажи нежилого встроенного помещения IV в лит. А, расположенного по адресу: г. Воронеж, Московский проспект, д.70, площадью 31,8 кв. м, этаж: 1, номер на поэтажном плане: 1 - 3, по цене 2 034 000 руб. (протокол общего собрания участников от 30.05.2011).
20.06.2011 между ООО "Умный Дом" (продавец) в лице директора Круссер Т.Б. и Павленко З.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому продавец продал, а покупатель купил указанное помещение за 2 034 000 руб., которое в этот же день было передано покупателю по акту приема-передачи. Расчет произведен в полном объеме до подписания настоящего договора, что следует из приходного кассового ордера N 1 от 20.06.2011.
Полагая, что договор купли-продажи нежилого помещения от 20.06.2011 является для общества сделкой, в совершении которых имеется заинтересованность участника и директора ООО "Умный Дом" Круссер Т.Б., т.е. заключен с нарушением требований ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, Вайнштейн М.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием.
Разрешая спор, судами было установлено, что покупатель спорного имущества Павленко З.А. является матерью директора ООО "Умный Дом" Круссер Т.Б. Данное обстоятельство не оспаривается и ответчиками.
В силу положений ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная от имени общества директором с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, в том числе, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").
В силу положений ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ такая сделка подлежит одобрению участниками общества и принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Исходя из оценки представленных в материалах дела доказательств, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая истцом сделка является сделкой, в совершении которых имелась заинтересованность директора и участника ООО "Умный Дом" Круссер Т.Б., поэтому заключение спорного договора требовало соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок.
Доказательства соблюдения обществом такого порядка в материалах дела отсутствуют.
Вместе с тем в силу положений ст. 12 ГК РФ и ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ суд может признать недействительной сделку с заинтересованностью, когда имеет место нарушение прав и законных интересов участника общества.
Отказывая в удовлетворении требований о признании оспариваемого договора по отчуждению принадлежащего обществу имущества по основаниям, предусмотренным статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, арбитражные суды исходили из установленных положениями п. 5 названной нормы оснований, препятствующих признанию сделок с заинтересованностью недействительными, а также разъяснений содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью".
Так, в силу положений абз. 5 п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.
Аналогичные положения содержатся и в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью". При этом судами исследуется, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Таким образом, истец в соответствии с требованиями ст. ст. 65, 67, 68 АПК РФ должен доказать наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью, а ответчик со своей стороны может представлять доказательства отсутствия неблагоприятных последствий.
Проверив обстоятельства, связанных с возможностью наступления для ООО "Умный Дом" неблагоприятных последствий в результате совершения последним оспариваемых сделок и причинения ему убытков, арбитражные суды установили, что согласно заключению Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации N 3130/6-3 от 22.06.2012 рыночная стоимость нежилого встроенного помещения IV в лит. А, площадью 31,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Воронеж, Московский проспект, д. 70, по состоянию на 20.06.2011 составляет 1 723 500 руб.
В данном случае указанное имущество по договору купли-продажи нежилого помещения от 20.06.2011, заключенному между директором ООО "Умный Дом" Круссер Т.Б. и Павленко З.А., было продано по цене 2 034 000 руб. Оплата приобретенного имущества, согласно приходного кассового ордера N 1 от 20.06.2011, осуществлена путем передачи денежных средств в кассу общества.
Таким образом, суды обеих инстанций установив, что ООО "Умный Дом" осуществило передачу принадлежащего ему спорного имущества по цене выше действительной рыночной стоимости, пришли к обоснованному выводу об отсутствии у общества убытков в связи с совершенной сделкой.
Кроме того, истцом в обоснование заявленных требований не представлено доказательств того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные и интересы.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций не исследовали цели совершения оспариваемой сделки, противоречит материалам дела. как следует из материалов дела, целью продажи спорного имущества являлось погашение кредиторской задолженности.
По существу доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Несогласие кассатора с оценкой представленных в дело доказательств, данных судом нижестоящих инстанций не может служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2012 по делу N А14-2016/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА
Судьи
М.М.НАРУСОВ
Л.В.ЛЕОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 01.04.2013 ПО ДЕЛУ N А14-2016/2012
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 апреля 2013 г. по делу N А14-2016/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2013
Постановление изготовлено в полном объеме 01.04.2013
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Солодовой Л.В.
судей Нарусова М.М., Леоновой Л.В
от истца:
Вайнштейн Марина Александровна Строкова А.В. - представителя (дов. N 1-44 от 12.01.2012)
от ответчиков: ООО "Умный Дом" представитель не явился
Павленко Зинаида Александровна представитель не явился
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вайнштейн Марины Александровны, г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2012 по делу N А14-2016/2012,
установил:
Вайнштейн Марина Александровна г. Воронеж, обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Павленко Зинаиде Александровне г. Воронеж, и обществу с ограниченной ответственностью "Умный Дом" (ОГРН 1053600450958), г. Воронеж, о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 20.06.2011, заключенного между ООО "Умный Дом" и Павленко З.А., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Павленко З.А. возвратить ООО "Умный дом" нежилое встроенное помещение IV в лит. А площадью 31,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Воронеж, Московский проспект, д. 70. (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2012 (судья Щербатых И.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2012 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Ушакова И.В.), в удовлетворении иска отказано.
Не соглашаясь с выводом судов обеих инстанций, Вайнштейн М.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные решения отменить, иск удовлетворить.
Представители ответчиков, надлежащим образом извещенных, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва, выслушав представителя истца и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ нарушение норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены вынесенных по делу судебных актов, ввиду следующего.
Как установлено судами обеих инстанций и подтверждено материалами дела, общество с ограниченной ответственностью "Умный Дом" зарегистрировано 20.10.2005.
В соответствии с Уставом данного общества, утвержденным решением общего собрания от 14.07.2006, его участниками являлись: Круссер Т.Б. с долей 45% уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 500 руб., Вайнштейн М.А. с долей 45% уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 500 руб. и Родин Р.А. с долей 10% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 000 руб.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 06.02.2012 участниками общества на указанную дату являлись Круссер Т.Б. с долей 55% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 500 руб. и Вайнштейн М.А. с долей 45% уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 500 руб.
30.05.2011 на общем собрании участников ООО "Умный Дом" было принято решение о заключении с Павленко З.А. договора купли-продажи нежилого встроенного помещения IV в лит. А, расположенного по адресу: г. Воронеж, Московский проспект, д.70, площадью 31,8 кв. м, этаж: 1, номер на поэтажном плане: 1 - 3, по цене 2 034 000 руб. (протокол общего собрания участников от 30.05.2011).
20.06.2011 между ООО "Умный Дом" (продавец) в лице директора Круссер Т.Б. и Павленко З.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому продавец продал, а покупатель купил указанное помещение за 2 034 000 руб., которое в этот же день было передано покупателю по акту приема-передачи. Расчет произведен в полном объеме до подписания настоящего договора, что следует из приходного кассового ордера N 1 от 20.06.2011.
Полагая, что договор купли-продажи нежилого помещения от 20.06.2011 является для общества сделкой, в совершении которых имеется заинтересованность участника и директора ООО "Умный Дом" Круссер Т.Б., т.е. заключен с нарушением требований ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, Вайнштейн М.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием.
Разрешая спор, судами было установлено, что покупатель спорного имущества Павленко З.А. является матерью директора ООО "Умный Дом" Круссер Т.Б. Данное обстоятельство не оспаривается и ответчиками.
В силу положений ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная от имени общества директором с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, в том числе, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").
В силу положений ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ такая сделка подлежит одобрению участниками общества и принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Исходя из оценки представленных в материалах дела доказательств, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая истцом сделка является сделкой, в совершении которых имелась заинтересованность директора и участника ООО "Умный Дом" Круссер Т.Б., поэтому заключение спорного договора требовало соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок.
Доказательства соблюдения обществом такого порядка в материалах дела отсутствуют.
Вместе с тем в силу положений ст. 12 ГК РФ и ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ суд может признать недействительной сделку с заинтересованностью, когда имеет место нарушение прав и законных интересов участника общества.
Отказывая в удовлетворении требований о признании оспариваемого договора по отчуждению принадлежащего обществу имущества по основаниям, предусмотренным статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, арбитражные суды исходили из установленных положениями п. 5 названной нормы оснований, препятствующих признанию сделок с заинтересованностью недействительными, а также разъяснений содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью".
Так, в силу положений абз. 5 п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.
Аналогичные положения содержатся и в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью". При этом судами исследуется, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Таким образом, истец в соответствии с требованиями ст. ст. 65, 67, 68 АПК РФ должен доказать наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью, а ответчик со своей стороны может представлять доказательства отсутствия неблагоприятных последствий.
Проверив обстоятельства, связанных с возможностью наступления для ООО "Умный Дом" неблагоприятных последствий в результате совершения последним оспариваемых сделок и причинения ему убытков, арбитражные суды установили, что согласно заключению Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации N 3130/6-3 от 22.06.2012 рыночная стоимость нежилого встроенного помещения IV в лит. А, площадью 31,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Воронеж, Московский проспект, д. 70, по состоянию на 20.06.2011 составляет 1 723 500 руб.
В данном случае указанное имущество по договору купли-продажи нежилого помещения от 20.06.2011, заключенному между директором ООО "Умный Дом" Круссер Т.Б. и Павленко З.А., было продано по цене 2 034 000 руб. Оплата приобретенного имущества, согласно приходного кассового ордера N 1 от 20.06.2011, осуществлена путем передачи денежных средств в кассу общества.
Таким образом, суды обеих инстанций установив, что ООО "Умный Дом" осуществило передачу принадлежащего ему спорного имущества по цене выше действительной рыночной стоимости, пришли к обоснованному выводу об отсутствии у общества убытков в связи с совершенной сделкой.
Кроме того, истцом в обоснование заявленных требований не представлено доказательств того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные и интересы.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций не исследовали цели совершения оспариваемой сделки, противоречит материалам дела. как следует из материалов дела, целью продажи спорного имущества являлось погашение кредиторской задолженности.
По существу доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Несогласие кассатора с оценкой представленных в дело доказательств, данных судом нижестоящих инстанций не может служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2012 по делу N А14-2016/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА
Судьи
М.М.НАРУСОВ
Л.В.ЛЕОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)