Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.И. Трубицына,
судей М.Е. Верстовой, О.Н. Лаптевой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В. Казаковой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Головино" на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2013 по делу N А40-127113/12-64-1184, принятое судьей Зотовой Е.А., по иску ООО "Головино" (ОГРН 1037739552993) к ООО "Нитки-центр", ООО "Текстиль-холдинг" о признании недействительным договора купли-продажи, признании недействительным права собственности, признании права собственности, истребовании имущества из чужого незаконного владения,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца - Мусатова М.Л. (доверенность от 15.07.2013), Алимурадов Ш.Г. (генеральный директор, протокол общего собрания учредителей N 1),
от ответчиков - от ООО "Нитки-центр" - Власова О.И. (доверенность от 10.12.2012), Крючкин Е.А. (доверенность от 11.01.2011), от ООО "Текстиль-холдинг" - Власова О.И. (доверенность от 10.10.2012),
установил:
Иск заявлен обществом с ограниченной ответственностью "Головино" (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Нитки-центр" (далее - Ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Текстиль-холдинг" (далее - Ответчик 2) о признании недействительным договора от 26.11.2007 купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения), расположенного по адресу: город Москва, улица Онежская, дом 6, заключенного между истцом и Ответчиком 1, признании недействительным права собственности Ответчика 2 на указанное нежилое помещение и признании права собственности истца на это же помещение, истребовании спорного недвижимого имущества из незаконного владения Ответчика 2 и передаче его истцу (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции частично протокольным определением от 19.02.2013).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2013 в удовлетворении иска отказано.
Суд первой инстанции сослался на статьи 53, 301, 305, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что оснований, предусмотренных статьями 168, 170, 174, 183 Кодекса, для признания спорной сделки недействительной не имеется. Истец также не представил доказательств наличия у него правового основания для истребования спорного объекта недвижимости. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием к отказу в иске.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить, принять новый судебный акт.
Податель апелляционной жалобы указал на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на неправильное применение судом норм материального права. По мнению заявителя, поскольку участниками Общества являются физические лица, то начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента восстановления арбитражным судом по другому делу прав наследников умершего учредителя на доли Общества. Поскольку по другому делу арбитражный суд признал недействительной редакцию Устава Общества, принятую нелегитимным учредителем, то спорная сделка должна быть признана недействительной ввиду ее ничтожности как не соответствующая требованиям закона, с учетом того, что легитимные участники Общества не были извещены о спорной сделке и не давали своего согласия на совершение сделки, генеральный директор Общества легитимными учредителями не назначался, действовал на основании недействительного Устава, деньги от продажи спорного объекта учредители Общества не получали.
В отзыве на апелляционную жалобу содержатся возражения ответчиков на доводы жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.
Представители ответчиков возражали по доводам, изложенным в жалобе, просили решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2013 не подлежит отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 26.02.2007 истцом (продавец) в лице генерального директора Голещихиной С.Д. и Ответчиком 1 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить нежилое помещение общей площадью 284,2 кв. м, расположенное в здании по адресу: Москва, улица Онежская, дом 6. Помещение принадлежало продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись от 01.12.2006 N 77-77-12/020/2006-814. Цена помещения - 4 500 000 рублей.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 01.12.2006 серии 77АД N 266001, истец стал собственником спорного нежилого помещения на основании договора ВАМ (АС) N 21684 купли-продажи имущества от 04.10.2006 со СГУП по продаже имущества города Москвы.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012 по делу N А40-137347/10-83-1184 отменено решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2011 по этому же делу, признано в порядке наследования после смерти наследодателя Терехова Л.Н. право на доли в уставном капитале в ООО "Головино": за Тереховой О.И. право на долю в размере 31,875%, за Тереховой О.Л. право на долю в размере 6,375%, за Тереховой Е.Л. право на долю в размере 6,375%, за Тереховой М.Л. право на долю в размере 6,375%; признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Головино" от 12.04.2004 (об утверждении новой редакции Устава), признана недействительной новая редакция Устава ООО "Головино" от 12.04.2004; в остальной части иска отказано.
По договору купли-продажи нежилого помещения N 07-2012-01 от 23.07.2012 Ответчик 1 (продавец) продал Ответчику 2 (покупатель) спорное нежилое помещение за 4 500 000 рублей.
Судом первой инстанции сделаны правильные выводы о субъектном составе участников спорных правоотношений, о пропуске истцом срока исковой давности и об отсутствии у истца правовых оснований к истребованию спорного недвижимого имущества из чужого незаконного владения.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании законодательства об обществах с ограниченной ответственностью. Общество и его учредители в силу закона имеют разные права и несут различные обязанности.
Кроме того, истцом избран неверный способ защиты нарушенного права, поскольку законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения в этом случае применению не подлежат. Суд первой инстанции правомерно отказал в принятии уточненных исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, поскольку истец одновременно изменил предмет и основания иска, что не предусмотрено частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2013 по делу N А40-127113/12-64-1184 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.И.ТРУБИЦЫН
Судьи
М.Е.ВЕРСТОВА
О.Н.ЛАПТЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.07.2013 N 09АП-18882/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-127113/12-64-1184
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июля 2013 г. N 09АП-18882/2013-ГК
Дело N А40-127113/12-64-1184
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.И. Трубицына,
судей М.Е. Верстовой, О.Н. Лаптевой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В. Казаковой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Головино" на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2013 по делу N А40-127113/12-64-1184, принятое судьей Зотовой Е.А., по иску ООО "Головино" (ОГРН 1037739552993) к ООО "Нитки-центр", ООО "Текстиль-холдинг" о признании недействительным договора купли-продажи, признании недействительным права собственности, признании права собственности, истребовании имущества из чужого незаконного владения,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца - Мусатова М.Л. (доверенность от 15.07.2013), Алимурадов Ш.Г. (генеральный директор, протокол общего собрания учредителей N 1),
от ответчиков - от ООО "Нитки-центр" - Власова О.И. (доверенность от 10.12.2012), Крючкин Е.А. (доверенность от 11.01.2011), от ООО "Текстиль-холдинг" - Власова О.И. (доверенность от 10.10.2012),
установил:
Иск заявлен обществом с ограниченной ответственностью "Головино" (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Нитки-центр" (далее - Ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Текстиль-холдинг" (далее - Ответчик 2) о признании недействительным договора от 26.11.2007 купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения), расположенного по адресу: город Москва, улица Онежская, дом 6, заключенного между истцом и Ответчиком 1, признании недействительным права собственности Ответчика 2 на указанное нежилое помещение и признании права собственности истца на это же помещение, истребовании спорного недвижимого имущества из незаконного владения Ответчика 2 и передаче его истцу (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции частично протокольным определением от 19.02.2013).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2013 в удовлетворении иска отказано.
Суд первой инстанции сослался на статьи 53, 301, 305, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что оснований, предусмотренных статьями 168, 170, 174, 183 Кодекса, для признания спорной сделки недействительной не имеется. Истец также не представил доказательств наличия у него правового основания для истребования спорного объекта недвижимости. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием к отказу в иске.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить, принять новый судебный акт.
Податель апелляционной жалобы указал на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на неправильное применение судом норм материального права. По мнению заявителя, поскольку участниками Общества являются физические лица, то начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента восстановления арбитражным судом по другому делу прав наследников умершего учредителя на доли Общества. Поскольку по другому делу арбитражный суд признал недействительной редакцию Устава Общества, принятую нелегитимным учредителем, то спорная сделка должна быть признана недействительной ввиду ее ничтожности как не соответствующая требованиям закона, с учетом того, что легитимные участники Общества не были извещены о спорной сделке и не давали своего согласия на совершение сделки, генеральный директор Общества легитимными учредителями не назначался, действовал на основании недействительного Устава, деньги от продажи спорного объекта учредители Общества не получали.
В отзыве на апелляционную жалобу содержатся возражения ответчиков на доводы жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.
Представители ответчиков возражали по доводам, изложенным в жалобе, просили решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2013 не подлежит отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 26.02.2007 истцом (продавец) в лице генерального директора Голещихиной С.Д. и Ответчиком 1 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить нежилое помещение общей площадью 284,2 кв. м, расположенное в здании по адресу: Москва, улица Онежская, дом 6. Помещение принадлежало продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРП сделана запись от 01.12.2006 N 77-77-12/020/2006-814. Цена помещения - 4 500 000 рублей.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 01.12.2006 серии 77АД N 266001, истец стал собственником спорного нежилого помещения на основании договора ВАМ (АС) N 21684 купли-продажи имущества от 04.10.2006 со СГУП по продаже имущества города Москвы.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012 по делу N А40-137347/10-83-1184 отменено решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2011 по этому же делу, признано в порядке наследования после смерти наследодателя Терехова Л.Н. право на доли в уставном капитале в ООО "Головино": за Тереховой О.И. право на долю в размере 31,875%, за Тереховой О.Л. право на долю в размере 6,375%, за Тереховой Е.Л. право на долю в размере 6,375%, за Тереховой М.Л. право на долю в размере 6,375%; признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Головино" от 12.04.2004 (об утверждении новой редакции Устава), признана недействительной новая редакция Устава ООО "Головино" от 12.04.2004; в остальной части иска отказано.
По договору купли-продажи нежилого помещения N 07-2012-01 от 23.07.2012 Ответчик 1 (продавец) продал Ответчику 2 (покупатель) спорное нежилое помещение за 4 500 000 рублей.
Судом первой инстанции сделаны правильные выводы о субъектном составе участников спорных правоотношений, о пропуске истцом срока исковой давности и об отсутствии у истца правовых оснований к истребованию спорного недвижимого имущества из чужого незаконного владения.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании законодательства об обществах с ограниченной ответственностью. Общество и его учредители в силу закона имеют разные права и несут различные обязанности.
Кроме того, истцом избран неверный способ защиты нарушенного права, поскольку законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения в этом случае применению не подлежат. Суд первой инстанции правомерно отказал в принятии уточненных исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, поскольку истец одновременно изменил предмет и основания иска, что не предусмотрено частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2013 по делу N А40-127113/12-64-1184 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.И.ТРУБИЦЫН
Судьи
М.Е.ВЕРСТОВА
О.Н.ЛАПТЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)