Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2013 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,
судей Кудриной Е.Н., Солодкевич Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9002/2013) Шикина Виктора Васильевича на решение Арбитражного суда Омской области от 28 августа 2013 года по делу N А46-4000/2013 (судья Беседина Т.И.), принятое по иску Шикина Виктора Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Ринко" (ОГРН 1025500977480, ИНН 5504022203), Степанову Альберту Александровичу, третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, о признании договора купли-продажи недействительным,
при участии в судебном заседании представителей:
- от Шикина Виктора Васильевича - Колесникова Т.И. (паспорт, по доверенности N 55 АА 0676153 от 06.02.2013 сроком действия 3 год);
- от общества с ограниченной ответственностью "Ринко" - Русанова Н.Б. (паспорт, по доверенности от 01.02.2013, сроком действия 3 года),
установил:
Шикин Виктор Васильевич (далее - Шикин В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ринко", Степанову Альберту Александровичу (далее - ООО "Ринко", Степанов А.А., ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 между ООО "Ринко" и Степановым А.А. по отчуждению нежилого строения - двухэтажного кирпичного здания с одноэтажной пристройкой - производственные мастерские площадью 449 кв. м, инвентарный номер 313536, литеры Б, Б1 - находящегося по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, д. 2А.
Определением арбитражного суда от 05.06.2013 по делу N А46-4000/2013 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (далее - Управление Росреестра по Омской области, третье лицо).
До рассмотрения спора по существу истец в соответствии со статьей 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил:
- - признать договор купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 по отчуждению имущества ООО "Ринко" нежилого строения - двухэтажного кирпичного здания с одноэтажной пристройкой, производственные мастерские площадью 449 кв. м, инвентарный номер 313536, литера Б, Б1, находящегося по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, дом 2А, Степанову А.А., недействительным;
- - применить последствия недействительности договора купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 между ООО "Ринко" и Степановым А.А., возвратить нежилые помещения нежилого строения - двухэтажного кирпичного здания с одноэтажной пристройкой, производственные мастерские площадью 449 кв. м, инвентарный номер 313536, литера Б, Б1, находящегося по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, дом 2А, в собственность ООО "Ринко", возвратить денежные средства в сумме 60 000 руб. 00 коп. Степанову А.А.;
- - признать недействительными запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 55-55-01/332/2011-983 от 11.01.2012 о государственной регистрации права собственности на основании договора купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 и запись перехода права собственности на нежилые помещения нежилого строения - двухэтажного кирпичного здания с одноэтажной пристройкой, производственные мастерские площадью 449 кв. м, инвентарный номер 313536, литеры Б, Б1, находящегося по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, дом 2А, от ООО "Ринко" Степанову А.А.
Кроме того, истец уточнил основание иска, заявив о признании сделки недействительной в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимая сделка), а также как противоречащей статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что отражено в протоколе судебного заседания от 21.08.2013.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, принял уточнения исковых требований к рассмотрению как не противоречащие требованиям действующего законодательства и не нарушающие права и законные интересы других лиц.
Решением Арбитражного суда Омской области от 28.08.2013 по делу N А46-4000/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не соглашаясь с решением суда, Шикин В.В. в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы Шикин В.В. указывает что, договор купли-продажи нежилого помещения б/н от 15.12.2011 является недействительным в силу статьи 454 ГК РФ с момента его заключения. Отмечает, что доказательства, представленные Русановой Н.Б., являются недопустимыми доказательствами по делу ввиду их подписания неуполномоченным лицом, поскольку полномочия Цымбаревич В.Э. в качестве генерального директора ООО "Ринко", выдавшего доверенность Русановой Н.Б., протоколом об избрании директором не подтверждены. Обращает внимание, что в справке от 15.12.2011 отсутствует ссылка на первичные документы бухгалтерского учета, на основании которых произведена оплата на сумму 60 000 руб.
От ООО "Ринко" в порядке статьи 262 АПК РФ поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Степанов А.А., а также третье лицо, надлежащим образом извещенные в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии неявившихся участников процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель Шикина Виктора Васильевича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ООО "Ринко" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и представил на обозрение суда подлинник протокола.
Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение участвующих в деле лиц, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011, заключенному между ООО "Ринко" (продавец) и гражданином Степановым А.А. (покупатель), продавец обязался передать в собственность покупателю объект недвижимости: нежилое строение: производственные мастерские. Площадь: общая 449 кв. м, инвентарный номер: 313536, Литер: Б, Б1. Адрес (местоположение): г. Омск, ул. Ипподромная, д. 2А. Условный номер: 55-00-115211 (пункт 1.1. договора).
В соответствии с пунктом 1.3. договора объект расположен на земельном участке, местоположение: г. Омск, Октябрьский АО, ул. Ипподромная, д. 2А, общей площадью 1050 кв. м, кадастровый номер 55:36:090205:9, разрешенное использование: под офис и мастерскую по сборке торгового оборудования. Земельный участок используется продавцом по договору аренды земельного участка N Д-О-II-1-741 от 17.03.1997 (пункт 1.4. договора) согласно пункту 1.5. которого одновременно с передачей права собственности на объект продавец передает покупателю право аренды земельного участка под ним.
Согласно пункту 3.1. сумма договора составляет 60 000 руб., которую покупатель вносит единовременно, не позднее 2-х дней с момента подписания сторонами договора путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца (пункты 3.2., 3.3. договора).
Имущество передано покупателю по акту приема-передачи нежилого строения от 15.12.2011.
На основании договора купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 Степанову А.А. выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 55-АА N 322413 от 11.01.2012 (номер государственной регистрации 55-55-01/332/2011-983).
Истец, являющийся участником ООО "Ринко" (зарегистрировано Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска 23.03.1993 N 36893113), обладающий долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 246 руб., со ссылкой на пункт 1 статьи 170, статью 454 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав на мнимый характер сделки, совершенной лишь для вида, поскольку ООО "Ринко" распоряжается спорным зданием, сдавая его в аренду. По мнению истца, учредитель ООО "Ринко" Горчаков К.Э. получает прибыль от сдачи имущества в аренду, действительная стоимость которого на момент заключения договора согласно справке ООО "Правовой центр судебной экспертизы" от 28.02.2013 составляет 9 710 000 руб., лишив истца права на получение соответствующей доли прибыли.
Отказ в удовлетворении исковых требований явился основанием для подачи истцом апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права (статья 11 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
При этом требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом и подлежит разрешению судом в общем порядке (пункт 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Совета Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
Таким образом, заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Каких-либо доказательств, подтверждающих доводы истца о том, что договор купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 заключен в ущерб его интересам, заявитель в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.
В качестве правового основания для признания недействительным договора купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 истец указал на положения статей 170, 454 ГК РФ.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 10, 168, 170 ГК РФ исходил из того, что каких-либо доказательств злоупотреблений при совершении сделки истцом в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств ее мнимого характера.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев материалы дела по доводам апелляционной жалобы, полагает, что указанный вывод сделан судом первой инстанции при полной и всесторонней оценке представленных в материалы дела доказательств и является обоснованным.
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Договор является двухсторонней сделкой, в которой каждая из сторон преследует свои цели и имеет в виду свои правовые последствия.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, не предполагает выполнения сторонами ее условий.
Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, исходя из пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия.
Таким образом, при признании сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.
Правовые последствия сделок купли-продажи определены пунктом 1 статьи 454 ГК РФ.
Исходя из содержания статьи 454 ГК РФ, при заключении договора купли-продажи продавец имеет намерение передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации. В силу пункта 2 статьи 223 Кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.
Как правильно установлено судом первой инстанции, каждой из сторон (покупатель, продавец) достигнуты цели заключенного ими договора купли-продажи, что подтверждается фактической передачей нежилого строения по акту приема передачи от 15.12.2011, переходом права собственности к Степанову А.А. (покупатель) на основании свидетельств о регистрации права серии 55-АА N 322413 от 11.01.2012 (N государственной регистрации 55-55-01/332/2011-983) и оплатой цены договора.
Согласно приходному кассовому ордеру N 3 от 15.12.2011 Степанов А.А. произвел оплату ООО "Ринко" по договору купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 в размере 60 000 руб.
Отсутствие обязательств Степанова А.А. перед ООО "Ринко" также подтверждается справкой, выданной ООО "Ринко" от 15.12.2011, в которой продавец зафиксировал осуществленный Степановым А.А. расчет по договору купли-продажи от 15.12.2011 в полном объеме.
При этом доводы Шикина В.В. о том, что справка ООО "Ринко" от 15.12.2011 не является надлежащим доказательством по делу, судом апелляционной инстанции отклонены.
В силу статей 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.
На основании части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
Согласно части 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Суд апелляционной инстанции полагает, что наличие в оспариваемой справке от 15.12.2011 ссылки на договор с указанием объекта недвижимости, совпадающего с объектом, согласованным в договоре купли-продажи нежилого строения б/н от 15.12.2011, в совокупности с представленным в дело приходным кассовым ордером N 3 от 15.12.2011 на аналогичную сумму (60 000 руб.), являющегося в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", Альбома унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, утвержденного Постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 18.08.1998 N 88, одной из форм первичного учетного документа, применяемого для оформления поступления наличных денег в кассу организации, свидетельствует о достоверности названной справки.
Доказательств, опровергающих указанные в справке сведения о факте оплаты Степановым А.А. всей стоимости нежилого помещения, истец не представил.
Следовательно, факт оплаты Степановым А.А. стоимости нежилого строения на сумму 60 000 руб. доказан совокупностью доказательств по делу и подателем жалобы надлежащими доказательствами не опровергнут.
При таких обстоятельствах, материалами дела установлено, что после подписания ООО "Ринко" и Степановым А.А. договора купли-продажи нежилого строения б/н от 15.12.2011 сторонами договора фактически совершены действия, направленные на его исполнение.
Учитывая разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении от 24.05.2011 N 17020/10, в информационном письме от 25.11.2008 N 127, а также наличие в деле доказательств исполнения сторонами обязательств заключенного договора купли-продажи нежилого строения б/н от 15.12.2011, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания названной сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Приведенное истцом правовое обоснование ничтожности сделки со ссылкой на статью 454 ГК РФ основанием ничтожности сделки не является.
Злоупотребления правом со стороны ответчиков применительно к статье 10 ГК РФ суд не усматривает.
Ссылка подателя жалобы на недопустимость представленных Русановой Н.Б. доказательств ввиду их подписания неуполномоченным лицом, поскольку полномочия Цымбаревич В.Э. в качестве генерального директора ООО "Ринко", выдавшего доверенность Русановой Н.Б., протоколом об избрании директором не подтверждены, судом отклоняется как необоснованная, опровергающаяся выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о Цымбаревиче В.Э. как о генеральном директоре ООО "Ринко" (л.д. 12).
При таких обстоятельствах, необходимости в предоставлении ответчиком протокола об избрании Цымбаревич В.Э. в качестве генерального директора ООО "Ринко" не имеется.
Доводам ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящего иска, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, основания для переоценки изложенных выводов у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 28 августа 2013 года по делу N А46-4000/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Д.Г.РОЖКОВ
Судьи
Е.Н.КУДРИНА
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.12.2013 ПО ДЕЛУ N А46-4000/2013
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 декабря 2013 г. по делу N А46-4000/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2013 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,
судей Кудриной Е.Н., Солодкевич Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9002/2013) Шикина Виктора Васильевича на решение Арбитражного суда Омской области от 28 августа 2013 года по делу N А46-4000/2013 (судья Беседина Т.И.), принятое по иску Шикина Виктора Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Ринко" (ОГРН 1025500977480, ИНН 5504022203), Степанову Альберту Александровичу, третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, о признании договора купли-продажи недействительным,
при участии в судебном заседании представителей:
- от Шикина Виктора Васильевича - Колесникова Т.И. (паспорт, по доверенности N 55 АА 0676153 от 06.02.2013 сроком действия 3 год);
- от общества с ограниченной ответственностью "Ринко" - Русанова Н.Б. (паспорт, по доверенности от 01.02.2013, сроком действия 3 года),
установил:
Шикин Виктор Васильевич (далее - Шикин В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ринко", Степанову Альберту Александровичу (далее - ООО "Ринко", Степанов А.А., ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 между ООО "Ринко" и Степановым А.А. по отчуждению нежилого строения - двухэтажного кирпичного здания с одноэтажной пристройкой - производственные мастерские площадью 449 кв. м, инвентарный номер 313536, литеры Б, Б1 - находящегося по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, д. 2А.
Определением арбитражного суда от 05.06.2013 по делу N А46-4000/2013 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (далее - Управление Росреестра по Омской области, третье лицо).
До рассмотрения спора по существу истец в соответствии со статьей 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил:
- - признать договор купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 по отчуждению имущества ООО "Ринко" нежилого строения - двухэтажного кирпичного здания с одноэтажной пристройкой, производственные мастерские площадью 449 кв. м, инвентарный номер 313536, литера Б, Б1, находящегося по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, дом 2А, Степанову А.А., недействительным;
- - применить последствия недействительности договора купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 между ООО "Ринко" и Степановым А.А., возвратить нежилые помещения нежилого строения - двухэтажного кирпичного здания с одноэтажной пристройкой, производственные мастерские площадью 449 кв. м, инвентарный номер 313536, литера Б, Б1, находящегося по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, дом 2А, в собственность ООО "Ринко", возвратить денежные средства в сумме 60 000 руб. 00 коп. Степанову А.А.;
- - признать недействительными запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 55-55-01/332/2011-983 от 11.01.2012 о государственной регистрации права собственности на основании договора купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 и запись перехода права собственности на нежилые помещения нежилого строения - двухэтажного кирпичного здания с одноэтажной пристройкой, производственные мастерские площадью 449 кв. м, инвентарный номер 313536, литеры Б, Б1, находящегося по адресу: г. Омск, ул. Ипподромная, дом 2А, от ООО "Ринко" Степанову А.А.
Кроме того, истец уточнил основание иска, заявив о признании сделки недействительной в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимая сделка), а также как противоречащей статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что отражено в протоколе судебного заседания от 21.08.2013.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, принял уточнения исковых требований к рассмотрению как не противоречащие требованиям действующего законодательства и не нарушающие права и законные интересы других лиц.
Решением Арбитражного суда Омской области от 28.08.2013 по делу N А46-4000/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не соглашаясь с решением суда, Шикин В.В. в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы Шикин В.В. указывает что, договор купли-продажи нежилого помещения б/н от 15.12.2011 является недействительным в силу статьи 454 ГК РФ с момента его заключения. Отмечает, что доказательства, представленные Русановой Н.Б., являются недопустимыми доказательствами по делу ввиду их подписания неуполномоченным лицом, поскольку полномочия Цымбаревич В.Э. в качестве генерального директора ООО "Ринко", выдавшего доверенность Русановой Н.Б., протоколом об избрании директором не подтверждены. Обращает внимание, что в справке от 15.12.2011 отсутствует ссылка на первичные документы бухгалтерского учета, на основании которых произведена оплата на сумму 60 000 руб.
От ООО "Ринко" в порядке статьи 262 АПК РФ поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Степанов А.А., а также третье лицо, надлежащим образом извещенные в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии неявившихся участников процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель Шикина Виктора Васильевича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ООО "Ринко" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и представил на обозрение суда подлинник протокола.
Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение участвующих в деле лиц, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011, заключенному между ООО "Ринко" (продавец) и гражданином Степановым А.А. (покупатель), продавец обязался передать в собственность покупателю объект недвижимости: нежилое строение: производственные мастерские. Площадь: общая 449 кв. м, инвентарный номер: 313536, Литер: Б, Б1. Адрес (местоположение): г. Омск, ул. Ипподромная, д. 2А. Условный номер: 55-00-115211 (пункт 1.1. договора).
В соответствии с пунктом 1.3. договора объект расположен на земельном участке, местоположение: г. Омск, Октябрьский АО, ул. Ипподромная, д. 2А, общей площадью 1050 кв. м, кадастровый номер 55:36:090205:9, разрешенное использование: под офис и мастерскую по сборке торгового оборудования. Земельный участок используется продавцом по договору аренды земельного участка N Д-О-II-1-741 от 17.03.1997 (пункт 1.4. договора) согласно пункту 1.5. которого одновременно с передачей права собственности на объект продавец передает покупателю право аренды земельного участка под ним.
Согласно пункту 3.1. сумма договора составляет 60 000 руб., которую покупатель вносит единовременно, не позднее 2-х дней с момента подписания сторонами договора путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца (пункты 3.2., 3.3. договора).
Имущество передано покупателю по акту приема-передачи нежилого строения от 15.12.2011.
На основании договора купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 Степанову А.А. выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 55-АА N 322413 от 11.01.2012 (номер государственной регистрации 55-55-01/332/2011-983).
Истец, являющийся участником ООО "Ринко" (зарегистрировано Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска 23.03.1993 N 36893113), обладающий долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 246 руб., со ссылкой на пункт 1 статьи 170, статью 454 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав на мнимый характер сделки, совершенной лишь для вида, поскольку ООО "Ринко" распоряжается спорным зданием, сдавая его в аренду. По мнению истца, учредитель ООО "Ринко" Горчаков К.Э. получает прибыль от сдачи имущества в аренду, действительная стоимость которого на момент заключения договора согласно справке ООО "Правовой центр судебной экспертизы" от 28.02.2013 составляет 9 710 000 руб., лишив истца права на получение соответствующей доли прибыли.
Отказ в удовлетворении исковых требований явился основанием для подачи истцом апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права (статья 11 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
При этом требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом и подлежит разрешению судом в общем порядке (пункт 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Совета Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
Таким образом, заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Каких-либо доказательств, подтверждающих доводы истца о том, что договор купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 заключен в ущерб его интересам, заявитель в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.
В качестве правового основания для признания недействительным договора купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 истец указал на положения статей 170, 454 ГК РФ.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 10, 168, 170 ГК РФ исходил из того, что каких-либо доказательств злоупотреблений при совершении сделки истцом в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств ее мнимого характера.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев материалы дела по доводам апелляционной жалобы, полагает, что указанный вывод сделан судом первой инстанции при полной и всесторонней оценке представленных в материалы дела доказательств и является обоснованным.
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Договор является двухсторонней сделкой, в которой каждая из сторон преследует свои цели и имеет в виду свои правовые последствия.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, не предполагает выполнения сторонами ее условий.
Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, исходя из пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия.
Таким образом, при признании сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.
Правовые последствия сделок купли-продажи определены пунктом 1 статьи 454 ГК РФ.
Исходя из содержания статьи 454 ГК РФ, при заключении договора купли-продажи продавец имеет намерение передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации. В силу пункта 2 статьи 223 Кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.
Как правильно установлено судом первой инстанции, каждой из сторон (покупатель, продавец) достигнуты цели заключенного ими договора купли-продажи, что подтверждается фактической передачей нежилого строения по акту приема передачи от 15.12.2011, переходом права собственности к Степанову А.А. (покупатель) на основании свидетельств о регистрации права серии 55-АА N 322413 от 11.01.2012 (N государственной регистрации 55-55-01/332/2011-983) и оплатой цены договора.
Согласно приходному кассовому ордеру N 3 от 15.12.2011 Степанов А.А. произвел оплату ООО "Ринко" по договору купли-продажи нежилого строения от 15.12.2011 в размере 60 000 руб.
Отсутствие обязательств Степанова А.А. перед ООО "Ринко" также подтверждается справкой, выданной ООО "Ринко" от 15.12.2011, в которой продавец зафиксировал осуществленный Степановым А.А. расчет по договору купли-продажи от 15.12.2011 в полном объеме.
При этом доводы Шикина В.В. о том, что справка ООО "Ринко" от 15.12.2011 не является надлежащим доказательством по делу, судом апелляционной инстанции отклонены.
В силу статей 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.
На основании части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
Согласно части 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Суд апелляционной инстанции полагает, что наличие в оспариваемой справке от 15.12.2011 ссылки на договор с указанием объекта недвижимости, совпадающего с объектом, согласованным в договоре купли-продажи нежилого строения б/н от 15.12.2011, в совокупности с представленным в дело приходным кассовым ордером N 3 от 15.12.2011 на аналогичную сумму (60 000 руб.), являющегося в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", Альбома унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, утвержденного Постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 18.08.1998 N 88, одной из форм первичного учетного документа, применяемого для оформления поступления наличных денег в кассу организации, свидетельствует о достоверности названной справки.
Доказательств, опровергающих указанные в справке сведения о факте оплаты Степановым А.А. всей стоимости нежилого помещения, истец не представил.
Следовательно, факт оплаты Степановым А.А. стоимости нежилого строения на сумму 60 000 руб. доказан совокупностью доказательств по делу и подателем жалобы надлежащими доказательствами не опровергнут.
При таких обстоятельствах, материалами дела установлено, что после подписания ООО "Ринко" и Степановым А.А. договора купли-продажи нежилого строения б/н от 15.12.2011 сторонами договора фактически совершены действия, направленные на его исполнение.
Учитывая разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении от 24.05.2011 N 17020/10, в информационном письме от 25.11.2008 N 127, а также наличие в деле доказательств исполнения сторонами обязательств заключенного договора купли-продажи нежилого строения б/н от 15.12.2011, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания названной сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Приведенное истцом правовое обоснование ничтожности сделки со ссылкой на статью 454 ГК РФ основанием ничтожности сделки не является.
Злоупотребления правом со стороны ответчиков применительно к статье 10 ГК РФ суд не усматривает.
Ссылка подателя жалобы на недопустимость представленных Русановой Н.Б. доказательств ввиду их подписания неуполномоченным лицом, поскольку полномочия Цымбаревич В.Э. в качестве генерального директора ООО "Ринко", выдавшего доверенность Русановой Н.Б., протоколом об избрании директором не подтверждены, судом отклоняется как необоснованная, опровергающаяся выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о Цымбаревиче В.Э. как о генеральном директоре ООО "Ринко" (л.д. 12).
При таких обстоятельствах, необходимости в предоставлении ответчиком протокола об избрании Цымбаревич В.Э. в качестве генерального директора ООО "Ринко" не имеется.
Доводам ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящего иска, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, основания для переоценки изложенных выводов у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 28 августа 2013 года по делу N А46-4000/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Д.Г.РОЖКОВ
Судьи
Е.Н.КУДРИНА
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)