Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи П.А. Порывкина,
судей С.Н. Крекотнева, Е.А. Солоповой
при ведении протокола помощником судьи О.А. Сборниковой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "ПОО Карат", ООО "РВ-Групп"
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2013 г.
по делу N А40-89161/10-71-519Б вынесенное судьей Л.А. Кравчук
по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "МПО"Меридиан",
исковое заявление конкурсного управляющего ООО "МПО "Меридиан" к ООО "ПОО Карат" о признании недействительной сделки
при участии в судебном заседании:
от ООО "ПОО Карат": Галаева С.А. по дов. от 21.05.2012 г.
конкурсный управляющий ООО "МПО" Меридиан": Абаев А.Г. на осн. определения суда от 23.11.2012 г.
от ООО "РВ-Групп": Гречин В.М. по дов. от 18.01.2011 г.
установил:
12.01.2012 г. конкурсный управляющий ООО "МПО "Меридиан" в лице Каштановой Ю.А. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлениями к ответчику ООО "ПОО Карат" N 12-01-03/МН от 12.01.2012 г., о признании перечисления денежных средств в размере 11 049 880 рублей недействительной сделкой и N 12-01-04/МН от 12.01.2012 г. о признании недействительными действий по исполнению после 01.01.2009 г. обязательств и обязанностей по договорам, заключенным между ООО "МПО "Меридиан" и ООО "ПОО Карат", а именно, по договору аренды оборудования N 2/МО от 03.07.2006 г.; договору аренды транспорта N 29/12/02 от 29.12.2007 г.; договору аренды помещения N 4/МП от 01.06.2008 г.; договору аренды помещения N 5/МП от 01.05.2009 г.
Определениями суда от 19.01.2012 г. заявления приняты к производству в деле N А40-89161/10-71-519Б о признании ООО "МПО "Меридиан" несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 03.04.2012 г. указанные заявления объединены судом в порядке ст. 130 АПК РФ в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением суда от 27.02.2013 г. принят отказ истца от части исковых требований, а именно: отказ от требований об оспаривании сделок должника по заявлению исх. N 12-01-03/МН от 12.01.2012 г., в части требований о признании перечисления денежных средств в размере 5 546 180 руб. недействительной сделкой, производство по требованиям в указанной части прекращено.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2013 г. принят отказ истца от требования в части признания недействительными действий по исполнению после 01.01.2009 г. обязательств и обязанностей по следующим договорам, заключенным ООО "МПО Меридиан" с ООО "ПОО Карат": договор аренды оборудования N 2/МО от 03.07.2006 г.; договор аренды транспорта N 29/12/02 от 29.12.2007 г.; договор аренды помещения N 4/МП от 01.06.2008 г.; договор аренды помещения N 5/МП от 01.05.2009 г., производство по требованиям в указанной части прекращено.
Признано недействительной сделкой перечисление денежных средств ООО "МПО Меридиан" в пользу ООО "ПОО Карат", совершенных в период с 24.06.2009 г. по 30 12.2009 г. по договору N 2/МО от 03.07.2006 г.; по договору N 29/12/02 от 29.12.2007 г.; по договору N 4/МП от 01.06.2008 г. на общую сумму 5 546 180 руб. Применены последствия недействительности сделки, обязав стороны возвратить друг другу все полученное по сделке, а именно: восстановлена задолженность ООО "МПО Меридиан" перед ООО "ПОО Карат" в сумме 5 546 180 руб. по указанным договорам, ООО "ПОО Карат" обязано возвратить в конкурсную массу ООО "МПО Меридиан" денежные средства 5 546 180 руб. С ООО "ПОО Карат" в пользу ООО "МПО Меридиан" взыскана государственная пошлина в размере 2 000 руб.
Суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований признания сделки недействительной, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Не согласившись с определением суда, ООО "ПОО Карат" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2013 г. по делу N А40-89161/10-71-519Б" и дополнительное определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2013 г. по делу N А40-9161/10-71-519"Б" отменить полностью и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "МПО Меридиан" об оспаривании рассматриваемых сделок.
В жалобе заявитель указывает, что вывод суда первой инстанции о подозрительности оспоренных сделок необоснован, судом первой инстанции было проигнорировано отсутствие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, улучшение финансовой ситуации и платежеспособности должника в связи с совершением оспариваемых сделок. Данные факты были документально доказаны в судебном производстве, доказательства находятся в материалах дела.
Арбитражным судом г. Москвы признаны недействительными исполнение сделок по аренде нежилого помещения, транспорта и оборудования, необходимых должнику для осуществления его основного вида деятельности - производство продуктов из мяса и мяса птицы. Осуществление должником активной хозяйственной деятельности подтверждают платежи от контрагентов, поступавшие в адрес должника вплоть до 2010 года включительно. Благодаря предоставлению должнику в аренду вышеуказанного имущества, он смог, осуществляя производственную деятельность, в значительной степени погасить кредиторскую задолженность, предоставление ответчиком в аренду должнику необходимого имущества для осуществления хозяйственной деятельности не только не причинило вред имущественным правам кредиторов, а улучшило финансовое положение должника и значительно уменьшило конкурсную массу.
Судом первой инстанции не были надлежащим образом исследованы материалы дела, доказывающие, что размер арендной платы, по которой ООО "ПОО КАРАТ" предоставляло должнику имущество, были значительно ниже рыночных цен на аналогичные объекты недвижимости, сдаваемые в аренду, что являлось экономически выгодным для должника.
Изложенное свидетельствует об отсутствии злоупотребления правом со стороны ООО "ПОО КАРАТ" при предоставлении имущества в аренду должнику по заниженным ценам и получении оплаты с просрочками платежей.
Суд первой инстанции, признавая наличие признаков неплатежеспособности должника в 2009 г., не учел того, что до 2010 года возникающие у должника задолженности можно характеризовать исключительно как отдельное неисполнение договорных отношений, также суд не учел дебиторскую задолженность, запасы и прочие активы должника, имеющиеся в наличие в 2009 г. Вывод о наличии признаков неплатежеспособности, основывающийся на недостаточности исключительно денежных средств, не соответствует нормам действующего законодательства. Сам истец, согласно заключения о финансовом состоянии ООО "МПО Меридиан", подтверждает, что должник обладал на тот момент достаточным имуществом для покрытия всех расходов по ведению своей хозяйственной деятельности.
В материалах дела по данному обособленному спору отсутствуют копии оспариваемых договоров аренды, приложений к ним, а также бухгалтерский баланс ООО "МПО Меридиан" за 1 квартал 2009 г., 9 квартал 2009 г. и годовой за 2009 г., что вызывает сомнения в надлежащем исследовании их судом и нарушает ст. 162 АПК РФ.
Таким образом, Арбитражный суд г. Москвы принял формальную и необоснованную какими-либо доказательствами позицию истца, проигнорировав доказательства и доводы ООО "ПОО КАРАТ". Обстоятельства дела надлежащим образом судом первой инстанции не изучены, правовая оценка письменным доказательствам, представленным ООО "ПОО КАРАТ" не дана. Выводом о неправомерности перечисления денежных средств за аренду имущества суд фактически признал законными доводы истца о необходимости предоставления имущества между зависимыми лицами безвозмездно, что является грубейшим нарушением действующего законодательства.
ООО "РВ-Групп" также обратилось с апелляционной жалобой, указывая, что определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.04.2013 г. (дата оглашения резолютивной части) в части прекращения производства по делу о признании действий должника по перечислению в адрес ООО "ПОО Карат" со стороны ООО "МПО Меридиан" 11 049 880 руб. недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, взыскании с ООО "ПОО Карат" в пользу ООО "МПО Меридиан" 11 049 880 (одиннадцать миллионов сорок девять тысяч восемьсот восемьдесят) рублей, восстановлении задолженности ООО "МПО Меридиан" перед ООО "ПОО Карат" в размере 11 049 880 (одиннадцать миллионов сорок девять тысяч восемьсот восемьдесят) рублей в части 5 286 180 руб. является незаконным, необоснованным и подлежащим отмене.
Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, выслушав представителя ООО"ПОО Карат", конкурсного управляющего ООО "МПО"Меридиан", поддержавших свои правовые позиции, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела.
Как следует из материалов дела, 02.08.2010 г. Арбитражным судом г. Москвы принято к производству заявление ООО "РВ-Групп" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "МПО Меридиан".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2010 г. в отношении ООО "МПО Меридиан" введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2011 г. ООО "МПО "Меридиан" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Публикация сведений о признании должника ООО "МПО "Меридиан" несостоятельным (банкротом) осуществлена конкурсным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 12.10.2011 г., сообщение N 027314.
Определением суда от 23.11.2012 г. конкурсным управляющим ООО "МПО "Меридиан" утвержден Абаев А.Г.
Также из материалов дела следует, что 03.07.2006 г. между ООО "ПОО Карат" и ООО "МПО Меридиан" был заключен договор аренды оборудования N 2/МО, согласно п. 1.1 которого ООО "ПОО Карат" передает ООО "МПО Меридиан" производственное оборудование за плату во временное владение и пользование.
29.12.2007 г. между ООО "ПОО Карат" и ООО "МПО Меридиан" был заключен договор аренды транспортного средства N 29/12/02.
01.06.2008 г. между ООО "ПОО Карат" и ООО "МПО Меридиан" был заключен договор аренды нежилого помещения N 4/МП.
В период с 24.06.2009 г. по 30.12.2009 г. ООО "МПО Меридиан" перечислило по указанным договорам ООО "ПОО Карат" денежные средства в размере 217 520 руб., что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.
Согласно ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Согласно представленным в материалы дела пояснениям к бухгалтерским балансам, по состоянию на 30.03.2009 г. стоимость принадлежащих должнику активов составляет 127 106 тыс. руб. и равна пассивам, однако при кредиторской задолженности ООО "МПО Меридиан" составляющей 11 833 тыс. руб., денежных средств в наличии 1 104 тыс. руб.; по состоянию на 30.06.2009 г. стоимость принадлежащих должнику активов составляет 141 461 тыс. руб. и равна пассивам, при этом кредиторская задолженность ООО "МПО Меридиан" в размере 84 528 тыс. руб., денежных средств в наличии 1 141 тыс. руб.; по состоянию на 30.09.2009 г. стоимость принадлежащих должнику активов составляет 150 835 тыс. руб. и равна пассивам, при этом кредиторская задолженность ООО "МПО Меридиан" составляет 91 318 тыс. руб., денежных средств в наличии 1 032 тыс. руб.
Как следует из представленного в материалы дела Реестра требований кредиторов на момент оспариваемых платежей у должника имелась задолженность перед другими кредиторами в указанный период, в том числе: ООО "РВ-Групп" в размере 287 118, 72 руб., образовавшаяся в период с 28.12.2009 г. по 21.05.2010 г., согласно определению суда от 15.12.2010 г. о включении в реестр; взыскана по решению суда от 20.04.2010 г. по делу N А40-18574/10-24-171; ФНС РФ (в лице ИФНС N 33 по г. Москве) в размере 9 001 904,32 руб., образовавшаяся за период 2007 - 2009 гг., согласно определению суда от 18.01.2012 г. о включении в реестр; имеются решения камеральной проверки уполномоченного органа; ООО "Приосколье-М" в размере 480 096,94 руб., образовавшаяся 07.09.2009 г., 25.12.2009 г., согласно определению суда от 18.01.2012 г. о включении в реестр, взыскана по решению суда от 25.12.2009 г. по делу N А40-158089/09-83-1013; ООО "ПОО Карат" в размере 31 068 937, 53 руб., образовавшаяся в 2008-2009гг., согласно определению суда от 01.02.2012 г. о включении в реестр; ООО "АМО ФУДС" в размере 1 269 101,70 руб., образовавшаяся в июне 2009 г., согласно определению суда от 21.03.2012 г. о включении в реестр, взыскана по решению суда от 14.04.2011 г. по делу N А40-3130/11-13-26.
При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки недостаточности имущества, должник отвечал признаку неплатежеспособности, доказательств иного суду не представлено.
Также судом первой инстанции установлено, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку на дату совершения оспариваемых действий ООО "ПОО КАРАТ" являлось учредителем и участником ООО "МПО Меридиан" с долей участия 95% в уставном капитале должника, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении от 14.02.2013 г. и не оспаривалось сторонами.
Вывод суда первой инстанции о том, что ООО "ПОО КАРАТ" знало о совершении сделки с целью причинить вред при изложенных обстоятельствах также представляется верным.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно посчитал доказанным наличие оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, последствия недействительности оспариваемых сделок применены судом в полном соответствии с законом.
Все имеющиеся в деле доказательства исследованы судом должным образом, в обжалуемом определении им дана надлежащая оценка.
Поскольку заявленный истцом частичный отказ от исковых требований подписан полномочным лицом, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд первой инстанции обоснованно принял его, в силу ч. 2 ст. 49 АПК РФ, производство по делу в этой части прекращено правомерно.
Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что определение суда принято в соответствии с действующим законодательством, с учетом всех обстоятельств дела, поэтому оснований для его отмены не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Москвы 06.05.2013 г. по делу N А40-89161/10-71-519Б оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "ПОО Карат", ООО "РВ-Групп" - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
П.А.ПОРЫВКИН
Судьи
Е.А.СОЛОПОВА
С.Н.КРЕКОТНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.08.2013 N 09АП-22860/2013, 09АП-23012/2013 ПО ДЕЛУ N А40-89161/10-71-519Б
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 августа 2013 г. N 09АП-22860/2013, 09АП-23012/2013
Дело N А40-89161/10-71-519Б
Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи П.А. Порывкина,
судей С.Н. Крекотнева, Е.А. Солоповой
при ведении протокола помощником судьи О.А. Сборниковой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "ПОО Карат", ООО "РВ-Групп"
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2013 г.
по делу N А40-89161/10-71-519Б вынесенное судьей Л.А. Кравчук
по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "МПО"Меридиан",
исковое заявление конкурсного управляющего ООО "МПО "Меридиан" к ООО "ПОО Карат" о признании недействительной сделки
при участии в судебном заседании:
от ООО "ПОО Карат": Галаева С.А. по дов. от 21.05.2012 г.
конкурсный управляющий ООО "МПО" Меридиан": Абаев А.Г. на осн. определения суда от 23.11.2012 г.
от ООО "РВ-Групп": Гречин В.М. по дов. от 18.01.2011 г.
установил:
12.01.2012 г. конкурсный управляющий ООО "МПО "Меридиан" в лице Каштановой Ю.А. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлениями к ответчику ООО "ПОО Карат" N 12-01-03/МН от 12.01.2012 г., о признании перечисления денежных средств в размере 11 049 880 рублей недействительной сделкой и N 12-01-04/МН от 12.01.2012 г. о признании недействительными действий по исполнению после 01.01.2009 г. обязательств и обязанностей по договорам, заключенным между ООО "МПО "Меридиан" и ООО "ПОО Карат", а именно, по договору аренды оборудования N 2/МО от 03.07.2006 г.; договору аренды транспорта N 29/12/02 от 29.12.2007 г.; договору аренды помещения N 4/МП от 01.06.2008 г.; договору аренды помещения N 5/МП от 01.05.2009 г.
Определениями суда от 19.01.2012 г. заявления приняты к производству в деле N А40-89161/10-71-519Б о признании ООО "МПО "Меридиан" несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 03.04.2012 г. указанные заявления объединены судом в порядке ст. 130 АПК РФ в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением суда от 27.02.2013 г. принят отказ истца от части исковых требований, а именно: отказ от требований об оспаривании сделок должника по заявлению исх. N 12-01-03/МН от 12.01.2012 г., в части требований о признании перечисления денежных средств в размере 5 546 180 руб. недействительной сделкой, производство по требованиям в указанной части прекращено.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2013 г. принят отказ истца от требования в части признания недействительными действий по исполнению после 01.01.2009 г. обязательств и обязанностей по следующим договорам, заключенным ООО "МПО Меридиан" с ООО "ПОО Карат": договор аренды оборудования N 2/МО от 03.07.2006 г.; договор аренды транспорта N 29/12/02 от 29.12.2007 г.; договор аренды помещения N 4/МП от 01.06.2008 г.; договор аренды помещения N 5/МП от 01.05.2009 г., производство по требованиям в указанной части прекращено.
Признано недействительной сделкой перечисление денежных средств ООО "МПО Меридиан" в пользу ООО "ПОО Карат", совершенных в период с 24.06.2009 г. по 30 12.2009 г. по договору N 2/МО от 03.07.2006 г.; по договору N 29/12/02 от 29.12.2007 г.; по договору N 4/МП от 01.06.2008 г. на общую сумму 5 546 180 руб. Применены последствия недействительности сделки, обязав стороны возвратить друг другу все полученное по сделке, а именно: восстановлена задолженность ООО "МПО Меридиан" перед ООО "ПОО Карат" в сумме 5 546 180 руб. по указанным договорам, ООО "ПОО Карат" обязано возвратить в конкурсную массу ООО "МПО Меридиан" денежные средства 5 546 180 руб. С ООО "ПОО Карат" в пользу ООО "МПО Меридиан" взыскана государственная пошлина в размере 2 000 руб.
Суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований признания сделки недействительной, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Не согласившись с определением суда, ООО "ПОО Карат" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2013 г. по делу N А40-89161/10-71-519Б" и дополнительное определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2013 г. по делу N А40-9161/10-71-519"Б" отменить полностью и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "МПО Меридиан" об оспаривании рассматриваемых сделок.
В жалобе заявитель указывает, что вывод суда первой инстанции о подозрительности оспоренных сделок необоснован, судом первой инстанции было проигнорировано отсутствие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, улучшение финансовой ситуации и платежеспособности должника в связи с совершением оспариваемых сделок. Данные факты были документально доказаны в судебном производстве, доказательства находятся в материалах дела.
Арбитражным судом г. Москвы признаны недействительными исполнение сделок по аренде нежилого помещения, транспорта и оборудования, необходимых должнику для осуществления его основного вида деятельности - производство продуктов из мяса и мяса птицы. Осуществление должником активной хозяйственной деятельности подтверждают платежи от контрагентов, поступавшие в адрес должника вплоть до 2010 года включительно. Благодаря предоставлению должнику в аренду вышеуказанного имущества, он смог, осуществляя производственную деятельность, в значительной степени погасить кредиторскую задолженность, предоставление ответчиком в аренду должнику необходимого имущества для осуществления хозяйственной деятельности не только не причинило вред имущественным правам кредиторов, а улучшило финансовое положение должника и значительно уменьшило конкурсную массу.
Судом первой инстанции не были надлежащим образом исследованы материалы дела, доказывающие, что размер арендной платы, по которой ООО "ПОО КАРАТ" предоставляло должнику имущество, были значительно ниже рыночных цен на аналогичные объекты недвижимости, сдаваемые в аренду, что являлось экономически выгодным для должника.
Изложенное свидетельствует об отсутствии злоупотребления правом со стороны ООО "ПОО КАРАТ" при предоставлении имущества в аренду должнику по заниженным ценам и получении оплаты с просрочками платежей.
Суд первой инстанции, признавая наличие признаков неплатежеспособности должника в 2009 г., не учел того, что до 2010 года возникающие у должника задолженности можно характеризовать исключительно как отдельное неисполнение договорных отношений, также суд не учел дебиторскую задолженность, запасы и прочие активы должника, имеющиеся в наличие в 2009 г. Вывод о наличии признаков неплатежеспособности, основывающийся на недостаточности исключительно денежных средств, не соответствует нормам действующего законодательства. Сам истец, согласно заключения о финансовом состоянии ООО "МПО Меридиан", подтверждает, что должник обладал на тот момент достаточным имуществом для покрытия всех расходов по ведению своей хозяйственной деятельности.
В материалах дела по данному обособленному спору отсутствуют копии оспариваемых договоров аренды, приложений к ним, а также бухгалтерский баланс ООО "МПО Меридиан" за 1 квартал 2009 г., 9 квартал 2009 г. и годовой за 2009 г., что вызывает сомнения в надлежащем исследовании их судом и нарушает ст. 162 АПК РФ.
Таким образом, Арбитражный суд г. Москвы принял формальную и необоснованную какими-либо доказательствами позицию истца, проигнорировав доказательства и доводы ООО "ПОО КАРАТ". Обстоятельства дела надлежащим образом судом первой инстанции не изучены, правовая оценка письменным доказательствам, представленным ООО "ПОО КАРАТ" не дана. Выводом о неправомерности перечисления денежных средств за аренду имущества суд фактически признал законными доводы истца о необходимости предоставления имущества между зависимыми лицами безвозмездно, что является грубейшим нарушением действующего законодательства.
ООО "РВ-Групп" также обратилось с апелляционной жалобой, указывая, что определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.04.2013 г. (дата оглашения резолютивной части) в части прекращения производства по делу о признании действий должника по перечислению в адрес ООО "ПОО Карат" со стороны ООО "МПО Меридиан" 11 049 880 руб. недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, взыскании с ООО "ПОО Карат" в пользу ООО "МПО Меридиан" 11 049 880 (одиннадцать миллионов сорок девять тысяч восемьсот восемьдесят) рублей, восстановлении задолженности ООО "МПО Меридиан" перед ООО "ПОО Карат" в размере 11 049 880 (одиннадцать миллионов сорок девять тысяч восемьсот восемьдесят) рублей в части 5 286 180 руб. является незаконным, необоснованным и подлежащим отмене.
Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, выслушав представителя ООО"ПОО Карат", конкурсного управляющего ООО "МПО"Меридиан", поддержавших свои правовые позиции, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела.
Как следует из материалов дела, 02.08.2010 г. Арбитражным судом г. Москвы принято к производству заявление ООО "РВ-Групп" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "МПО Меридиан".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2010 г. в отношении ООО "МПО Меридиан" введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2011 г. ООО "МПО "Меридиан" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Публикация сведений о признании должника ООО "МПО "Меридиан" несостоятельным (банкротом) осуществлена конкурсным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 12.10.2011 г., сообщение N 027314.
Определением суда от 23.11.2012 г. конкурсным управляющим ООО "МПО "Меридиан" утвержден Абаев А.Г.
Также из материалов дела следует, что 03.07.2006 г. между ООО "ПОО Карат" и ООО "МПО Меридиан" был заключен договор аренды оборудования N 2/МО, согласно п. 1.1 которого ООО "ПОО Карат" передает ООО "МПО Меридиан" производственное оборудование за плату во временное владение и пользование.
29.12.2007 г. между ООО "ПОО Карат" и ООО "МПО Меридиан" был заключен договор аренды транспортного средства N 29/12/02.
01.06.2008 г. между ООО "ПОО Карат" и ООО "МПО Меридиан" был заключен договор аренды нежилого помещения N 4/МП.
В период с 24.06.2009 г. по 30.12.2009 г. ООО "МПО Меридиан" перечислило по указанным договорам ООО "ПОО Карат" денежные средства в размере 217 520 руб., что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.
Согласно ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Согласно представленным в материалы дела пояснениям к бухгалтерским балансам, по состоянию на 30.03.2009 г. стоимость принадлежащих должнику активов составляет 127 106 тыс. руб. и равна пассивам, однако при кредиторской задолженности ООО "МПО Меридиан" составляющей 11 833 тыс. руб., денежных средств в наличии 1 104 тыс. руб.; по состоянию на 30.06.2009 г. стоимость принадлежащих должнику активов составляет 141 461 тыс. руб. и равна пассивам, при этом кредиторская задолженность ООО "МПО Меридиан" в размере 84 528 тыс. руб., денежных средств в наличии 1 141 тыс. руб.; по состоянию на 30.09.2009 г. стоимость принадлежащих должнику активов составляет 150 835 тыс. руб. и равна пассивам, при этом кредиторская задолженность ООО "МПО Меридиан" составляет 91 318 тыс. руб., денежных средств в наличии 1 032 тыс. руб.
Как следует из представленного в материалы дела Реестра требований кредиторов на момент оспариваемых платежей у должника имелась задолженность перед другими кредиторами в указанный период, в том числе: ООО "РВ-Групп" в размере 287 118, 72 руб., образовавшаяся в период с 28.12.2009 г. по 21.05.2010 г., согласно определению суда от 15.12.2010 г. о включении в реестр; взыскана по решению суда от 20.04.2010 г. по делу N А40-18574/10-24-171; ФНС РФ (в лице ИФНС N 33 по г. Москве) в размере 9 001 904,32 руб., образовавшаяся за период 2007 - 2009 гг., согласно определению суда от 18.01.2012 г. о включении в реестр; имеются решения камеральной проверки уполномоченного органа; ООО "Приосколье-М" в размере 480 096,94 руб., образовавшаяся 07.09.2009 г., 25.12.2009 г., согласно определению суда от 18.01.2012 г. о включении в реестр, взыскана по решению суда от 25.12.2009 г. по делу N А40-158089/09-83-1013; ООО "ПОО Карат" в размере 31 068 937, 53 руб., образовавшаяся в 2008-2009гг., согласно определению суда от 01.02.2012 г. о включении в реестр; ООО "АМО ФУДС" в размере 1 269 101,70 руб., образовавшаяся в июне 2009 г., согласно определению суда от 21.03.2012 г. о включении в реестр, взыскана по решению суда от 14.04.2011 г. по делу N А40-3130/11-13-26.
При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки недостаточности имущества, должник отвечал признаку неплатежеспособности, доказательств иного суду не представлено.
Также судом первой инстанции установлено, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку на дату совершения оспариваемых действий ООО "ПОО КАРАТ" являлось учредителем и участником ООО "МПО Меридиан" с долей участия 95% в уставном капитале должника, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении от 14.02.2013 г. и не оспаривалось сторонами.
Вывод суда первой инстанции о том, что ООО "ПОО КАРАТ" знало о совершении сделки с целью причинить вред при изложенных обстоятельствах также представляется верным.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно посчитал доказанным наличие оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, последствия недействительности оспариваемых сделок применены судом в полном соответствии с законом.
Все имеющиеся в деле доказательства исследованы судом должным образом, в обжалуемом определении им дана надлежащая оценка.
Поскольку заявленный истцом частичный отказ от исковых требований подписан полномочным лицом, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд первой инстанции обоснованно принял его, в силу ч. 2 ст. 49 АПК РФ, производство по делу в этой части прекращено правомерно.
Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что определение суда принято в соответствии с действующим законодательством, с учетом всех обстоятельств дела, поэтому оснований для его отмены не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Москвы 06.05.2013 г. по делу N А40-89161/10-71-519Б оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "ПОО Карат", ООО "РВ-Групп" - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
П.А.ПОРЫВКИН
Судьи
Е.А.СОЛОПОВА
С.Н.КРЕКОТНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)