Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 14.08.2013 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,
судей Савенкова О.В., Сумароковой Т.Я.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шифан А.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Юрганз"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от "29" апреля 2013 г. по делу N А40-137053/12, принятое судьей Беспаловой Ю.Н.,
по иску ООО "Юрганз" (ИНН 7709351241, ОГРН 1037739317220)
к ООО "Альфа-Лизинг" (ИНН 7728169439, ОГРН 1027739540400)
о взыскании неосновательного обогащения
при участии в судебном заседании:
от истца Пономаренко В.А. по доверенности от 22 мая 2013 г.
Жабрев А.Е. по доверенности от 22 мая 2013 г.
от ответчика Русланова Н.А по доверенности от 10 сентября 2012 г.
Марченко Е.А. по доверенности от 26 июня 2013 г.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Юрганз" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Лизинг" о взыскании неосновательного обогащения в размере 89 698 391 руб. 09 коп., в том числе: выкупные платежи, фактически уплаченные арендатором в составе лизинговых платежей (арендной платы и задатков в счет арендной платы) в размере 66.928.401 руб. 01 коп.; выкупные платежи в размере 152.140 руб. 88 коп., перечисленные на основании платежного поручения N 2186 от 20.07.2008 г.; безосновательно удерживаемые ответчиком арендные платежи в размере 22.617.849 руб. 20 коп. (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Иск заявлен на основании статей 307, 309, 310, 395, 454, 606, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что в связи с прекращением договора аренды у арендодателя отсутствуют основания для удержания той части денежных средств, которые были уплачены арендатором непосредственно в счет погашения выкупной цены. Истец полагает, что сложившиеся между истцом и ответчиком правоотношения по договору аренды следует квалифицировать как правоотношения, вытекающие из договора лизинга.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2013 г. исковые требования ООО "Юрганз" оставлены без удовлетворения.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор не отвечает в полной мере признакам, определенным статьей 665 ГК РФ, а Договором аренды, заключенным между истцом и ответчиком, на арендодателя не возложена обязанность по приобретению объекта аренды, а только по передаче истцу во временное владение и пользование имущества; учет задатка в счет оплаты арендной платы по договору аренды является реализацией платежной функции задатка и полностью соответствует нормам гражданского законодательства, в том числе статьями 380, 381 ГК РФ, в связи с чем оснований для признания дополнительного соглашения в части учета задатков в счет арендной платы недействительной сделкой не имеется; из условий дополнительного соглашения N 3 следует, что платежи в счет оплаты выкупной цены имущества выделены в графике платежей в качестве отдельного платежа и в состав арендной платы не включены.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Юрганз" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильно применил нормы материального права.
В обоснование апелляционной жалобы ссылается на уклонение суда первой инстанции от исследования доводов истца об оплате выкупной стоимости в рамках оплаты арендных платежей в сумме 66 928 401 руб. 01 коп. Суд не учел, что установление в договоре выкупной цены, заниженной по сравнению с остаточной стоимостью означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных договором периодических лизинговых платежей. При этом, по мнению истца, остаточная стоимость подлежит исчислению в соответствии с порядком учета на балансе организаций объектов основных средств, регулируемым Приказом Министерства финансов РФ от 30.03.2001 г. N 26н, исходя из амортизации техники линейным способом, к которой не применяется ускоренный коэффициент.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считают решение суда от 29.04.2013 г. законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, между ООО "Юрганз" (арендатор) и ООО "Альфа-Лизинг" (арендодатель) заключен договор аренды от 01.05.2006 г. N 126/А/1/06 по условиям пункта 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование (аренду) имущество согласно спецификации. Арендатор, в свою очередь, обязался принять имущество и своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в порядке, на условиях и в сроки, определенные настоящим договором.
Пунктом 1.2 договора определено, что по договору имуществом являются железнодорожные полувагоны с люками, модели 12-1704-04, черт. 1704.00.000-04, ТУ У 35.2-32258888-539-2003, 2005 год выпуска, производства ОАО "Мариупольский завод тяжелого машиностроения" и/или ОАО "Азовобщемаш".
Факт передачи имущества арендатору арендодателем по договору аренды от 01.05.2006 г. N 126/А/1/06 в количестве 100 штук подтверждается актом приема-передачи имущества от 01.05.2006 г.
В связи с наличием у истца задолженности по арендным платежам за период с 20.11.2008 г. по 20.07.2009 г. и задолженности по оплате задатка с 20.11.2008 г. по 20.07.2009 г., подтвержденной актами сверки взаимных расчетов по договору аренды за январь 2009 года по август 2009 года, ответчик направил истцу уведомление о расторжении договора.
Исковые требования истца мотивированы тем, что заключенный между истцом и ответчиком договор аренды от 01.05.2006 г. N 126/А/1/06 по своей правовой природе является договором финансовой аренды (лизинга), в связи с чем, по мнению истца, спорные правоотношения подлежат регулированию параграфом 6 главы 34 ГК РФ и Федеральным законом "О финансовой аренде (лизинге)".
Исследовав условия спорного договора аренды, суд установил, что размер арендных платежей и порядок расчетов по договору установлен пунктом 6.1 договора с учетом дополнительных соглашений к нему.
Разделом 9 спорного договора предусмотрено право арендатора досрочного выкупа имущества полностью или в части при отсутствии у него задолженности по договору и при условии оплаты арендатором выкупной цены имущества, установленной в графике платежей.
Руководствуясь статьей 431 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции на основании буквального толкования условий спорного договора и дополнительных соглашений к договору аренды, пришел к правомерному выводу, что заключенный договор является смешанным, содержащим элементы договора аренды и договора купли-продажи и не отвечает признакам договора финансовой аренды (лизинга), в связи с чем к правоотношениям сторон, вытекающим из спорного договора, не подлежат применению положения Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге).
Судебная коллегия также поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что спорным договором не предусмотрена оплата лизинговых платежей и выкуп арендуемых помещений, поскольку договор содержит условия о размере и порядке выплаты только арендной платы за пользование имуществом, но не лизинговых платежей, а также задатков как обеспечительной меры, авансовых платежей в счет выкупной стоимости.
Судом правомерно установлено, что по условиям дополнительного соглашения 3 к договору аренды задаток в сумме 94 641 631 руб. 88 коп. является частью арендной платы за пользование имуществом, оплачиваемого согласно графику платежей, не засчитывается в счет оплаты выкупной стоимости имущества и его (задатка) учет осуществляется частями, в размере, установленном графиком платежей, за период с мая 2008 г. по март 2009 г. в дату очередного арендного платежа.
Таким образом, доводы заявителя жалобы о том, что задаток подлежал учету на протяжении всего действия договора аренды, противоречат соглашению по учету задатка, достигнутого истцом и ответчиком путем заключения дополнительного соглашения N 3 и фактически направлены на изменение его условий в одностороннем порядке, что является недопустимым.
В соответствии со ст. ст. 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Таким образом, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.
Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, судебная коллегия пришла к выводу о том, что поскольку доказательств внесения ООО "Юрганз" авансовых платежей в счет оплаты выкупной стоимости предмета аренды, а также авансовых платежей в счет арендной платы, которые не были бы зачтены ответчиком в соответствии с условиями договора, заявителем суду не представлено, суд первой инстанции со ссылкой на отсутствие неосновательного обогащения на стороне ООО "Альфа-Лизинг" правомерно отклонил заявленные исковые требования.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от "29" апреля 2013 г. по делу N А40-137053/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Н.И.ПАНКРАТОВА
Судьи
О.В Савенков
Т.Я.СУМАРОКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.08.2013 N 09АП-22887/2013 ПО ДЕЛУ N А40-137053/12
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 августа 2013 г. N 09АП-22887/2013
Дело N А40-137053/12
Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 14.08.2013 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,
судей Савенкова О.В., Сумароковой Т.Я.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шифан А.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Юрганз"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от "29" апреля 2013 г. по делу N А40-137053/12, принятое судьей Беспаловой Ю.Н.,
по иску ООО "Юрганз" (ИНН 7709351241, ОГРН 1037739317220)
к ООО "Альфа-Лизинг" (ИНН 7728169439, ОГРН 1027739540400)
о взыскании неосновательного обогащения
при участии в судебном заседании:
от истца Пономаренко В.А. по доверенности от 22 мая 2013 г.
Жабрев А.Е. по доверенности от 22 мая 2013 г.
от ответчика Русланова Н.А по доверенности от 10 сентября 2012 г.
Марченко Е.А. по доверенности от 26 июня 2013 г.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Юрганз" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Лизинг" о взыскании неосновательного обогащения в размере 89 698 391 руб. 09 коп., в том числе: выкупные платежи, фактически уплаченные арендатором в составе лизинговых платежей (арендной платы и задатков в счет арендной платы) в размере 66.928.401 руб. 01 коп.; выкупные платежи в размере 152.140 руб. 88 коп., перечисленные на основании платежного поручения N 2186 от 20.07.2008 г.; безосновательно удерживаемые ответчиком арендные платежи в размере 22.617.849 руб. 20 коп. (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Иск заявлен на основании статей 307, 309, 310, 395, 454, 606, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что в связи с прекращением договора аренды у арендодателя отсутствуют основания для удержания той части денежных средств, которые были уплачены арендатором непосредственно в счет погашения выкупной цены. Истец полагает, что сложившиеся между истцом и ответчиком правоотношения по договору аренды следует квалифицировать как правоотношения, вытекающие из договора лизинга.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2013 г. исковые требования ООО "Юрганз" оставлены без удовлетворения.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор не отвечает в полной мере признакам, определенным статьей 665 ГК РФ, а Договором аренды, заключенным между истцом и ответчиком, на арендодателя не возложена обязанность по приобретению объекта аренды, а только по передаче истцу во временное владение и пользование имущества; учет задатка в счет оплаты арендной платы по договору аренды является реализацией платежной функции задатка и полностью соответствует нормам гражданского законодательства, в том числе статьями 380, 381 ГК РФ, в связи с чем оснований для признания дополнительного соглашения в части учета задатков в счет арендной платы недействительной сделкой не имеется; из условий дополнительного соглашения N 3 следует, что платежи в счет оплаты выкупной цены имущества выделены в графике платежей в качестве отдельного платежа и в состав арендной платы не включены.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Юрганз" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильно применил нормы материального права.
В обоснование апелляционной жалобы ссылается на уклонение суда первой инстанции от исследования доводов истца об оплате выкупной стоимости в рамках оплаты арендных платежей в сумме 66 928 401 руб. 01 коп. Суд не учел, что установление в договоре выкупной цены, заниженной по сравнению с остаточной стоимостью означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных договором периодических лизинговых платежей. При этом, по мнению истца, остаточная стоимость подлежит исчислению в соответствии с порядком учета на балансе организаций объектов основных средств, регулируемым Приказом Министерства финансов РФ от 30.03.2001 г. N 26н, исходя из амортизации техники линейным способом, к которой не применяется ускоренный коэффициент.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считают решение суда от 29.04.2013 г. законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, между ООО "Юрганз" (арендатор) и ООО "Альфа-Лизинг" (арендодатель) заключен договор аренды от 01.05.2006 г. N 126/А/1/06 по условиям пункта 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование (аренду) имущество согласно спецификации. Арендатор, в свою очередь, обязался принять имущество и своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в порядке, на условиях и в сроки, определенные настоящим договором.
Пунктом 1.2 договора определено, что по договору имуществом являются железнодорожные полувагоны с люками, модели 12-1704-04, черт. 1704.00.000-04, ТУ У 35.2-32258888-539-2003, 2005 год выпуска, производства ОАО "Мариупольский завод тяжелого машиностроения" и/или ОАО "Азовобщемаш".
Факт передачи имущества арендатору арендодателем по договору аренды от 01.05.2006 г. N 126/А/1/06 в количестве 100 штук подтверждается актом приема-передачи имущества от 01.05.2006 г.
В связи с наличием у истца задолженности по арендным платежам за период с 20.11.2008 г. по 20.07.2009 г. и задолженности по оплате задатка с 20.11.2008 г. по 20.07.2009 г., подтвержденной актами сверки взаимных расчетов по договору аренды за январь 2009 года по август 2009 года, ответчик направил истцу уведомление о расторжении договора.
Исковые требования истца мотивированы тем, что заключенный между истцом и ответчиком договор аренды от 01.05.2006 г. N 126/А/1/06 по своей правовой природе является договором финансовой аренды (лизинга), в связи с чем, по мнению истца, спорные правоотношения подлежат регулированию параграфом 6 главы 34 ГК РФ и Федеральным законом "О финансовой аренде (лизинге)".
Исследовав условия спорного договора аренды, суд установил, что размер арендных платежей и порядок расчетов по договору установлен пунктом 6.1 договора с учетом дополнительных соглашений к нему.
Разделом 9 спорного договора предусмотрено право арендатора досрочного выкупа имущества полностью или в части при отсутствии у него задолженности по договору и при условии оплаты арендатором выкупной цены имущества, установленной в графике платежей.
Руководствуясь статьей 431 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции на основании буквального толкования условий спорного договора и дополнительных соглашений к договору аренды, пришел к правомерному выводу, что заключенный договор является смешанным, содержащим элементы договора аренды и договора купли-продажи и не отвечает признакам договора финансовой аренды (лизинга), в связи с чем к правоотношениям сторон, вытекающим из спорного договора, не подлежат применению положения Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге).
Судебная коллегия также поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что спорным договором не предусмотрена оплата лизинговых платежей и выкуп арендуемых помещений, поскольку договор содержит условия о размере и порядке выплаты только арендной платы за пользование имуществом, но не лизинговых платежей, а также задатков как обеспечительной меры, авансовых платежей в счет выкупной стоимости.
Судом правомерно установлено, что по условиям дополнительного соглашения 3 к договору аренды задаток в сумме 94 641 631 руб. 88 коп. является частью арендной платы за пользование имуществом, оплачиваемого согласно графику платежей, не засчитывается в счет оплаты выкупной стоимости имущества и его (задатка) учет осуществляется частями, в размере, установленном графиком платежей, за период с мая 2008 г. по март 2009 г. в дату очередного арендного платежа.
Таким образом, доводы заявителя жалобы о том, что задаток подлежал учету на протяжении всего действия договора аренды, противоречат соглашению по учету задатка, достигнутого истцом и ответчиком путем заключения дополнительного соглашения N 3 и фактически направлены на изменение его условий в одностороннем порядке, что является недопустимым.
В соответствии со ст. ст. 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Таким образом, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.
Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, судебная коллегия пришла к выводу о том, что поскольку доказательств внесения ООО "Юрганз" авансовых платежей в счет оплаты выкупной стоимости предмета аренды, а также авансовых платежей в счет арендной платы, которые не были бы зачтены ответчиком в соответствии с условиями договора, заявителем суду не представлено, суд первой инстанции со ссылкой на отсутствие неосновательного обогащения на стороне ООО "Альфа-Лизинг" правомерно отклонил заявленные исковые требования.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от "29" апреля 2013 г. по делу N А40-137053/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Н.И.ПАНКРАТОВА
Судьи
О.В Савенков
Т.Я.СУМАРОКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)