Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тимухиной И.А.
судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания: Сизоненко М.Г.
при участии:
от истца: Соловаров И.И., доверенность от 09.01.2013
от ответчика ООО "Аквилон": Мазитов И.А., доверенность от 22.02.3013
от ответчика Мурманского МУП "Кинопредприятие "Мурманск": неявка, извещен.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1311/2013) ООО "Аквилон" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.11.2012 по делу N А42-4521/2012 (судья Кузнецова О.В.), принятое
по иску Комитета имущественных отношений г. Мурманска
к ООО "Аквилон", Мурманское МУП "Кинопредприятие "Мурманск"
о признании недействительными договоров аренды оборудования от 07.07.2010 N 1/07/2010 и от 06.05.2011 N 2
установил:
Комитет имущественных отношений города Мурманска (далее - истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО "Аквилон" (далее - Общество, ООО "Аквилон") и Мурманскому муниципальному унитарному предприятию "Кинопредприятие Мурманск" (далее - Предприятие, ММУП "Кинопредприятие Мурманск") о признании недействительным договора аренды оборудования от 07.07.2010 N 1/072010.
Иск принят к производству суда, делу присвоен номер А42-4521/2012.
Комитет обратился с иском к тем же ответчикам о признании недействительным договора аренды оборудования от 06.05.2011 N 2.
Иск принят к производству суда, делу присвоен номер N А42-4522/2012.
Определением от 06.11.2012 дела N А42-4522/2012 и N А42-4521/2012 объединены в одно производство с присвоением делу номера А42-4521/2012.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец отказался от иска в части требования о признании недействительным договора аренды оборудования от 07.07.2010 N 1/07/2010.
Решением от 16.11.2012 принят отказ Комитета от иска к Обществу и Предприятию в части требования о признании недействительным договора аренды оборудования от 07.07.2010 N 1/072010. Производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части иск удовлетворен. Договор аренды оборудования от 06.05.2011 N 2 признан недействительным.
В апелляционной жалобе Общество, считая решение в части признания договора аренды недействительным, принятым с нарушением норм материального права, просит решение отменить, принять новый судебный акт.
Податель апелляционной жалобы полагает, что договор аренды оборудования заключенный в процессе обычной хозяйственной деятельности не направлен на отчуждение имущества и не противоречит Уставу Предприятия. По мнению подателя жалобы, при рассмотрении вопроса отнесения оспариваемого договора к крупным сделкам следует исходить из ежемесячного арендного платежа, который не превышает установленный предел для совершения сделок без согласия собственника.
ОАО "Кинопредприятие "Мурманск" своего представителя в судебное заседание не направило, в отзыве на апелляционную жалобу просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ООО "Аквилон" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель Комитета в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 06.05.2011 между ООО "Аквилон" (арендодатель) и ММУП "Кинопредприятие Мурманск" (арендатор) заключен договор аренды оборудования N 2, согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить оборудование в соответствии со спецификацией (Приложение N 1) в исправном состоянии.
Согласно пункту 2.1 договора оборудование предоставлено на срок 10 месяцев.
Арендная плата согласно пункту 3.1 договора составляет 499 907 руб. за один месяц.
05.04.2012 Предприятие обратилось в Комитет с запросом о предоставлении информации о согласовании предыдущим руководителем Предприятия ряда договоров, подпадающих под понятие крупной сделки, в том числе спорного договора аренды.
Комитет письмом от 28.04.2012 N 15/04.01-4215 сообщил Предприятию, что согласование крупных сделок не производилось.
Полагая, что спорный договор является крупной сделкой, заключенной в нарушение статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 261-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) без согласия собственника, Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительным.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что требования истца удовлетворены судом первой инстанции неправомерно, учитывая следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.
Пунктом 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.
Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ).
Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с пунктом 5.1 Устава Предприятия (в редакции изменений, утвержденных приказом Комитета от 03.12.2009 N 926), размер уставного фонда Предприятия составляет 6 110 000 руб., а общая сумма арендных платежей, являющихся формой отчуждения имущества Предприятия, составляет 4 999 070 руб., таким образом, для совершения сделки требовалось согласие собственника, в отсутствие которого договор аренды является недействительным.
Выводы суда первой инстанции не могут быть признаны апелляционным судом обоснованными.
По мнению апелляционного суда, для целей отнесения сделки к крупным следует исходить из размера ежемесячного арендного платежа, поскольку при ином подходе к договору аренды, заключенному (возобновленному) на неопределенный срок, совокупный размер арендной платы не может быть определен ранее прекращения такого договора.
Согласованный сторонами договора размер арендной платы не позволяет рассматривать оспариваемый договор как крупную сделку.
Согласно пункту 2.1 Устава Предприятия предметом его деятельности является оказание услуг кинопоказа населению и получение прибыли.
Целью заключения договора являлось не отчуждение имущества Предприятия, а получение в пользование оборудования в целях осуществления деятельности, предусмотренной Уставом. Таким образом, договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, которая по смыслу статьи 23 Закона N 161-ФЗ не является крупной и не требует для ее совершения соблюдения предусмотренного названной нормой порядка.
Как пояснил в судебном заседании апелляционного суда представитель Общества и не оспорил представитель Комитета, в настоящее время оборудование, ранее переданное в аренду Предприятию, в настоящее время приобретено последним в собственность с согласия собственника, что подтверждает необходимость использования данного оборудования в хозяйственной деятельности Предприятия.
Комитетом не доказано и судом первой инстанции не установлено, что целью предъявления настоящего иска является восстановление нарушенного права.
При таких обстоятельствах требование истца о признании договора аренды от 06.05.2011 N 2 недействительным удовлетворено судом первой инстанции неправомерно, решение в обжалуемой части подлежит отмене апелляционным судом.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.11.2012 по делу N А42-4521/2012 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с Комитета имущественных отношений города Мурманска (ОГРН: 1025100861004, место нахождения: 183038, Мурманск, Комсомольская улица, 10) в пользу ООО "Аквилон" (ОГРН: 1085190015305, место нахождения: 183032, Мурманск, Зеленая улица, 47) 2 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.
Председательствующий
И.А.ТИМУХИНА
Судьи
Я.В.БАРКАНОВА
Е.В.ЖИЛЯЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.03.2013 ПО ДЕЛУ N А42-4521/2012
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2013 г. по делу N А42-4521/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тимухиной И.А.
судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания: Сизоненко М.Г.
при участии:
от истца: Соловаров И.И., доверенность от 09.01.2013
от ответчика ООО "Аквилон": Мазитов И.А., доверенность от 22.02.3013
от ответчика Мурманского МУП "Кинопредприятие "Мурманск": неявка, извещен.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1311/2013) ООО "Аквилон" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.11.2012 по делу N А42-4521/2012 (судья Кузнецова О.В.), принятое
по иску Комитета имущественных отношений г. Мурманска
к ООО "Аквилон", Мурманское МУП "Кинопредприятие "Мурманск"
о признании недействительными договоров аренды оборудования от 07.07.2010 N 1/07/2010 и от 06.05.2011 N 2
установил:
Комитет имущественных отношений города Мурманска (далее - истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО "Аквилон" (далее - Общество, ООО "Аквилон") и Мурманскому муниципальному унитарному предприятию "Кинопредприятие Мурманск" (далее - Предприятие, ММУП "Кинопредприятие Мурманск") о признании недействительным договора аренды оборудования от 07.07.2010 N 1/072010.
Иск принят к производству суда, делу присвоен номер А42-4521/2012.
Комитет обратился с иском к тем же ответчикам о признании недействительным договора аренды оборудования от 06.05.2011 N 2.
Иск принят к производству суда, делу присвоен номер N А42-4522/2012.
Определением от 06.11.2012 дела N А42-4522/2012 и N А42-4521/2012 объединены в одно производство с присвоением делу номера А42-4521/2012.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец отказался от иска в части требования о признании недействительным договора аренды оборудования от 07.07.2010 N 1/07/2010.
Решением от 16.11.2012 принят отказ Комитета от иска к Обществу и Предприятию в части требования о признании недействительным договора аренды оборудования от 07.07.2010 N 1/072010. Производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части иск удовлетворен. Договор аренды оборудования от 06.05.2011 N 2 признан недействительным.
В апелляционной жалобе Общество, считая решение в части признания договора аренды недействительным, принятым с нарушением норм материального права, просит решение отменить, принять новый судебный акт.
Податель апелляционной жалобы полагает, что договор аренды оборудования заключенный в процессе обычной хозяйственной деятельности не направлен на отчуждение имущества и не противоречит Уставу Предприятия. По мнению подателя жалобы, при рассмотрении вопроса отнесения оспариваемого договора к крупным сделкам следует исходить из ежемесячного арендного платежа, который не превышает установленный предел для совершения сделок без согласия собственника.
ОАО "Кинопредприятие "Мурманск" своего представителя в судебное заседание не направило, в отзыве на апелляционную жалобу просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ООО "Аквилон" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель Комитета в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 06.05.2011 между ООО "Аквилон" (арендодатель) и ММУП "Кинопредприятие Мурманск" (арендатор) заключен договор аренды оборудования N 2, согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить оборудование в соответствии со спецификацией (Приложение N 1) в исправном состоянии.
Согласно пункту 2.1 договора оборудование предоставлено на срок 10 месяцев.
Арендная плата согласно пункту 3.1 договора составляет 499 907 руб. за один месяц.
05.04.2012 Предприятие обратилось в Комитет с запросом о предоставлении информации о согласовании предыдущим руководителем Предприятия ряда договоров, подпадающих под понятие крупной сделки, в том числе спорного договора аренды.
Комитет письмом от 28.04.2012 N 15/04.01-4215 сообщил Предприятию, что согласование крупных сделок не производилось.
Полагая, что спорный договор является крупной сделкой, заключенной в нарушение статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 261-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) без согласия собственника, Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительным.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что требования истца удовлетворены судом первой инстанции неправомерно, учитывая следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.
Пунктом 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.
Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ).
Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с пунктом 5.1 Устава Предприятия (в редакции изменений, утвержденных приказом Комитета от 03.12.2009 N 926), размер уставного фонда Предприятия составляет 6 110 000 руб., а общая сумма арендных платежей, являющихся формой отчуждения имущества Предприятия, составляет 4 999 070 руб., таким образом, для совершения сделки требовалось согласие собственника, в отсутствие которого договор аренды является недействительным.
Выводы суда первой инстанции не могут быть признаны апелляционным судом обоснованными.
По мнению апелляционного суда, для целей отнесения сделки к крупным следует исходить из размера ежемесячного арендного платежа, поскольку при ином подходе к договору аренды, заключенному (возобновленному) на неопределенный срок, совокупный размер арендной платы не может быть определен ранее прекращения такого договора.
Согласованный сторонами договора размер арендной платы не позволяет рассматривать оспариваемый договор как крупную сделку.
Согласно пункту 2.1 Устава Предприятия предметом его деятельности является оказание услуг кинопоказа населению и получение прибыли.
Целью заключения договора являлось не отчуждение имущества Предприятия, а получение в пользование оборудования в целях осуществления деятельности, предусмотренной Уставом. Таким образом, договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, которая по смыслу статьи 23 Закона N 161-ФЗ не является крупной и не требует для ее совершения соблюдения предусмотренного названной нормой порядка.
Как пояснил в судебном заседании апелляционного суда представитель Общества и не оспорил представитель Комитета, в настоящее время оборудование, ранее переданное в аренду Предприятию, в настоящее время приобретено последним в собственность с согласия собственника, что подтверждает необходимость использования данного оборудования в хозяйственной деятельности Предприятия.
Комитетом не доказано и судом первой инстанции не установлено, что целью предъявления настоящего иска является восстановление нарушенного права.
При таких обстоятельствах требование истца о признании договора аренды от 06.05.2011 N 2 недействительным удовлетворено судом первой инстанции неправомерно, решение в обжалуемой части подлежит отмене апелляционным судом.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.11.2012 по делу N А42-4521/2012 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с Комитета имущественных отношений города Мурманска (ОГРН: 1025100861004, место нахождения: 183038, Мурманск, Комсомольская улица, 10) в пользу ООО "Аквилон" (ОГРН: 1085190015305, место нахождения: 183032, Мурманск, Зеленая улица, 47) 2 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.
Председательствующий
И.А.ТИМУХИНА
Судьи
Я.В.БАРКАНОВА
Е.В.ЖИЛЯЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)