Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью; Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2009 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2009 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Юдиной Л.А.,
судей Капустиной Л.А., Каструба М.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Титковой Инны Ивановны на решение Арбитражного суда Брянской области от 03 февраля 2009 года по делу N А09-5106/2008-35 (судья Пейганович В.С.), принятое по иску Титковой Инны Ивановны
к ООО "БизонПлюс", г. Брянск, ООО "Спецсервис", г. Брянск, ООО "ОЗК", г. Брянск, третьи лица: ООО "Медведь", п.Добрунь Брянского района Брянской области, Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области,
о признании недействительным договора об уступке права аренды и государственной регистрации перехода права,
при участии:
- от истца: не явился, извещен надлежащим образом;
- от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом;
- от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,
установил:
Титкова Инна Ивановна (далее - Титкова И.И.), являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью "Бизон Плюс" (далее - ООО "Бизон Плюс"), г. Брянск обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к ООО "Бизон Плюс", обществу с ограниченной ответственностью "Спецсервис" (далее - ООО "Спецсервис"), г. Брянск обществу с ограниченной ответственностью "ОЗК" (далее - ООО "ОЗК"), г. Брянск о признании недействительной сделки об уступке права аренды на земельный участок общей площадью 1136 кв. м, кадастровый номер 32:28:02 15 190003, по договору N 29602 от 24.06.2004, заключенному между ООО "БизонПлюс" и ООО "Спецсервис" и признании недействительной государственной регистрации перехода права на объект недвижимости - земельный участок общей площадью 1136 кв. м по договору аренды N 29602 от 24.06.2004 (кадастровый номер 32:28:02 15 19 0003, реестровая запись N 32-32-01/002/2006-402, дата регистрации 30.03.2006), произведенной на основании договора об уступке права аренды от 10.10.2005.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Медведь" (далее - ООО "Медведь"), п. Добрунь Брянского района Брянской области, и Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области (далее - УФРС по Брянской области).
Не согласившись с принятым решением, Титкова И.И. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.
Заявитель считает, что в рассматриваемом споре решение суда по делу N А09-7761/07-9 не имеет преюдициального значения, поскольку различны субъекты правоотношений и характер исковых требований.
Заявитель указывает, что суд оставил без внимания факт подделки решения общего собрания о назначении Медведева Ю.А. директором ООО "БизонПлюс" при подаче заявления на государственную регистрацию договора уступки прав по договорам аренды.
Заявитель полагает, что поскольку все имущество ООО "Бизон Плюс" состояло только из права аренды двух земельных участков, которые были переданы ООО "Спецсервис" по договорам перенайма, то спорный договор является крупной сделкой.
Также заявитель, ссылаясь на статью 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 10.7.1 устава ООО "Бизон Плюс", считает, что спорная сделка нарушает его законные права и интересы.
Кроме этого, заявитель, ссылаясь на нормы статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что на момент заключения договора цессии ООО "БизонПлюс" не было арендатором спорного земельного участка и не могло заключать сделки по переуступке прав на него.
Заявитель утверждает, что государственная регистрация права по договору цессии должна быть признана недействительной, поскольку она произведена по заявлению неуполномоченного лица - Медведева Ю.А. Указывает, что Медведев Ю.А. не был правомочен совершать сделки по распоряжению имуществом общества в связи с отсутствием решения общего собрания, наделяющего его полномочиями на заключение сделок по продаже имущества ООО "БизонПлюс" в соответствии с уставом, а также вследствие отсутствия с ним трудового договора.
Заявитель считает, что в соответствии с пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор уступки прав от 10.10.2005 ничтожен, поскольку передача прав и обязанностей допускается только в том случае, если сам договор аренды заключен на срок более пяти лет.
Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что предметом договора уступки прав от 10.10.2005 является передача прав и обязанностей ООО "Бизо Плюс" по договору аренды от 07.07.2004 N 29764 другому лицу, а не отчуждение или возможность отчуждения конкретного имущества.
Ответчики ООО "БизонПлюс" и ООО "Спецсервис" письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
Ответчик ООО "ОЗК" представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
Истцом заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.
Материалы дела свидетельствуют о том, что между ООО "БизонПлюс" (товарищ-1) и ООО "Медведь" (товарищ-2) заключен договор простого товарищества от 17.06.2003 N 5, в соответствии с которым товарищи обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для строительства автозаправочного комплекса (далее - АЗК) на приобретенном с торгов ООО "БизонПлюс" земельном участке (протокол аукциона N 19/2 от 23.08.2002), площадью 1420 кв. м, расположенном по адресу: г. Брянск, Володарский район, ул. 2-я Мичурина (пересечение улиц 2-я Мичурина и Гудок) (т. 1, л.д. 18).
24.06.2004 между Брянской городской администрацией (арендодатель) и ООО "БизонПлюс" (арендатор) был заключен договор N 29602 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, по которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 1136 кв. м, расположенный по адресу: г. Брянск, Володарский район, ул. Мичурина, д/н участок ч. 7, с разрешенным видом использования - для строительства автозаправочной станции традиционного типа на 500 заправок в сутки на условиях выполнения требований Земельного и Градостроительного кодекса сроком на один год (т. 1, л.д. 15-16).
Дополнительным соглашением от 13.07.2005 срок договора продлен до 01.07.2007 (т. 1, л.д. 17).
10.10.2005 ООО "БизонПлюс" (цедент) и ООО "Спецсервис" (цессионарий) заключили договор N 2 об уступке прав по договорам аренды.
В соответствии с п. 1 данного договора цедент уступает свои права и обязанности по договору аренды земельного участка N 29602 от 24 июня 2004 года, находящегося по адресу: г. Брянск, Володарский район, улица 2-я Мичурина д/н, ч. 7, кадастровый номер 32:28:02 15 19 0003, общей площадью 1136 кв. м, предназначенного для строительства автозаправочной станции традиционного типа (т. 1, л.д. 19).
Ссылаясь на то, что сделка по уступке прав по договорам аренды от 10.10.2005 заключена с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о правилах совершения крупных сделок и при государственной регистрации данной сделки было нарушено действующее законодательство, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что отношения сторон по спорному договору регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также из отсутствия доказательств нарушения данной сделкой законных прав и интересов истца.
Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данные выводы соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
Признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.
Как усматривается из материалов дела, предметом договора от 10.10.2005 года является передача прав и обязанностей ООО "БизонПлюс" по договору аренды N 29602 от 24.06.2004 другому лицу, а не отчуждение или возможность отчуждения конкретного имущества, как это предусмотрено в статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно ч. 2 ст. 615 Гражданского кодекса РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).
Исследовав условия заключенного между сторонами договора от 10.10.2005 года об уступке прав по договору аренды, суд пришел к правильному выводу, что по своей правовой природе он является договором о передаче имущества в перенаем, а отношения сторон по такому договору регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, соответствующий вывод суда первой инстанции является правильным, а довод заявителя о несогласии с данным выводом отклоняется.
При этом довод заявителя о том, что поскольку все имущество ООО "БизонПлюс" состояло только из права аренды двух земельных участков, которые были переданы ООО "Спецсервис" по договорам перенайма, то спорный договор является крупной сделкой, подлежит отклонению.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательств, свидетельствующих о недействительности договора от 10.10.2005 года об уступке прав по договору аренды, истцом не представлено.
Как правильно установил суд, согласно отметке УФРС по Брянской области договор от 10.10.2005 года об уступке прав по договору аренды зарегистрирован в установленном порядке 30.03.2006 года, то есть после государственной регистрации 17.02.2006 года договора аренды земельного участка от 24.06.2004 года N 29602 и дополнительного соглашения к нему (т. 1, л.д. 15-17), поэтому в силу пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным с указанной даты - с 30.03.2006 года.
Договор аренды от 24.06.2004 года N 29602 был продлен на срок до 01.07.2007 года и, следовательно, действовал на момент государственной регистрации и совершения договора от 10.10.2005 года об уступке прав по договору аренды.
Таким образом, на дату заключения договора от 10.10.2005 года ООО "БизонПлюс" являлось обладателем права аренды в соответствии с прошедшим государственную регистрацию договором аренды.
Исходя из этого довод заявителя со ссылкой на нормы статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что на момент заключения договора цессии ООО "БизонПлюс" не было арендатором спорного земельного участка и не могло заключать сделки по переуступке прав на него, судебной коллегией апелляционной инстанции отклоняется.
Вывод суда о том, что требования о признании сделки недействительной ко второму ответчику заявлены необоснованно, является правильным, поскольку ООО "ОЗК" не является стороной по спорной сделке.
С учетом изложенного и исходя из того, что спорная сделка не может быть отнесена к категории крупной, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора.
При этом довод заявителя о том, что в рассматриваемом споре решение суда по делу N А09-7761/07-9 не имеет преюдициального значения, поскольку различны субъекты правоотношений и характер исковых требований, во внимание не принимается, так как суд в обжалуемом решении не применял положений пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу же ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившее в законную силу решение арбитражного суда обязательно для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, в том числе, и для арбитражного суда при разрешении другого спора.
Несостоятельным признается довод заявителя о том, что суд оставил без внимания факт подделки решения общего собрания о назначении Медведева Ю.А. директором ООО "БизонПлюс" при подаче заявления на государственную регистрацию договора уступки прав по договорам аренды. В материалах дела имеется заключение эксперта N 308 (т. 1, л.д. 24-26), однако данная экспертиза была проведена в рамках уголовного дела N 00395. Кроме этого, из содержания данной экспертизы не усматривается, что на экспертизу представлены экземпляры решения собрания участников ООО "БизонПлюс", которые были предъявлены при государственной регистрации договора уступки прав по договорам аренды.
Исходя из этого, в соответствии с пунктом 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта N 318 не может рассматриваться в качестве доказательства по настоящему делу.
Довод заявителя о том, что спорная сделка нарушает его законные права и интересы, подлежит отклонению, поскольку, как указано выше, данная сделка соответствует действующему законодательству и поэтому не может нарушать прав и законных интересов каких-либо лиц.
Также подлежит отклонению довод заявителя о том, что государственная регистрация права по договору цессии должна быть признана недействительной по тем основаниям, что она произведена по заявлению неуполномоченного лица - Медведева Ю.А., поскольку оспаривание государственной регистрации права не является предметом рассматриваемого дела.
Утверждение заявителя со ссылкой на пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса РФ и статью 168 Гражданского кодекса РФ о том, что договор уступки прав от 10.10.2005 ничтожен, поскольку передача прав и обязанностей допускается только в том случае, если сам договор аренды заключен на срок более пяти лет, подлежит отклонению. Как правильно указал суд первой инстанции, содержание указанной нормы Земельного кодекса РФ не содержит указанного истцом ограничения.
При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Брянской области от 03 февраля 2009 года принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 03 февраля 2009 года по делу N А09-5106/2008-35 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Титковой Инны Ивановны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Л.А.ЮДИНА
Судьи
Л.А.КАПУСТИНА
М.В.КАСТРУБА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.03.2009 ПО ДЕЛУ N А09-5106/2008-35
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью; Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 марта 2009 г. по делу N А09-5106/2008-35
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2009 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2009 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Юдиной Л.А.,
судей Капустиной Л.А., Каструба М.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Титковой Инны Ивановны на решение Арбитражного суда Брянской области от 03 февраля 2009 года по делу N А09-5106/2008-35 (судья Пейганович В.С.), принятое по иску Титковой Инны Ивановны
к ООО "БизонПлюс", г. Брянск, ООО "Спецсервис", г. Брянск, ООО "ОЗК", г. Брянск, третьи лица: ООО "Медведь", п.Добрунь Брянского района Брянской области, Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области,
о признании недействительным договора об уступке права аренды и государственной регистрации перехода права,
при участии:
- от истца: не явился, извещен надлежащим образом;
- от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом;
- от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,
установил:
Титкова Инна Ивановна (далее - Титкова И.И.), являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью "Бизон Плюс" (далее - ООО "Бизон Плюс"), г. Брянск обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к ООО "Бизон Плюс", обществу с ограниченной ответственностью "Спецсервис" (далее - ООО "Спецсервис"), г. Брянск обществу с ограниченной ответственностью "ОЗК" (далее - ООО "ОЗК"), г. Брянск о признании недействительной сделки об уступке права аренды на земельный участок общей площадью 1136 кв. м, кадастровый номер 32:28:02 15 190003, по договору N 29602 от 24.06.2004, заключенному между ООО "БизонПлюс" и ООО "Спецсервис" и признании недействительной государственной регистрации перехода права на объект недвижимости - земельный участок общей площадью 1136 кв. м по договору аренды N 29602 от 24.06.2004 (кадастровый номер 32:28:02 15 19 0003, реестровая запись N 32-32-01/002/2006-402, дата регистрации 30.03.2006), произведенной на основании договора об уступке права аренды от 10.10.2005.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Медведь" (далее - ООО "Медведь"), п. Добрунь Брянского района Брянской области, и Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области (далее - УФРС по Брянской области).
Не согласившись с принятым решением, Титкова И.И. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.
Заявитель считает, что в рассматриваемом споре решение суда по делу N А09-7761/07-9 не имеет преюдициального значения, поскольку различны субъекты правоотношений и характер исковых требований.
Заявитель указывает, что суд оставил без внимания факт подделки решения общего собрания о назначении Медведева Ю.А. директором ООО "БизонПлюс" при подаче заявления на государственную регистрацию договора уступки прав по договорам аренды.
Заявитель полагает, что поскольку все имущество ООО "Бизон Плюс" состояло только из права аренды двух земельных участков, которые были переданы ООО "Спецсервис" по договорам перенайма, то спорный договор является крупной сделкой.
Также заявитель, ссылаясь на статью 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 10.7.1 устава ООО "Бизон Плюс", считает, что спорная сделка нарушает его законные права и интересы.
Кроме этого, заявитель, ссылаясь на нормы статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что на момент заключения договора цессии ООО "БизонПлюс" не было арендатором спорного земельного участка и не могло заключать сделки по переуступке прав на него.
Заявитель утверждает, что государственная регистрация права по договору цессии должна быть признана недействительной, поскольку она произведена по заявлению неуполномоченного лица - Медведева Ю.А. Указывает, что Медведев Ю.А. не был правомочен совершать сделки по распоряжению имуществом общества в связи с отсутствием решения общего собрания, наделяющего его полномочиями на заключение сделок по продаже имущества ООО "БизонПлюс" в соответствии с уставом, а также вследствие отсутствия с ним трудового договора.
Заявитель считает, что в соответствии с пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор уступки прав от 10.10.2005 ничтожен, поскольку передача прав и обязанностей допускается только в том случае, если сам договор аренды заключен на срок более пяти лет.
Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что предметом договора уступки прав от 10.10.2005 является передача прав и обязанностей ООО "Бизо Плюс" по договору аренды от 07.07.2004 N 29764 другому лицу, а не отчуждение или возможность отчуждения конкретного имущества.
Ответчики ООО "БизонПлюс" и ООО "Спецсервис" письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
Ответчик ООО "ОЗК" представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
Истцом заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.
Материалы дела свидетельствуют о том, что между ООО "БизонПлюс" (товарищ-1) и ООО "Медведь" (товарищ-2) заключен договор простого товарищества от 17.06.2003 N 5, в соответствии с которым товарищи обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для строительства автозаправочного комплекса (далее - АЗК) на приобретенном с торгов ООО "БизонПлюс" земельном участке (протокол аукциона N 19/2 от 23.08.2002), площадью 1420 кв. м, расположенном по адресу: г. Брянск, Володарский район, ул. 2-я Мичурина (пересечение улиц 2-я Мичурина и Гудок) (т. 1, л.д. 18).
24.06.2004 между Брянской городской администрацией (арендодатель) и ООО "БизонПлюс" (арендатор) был заключен договор N 29602 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, по которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 1136 кв. м, расположенный по адресу: г. Брянск, Володарский район, ул. Мичурина, д/н участок ч. 7, с разрешенным видом использования - для строительства автозаправочной станции традиционного типа на 500 заправок в сутки на условиях выполнения требований Земельного и Градостроительного кодекса сроком на один год (т. 1, л.д. 15-16).
Дополнительным соглашением от 13.07.2005 срок договора продлен до 01.07.2007 (т. 1, л.д. 17).
10.10.2005 ООО "БизонПлюс" (цедент) и ООО "Спецсервис" (цессионарий) заключили договор N 2 об уступке прав по договорам аренды.
В соответствии с п. 1 данного договора цедент уступает свои права и обязанности по договору аренды земельного участка N 29602 от 24 июня 2004 года, находящегося по адресу: г. Брянск, Володарский район, улица 2-я Мичурина д/н, ч. 7, кадастровый номер 32:28:02 15 19 0003, общей площадью 1136 кв. м, предназначенного для строительства автозаправочной станции традиционного типа (т. 1, л.д. 19).
Ссылаясь на то, что сделка по уступке прав по договорам аренды от 10.10.2005 заключена с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о правилах совершения крупных сделок и при государственной регистрации данной сделки было нарушено действующее законодательство, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что отношения сторон по спорному договору регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также из отсутствия доказательств нарушения данной сделкой законных прав и интересов истца.
Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данные выводы соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
Признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.
Как усматривается из материалов дела, предметом договора от 10.10.2005 года является передача прав и обязанностей ООО "БизонПлюс" по договору аренды N 29602 от 24.06.2004 другому лицу, а не отчуждение или возможность отчуждения конкретного имущества, как это предусмотрено в статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно ч. 2 ст. 615 Гражданского кодекса РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).
Исследовав условия заключенного между сторонами договора от 10.10.2005 года об уступке прав по договору аренды, суд пришел к правильному выводу, что по своей правовой природе он является договором о передаче имущества в перенаем, а отношения сторон по такому договору регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, соответствующий вывод суда первой инстанции является правильным, а довод заявителя о несогласии с данным выводом отклоняется.
При этом довод заявителя о том, что поскольку все имущество ООО "БизонПлюс" состояло только из права аренды двух земельных участков, которые были переданы ООО "Спецсервис" по договорам перенайма, то спорный договор является крупной сделкой, подлежит отклонению.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательств, свидетельствующих о недействительности договора от 10.10.2005 года об уступке прав по договору аренды, истцом не представлено.
Как правильно установил суд, согласно отметке УФРС по Брянской области договор от 10.10.2005 года об уступке прав по договору аренды зарегистрирован в установленном порядке 30.03.2006 года, то есть после государственной регистрации 17.02.2006 года договора аренды земельного участка от 24.06.2004 года N 29602 и дополнительного соглашения к нему (т. 1, л.д. 15-17), поэтому в силу пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным с указанной даты - с 30.03.2006 года.
Договор аренды от 24.06.2004 года N 29602 был продлен на срок до 01.07.2007 года и, следовательно, действовал на момент государственной регистрации и совершения договора от 10.10.2005 года об уступке прав по договору аренды.
Таким образом, на дату заключения договора от 10.10.2005 года ООО "БизонПлюс" являлось обладателем права аренды в соответствии с прошедшим государственную регистрацию договором аренды.
Исходя из этого довод заявителя со ссылкой на нормы статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что на момент заключения договора цессии ООО "БизонПлюс" не было арендатором спорного земельного участка и не могло заключать сделки по переуступке прав на него, судебной коллегией апелляционной инстанции отклоняется.
Вывод суда о том, что требования о признании сделки недействительной ко второму ответчику заявлены необоснованно, является правильным, поскольку ООО "ОЗК" не является стороной по спорной сделке.
С учетом изложенного и исходя из того, что спорная сделка не может быть отнесена к категории крупной, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора.
При этом довод заявителя о том, что в рассматриваемом споре решение суда по делу N А09-7761/07-9 не имеет преюдициального значения, поскольку различны субъекты правоотношений и характер исковых требований, во внимание не принимается, так как суд в обжалуемом решении не применял положений пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу же ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившее в законную силу решение арбитражного суда обязательно для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, в том числе, и для арбитражного суда при разрешении другого спора.
Несостоятельным признается довод заявителя о том, что суд оставил без внимания факт подделки решения общего собрания о назначении Медведева Ю.А. директором ООО "БизонПлюс" при подаче заявления на государственную регистрацию договора уступки прав по договорам аренды. В материалах дела имеется заключение эксперта N 308 (т. 1, л.д. 24-26), однако данная экспертиза была проведена в рамках уголовного дела N 00395. Кроме этого, из содержания данной экспертизы не усматривается, что на экспертизу представлены экземпляры решения собрания участников ООО "БизонПлюс", которые были предъявлены при государственной регистрации договора уступки прав по договорам аренды.
Исходя из этого, в соответствии с пунктом 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта N 318 не может рассматриваться в качестве доказательства по настоящему делу.
Довод заявителя о том, что спорная сделка нарушает его законные права и интересы, подлежит отклонению, поскольку, как указано выше, данная сделка соответствует действующему законодательству и поэтому не может нарушать прав и законных интересов каких-либо лиц.
Также подлежит отклонению довод заявителя о том, что государственная регистрация права по договору цессии должна быть признана недействительной по тем основаниям, что она произведена по заявлению неуполномоченного лица - Медведева Ю.А., поскольку оспаривание государственной регистрации права не является предметом рассматриваемого дела.
Утверждение заявителя со ссылкой на пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса РФ и статью 168 Гражданского кодекса РФ о том, что договор уступки прав от 10.10.2005 ничтожен, поскольку передача прав и обязанностей допускается только в том случае, если сам договор аренды заключен на срок более пяти лет, подлежит отклонению. Как правильно указал суд первой инстанции, содержание указанной нормы Земельного кодекса РФ не содержит указанного истцом ограничения.
При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Брянской области от 03 февраля 2009 года принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 03 февраля 2009 года по делу N А09-5106/2008-35 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Титковой Инны Ивановны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Л.А.ЮДИНА
Судьи
Л.А.КАПУСТИНА
М.В.КАСТРУБА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)