Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2013 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Чотчаева Б.Т.
судей Ереминой О.А., Кузнецова С.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харько Л.В.
при участии:
- от истца: представитель не явился, извещен;
- от ответчика: представитель не явился, извещен;
- от Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области: заместитель начальника отдела Чистякова Л.С., доверенность от 24.06.2013;
- от открытого акционерного общества "Энергосбыт Ростовэнерго": представитель не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2013 по делу N А53-6007/2012
по иску общества с ограниченной ответственностью "Миллеровоавтотранс"
к ответчику открытому акционерному обществу "Миллеровоавтотранс"
при участии третьих лиц: Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области, открытого акционерного общества "Энергосбыт Ростовэнерго"
о взыскании задолженности,
принятое судьей Меленчук И.С.
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Миллеровоавтотранс" (далее - истец, ООО "Миллеровоавтотранс") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском открытому акционерному обществу "Миллеровоавтотранс" (далее - ответчик, ОАО "Миллеровоавтотранс") о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.07.2009 по 31.03.2012 в размере 13 860 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 891 306 рублей 66 копеек (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, принятых протокольными определениями суда от 04.07.2012 и от 06.05.2013 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 79-82, 97; т. 2 л.д. 40, 48)).
Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по внесению арендной платы по договору аренды от 01.07.2009.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.05.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области; открытое акционерное общество "Энергосбыт Ростовэнерго".
До разрешения спора по существу в суде первой инстанции ООО "Миллеровоавтотранс" заявило об отказе от исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами (т. 2 л.д. 41).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2013 с ОАО "Миллеровоавтотранс" в пользу ООО "Миллеровоавтотранс" взыскано 13 860 000 рублей задолженности. В части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами производство по делу прекращено в связи с принятием в указанной части отказа ООО "Миллеровоавтотранс" от иска. С ОАО "Миллеровоавтотранс" в доход федерального бюджета взыскано 92 300 руб. государственной пошлины по иску.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по внесению арендных платежей. В нарушение статей 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации задолженность по арендной плате в заявленном к взысканию размере не погашена. Поскольку задолженность по договору аренды от 01.07.2009 является текущими платежами и не включена в реестр требований кредиторов ОАО "Миллеровоавтотранс", требования истца удовлетворены судом при рассмотрении настоящего дела вне рамок процедуры банкротства ответчика.
Не согласившись с указанным судебным актом, Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2013 и отказать в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, при заключении договора аренды от 01.07.2009 имело место злоупотребление правом на свободу договора. Сделка совершена после принятия к производству заявления о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Миллеровоавтотранс" при наличии у истца сведений о заведомой неплатежеспособности ответчика, на стороне которого имелась задолженность по арендной платы за пользование спорным имуществом в предшествующий заключению сделки период. Экономическая целесообразность в заключении договора аренды от 01.07.2009 отсутствовала, поскольку по данным плана внешнего управления у ОАО "Миллеровоавтотранс" не имелось транспортных средств, необходимых для использования переданных по договору прицепов. Конечной целью заключения договора аренды от 01.07.2009 являлось необоснованное увеличение текущей кредиторской задолженности ОАО "Миллеровоавтотранс" в нарушение прав конкурсных кредиторов ответчика. С учетом изложенного, заявитель жалобы считает договор аренды от 01.07.2009 ничтожным применительно к статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области поддержал доводы апелляционной жалобы.
Истец, ответчик, открытое акционерное общество "Энергосбыт Ростовэнерго" надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "Миллеровоавтотранс" принадлежат на праве собственности прицепы для грузовых автомобилей "Тонар": Тонар-9523" год изготовления 2008, шасси ХОТ95230080002197; Тонар-9523" год изготовления 2008, шасси ХОТ95230080002198; "Тонар-9523" год изготовления 2008, шасси ХОТ95230080002199, что подтверждается представленными в дело паспортами транспортных средств (т. 1 л.д. 93-95).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 31.08.2009 по делу N А53-15086/2009 с ОАО "Миллеровоавтотранс" в пользу ООО "Миллеровоавтотранс" взыскано 4 680 000 рублей задолженности и 400 000 рублей пени, в связи с ненадлежащим исполнением договора аренды от 30.06.2008. При этом судом установлено, что между ООО "Миллеровоавтотранс" (арендодатель) и ОАО "Миллеровоавтотранс" (арендатор) был заключен договор аренды от 30.06.2008, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование вышеуказанные полуприцепы-самосвалы "Тонар-9523" (3 единицы). Арендная плата согласно пунктам 2.1, 2.2 указанного договора уплачивается ежемесячно до 25 числа текущего месяца и составляет 390 000 рублей, из расчета 130 000 рублей за каждый полуприцеп "Тонар-9523" в месяц. В результате ненадлежащего исполнения ОАО "Миллеровоавтотранс" обязательств по внесению арендной платы на стороне ответчика образовалась задолженность по договору аренды от 30.06.2008 (за 12 месяцев) в размере 4 680 000 рублей (т. 1 л.д. 84-86).
Установленные решением Арбитражного суда Ростовской области от 31.08.2009 по делу N А53-15086/2009 обстоятельства не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.05.2009 по делу N А53-9214/2009 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании ОАО "Миллеровоавтотранс" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Миллеровоавтотранс" (т. 1 л.д. 38).
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.08.2009 по делу N А53-9214/2009 в отношении ОАО "Миллеровоавтотранс" введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2010 по указанному делу ОАО "Миллеровоавтотранс" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство (т. 1 л.д. 47-52).
В период с момента принятия заявления о признании ОАО "Миллеровоавтотранс" несостоятельным (банкротом) до введения в его отношении процедуры наблюдения между ООО "Миллеровоавтотранс" (арендодатель) и ОАО "Миллеровоавтотранс" (арендатор) был подписан договор аренды от 01.07.2009, по условиям которого с ООО "Миллеровоавтотранс" предоставляет ОАО "Миллеровоавтотранс" во временное пользование за плату (в аренду) имущество - прицепы для грузовых автомобилей "Тонар": Тонар-9523" год изготовления 2008, шасси ХОТ95230080002197; Тонар-9523" год изготовления 2008, шасси ХОТ95230080002198; "Тонар-9523" год изготовления 2008, шасси ХОТ95230080002199 (т. 1 л.д. 9).
Договор аренды от 01.07.2009 считается заключенным с момента подписания и действует до 30.06.2010 с последующей ежегодной пролонгацией (пункт 1.2 договора).
Исполнение арендодателем обязательств по передаче арендатору объекта аренды подтверждается актом приема-передачи от 01.07.2009 (т. 1 л.д. 12).
В соответствии с пунктом 2.1. договора аренды от 01.07.2009 за пользованием указанным в пункте 1.1 договора имуществом арендатор обязуется выплачивать арендодателю ежемесячно арендную плату в сумме 420 000 рублей, из расчета 140 000 руб. за один прицеп "Тонар-9523" в месяц. Арендатор уплачивает арендную плату ежемесячно до 25 числа текущего месяца (пункт 2.2. договора аренды).
Полагая, что ОАО "Миллеровоавтотранс" ненадлежащим образом исполняет обязательства по внесению платежей по договору аренды от 01.07.2009, ООО "Миллеровоавтотранс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности, которая применительно к статье 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" признается текущими платежами, возникшими после даты принятия заявления о признании ОАО "Миллеровоавтотранс" банкротом.
После обращения ООО "Миллеровоавтотранс" в арбитражный суд с настоящим иском, стороны заключили соглашение от 20.04.2012 о расторжении договора аренды от 01.07.2009 (т. 2 л.д. 38).
Удовлетворяя исковые требования ООО "Миллеровоавтотранс", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что между сторонами возникли правоотношения из договора аренды транспортного средства без экипажа, которые регулируются параграфами 1, 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.
Правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются.
Вместе с тем, пунктом 1.2 договора аренды от 01.07.2009 предусмотрена его ежегодная пролонгация. В силу пункта 3.2.9 договора аренды от 01.07.2009 предусмотрена обязанность арендатора не позднее чем за 2 месяца письменно сообщить арендодателю о намерении не продлевать договор аренды на срок, указанный в пункте 1.2 договора.
Из буквального толкования условий пунктов 1.2, 3.2.9 договора аренды от 01.07.2009 в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в отсутствие предусмотренного пунктом 3.2.9 договора уведомления арендатора, договор считается продленным на следующий год.
Поскольку таких уведомлений ответчик в адрес истца не направлял, договор аренды от 01.07.2009 был продлен на новый срок на основании пункта 1.2 договора.
Данное обстоятельство подтверждается также последующим поведением сторон, указавших в соглашении от 20.04.2012 на прекращение действия договора аренды от 01.07.2009 с момента подписания указанного соглашения.
В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
В статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Факт принятия в аренду спорного имущества арендатором подтверждается актом приема-передачи от 01.07.2009 и документально не оспорен ответчиком. Претензии к количеству и качеству принятого в аренду имущества не заявлены.
Из отзыва конкурсного управляющего ОАО "Миллеровоавтотранс" следует, что в результате инвентаризации был установлен факт нахождения спорных прицепов на территории ответчика (т. 1 л.д. 96).
Следовательно, предусмотренные договором аренды от 01.07.2009 обязательства по передаче спорных прицепов в аренду выполнены истцом надлежащим образом и без каких-либо претензий со стороны арендатора. С момента передачи по акту от 01.07.2009 арендованные прицепы находились во владении ОАО "Миллеровоавтотранс". Доказательства возврата спорных транспортных средств по договору от 01.07.2009 до момента его расторжения соглашением от 20.04.2012 в материалах дела отсутствуют и ответчиком не представлены.
Размер арендной платы в заявленный истцом период с 01.07.2009 по 31.03.2012 составил 13 860 000 рублей (33 месяца x на 420 000 рублей/месяц).
Расчет задолженности произведен ответчиком с учетом согласованных в пунктах 1.2, 2.1, 2.2 договора от 01.07.2009 условий о сроке действия договора, размере арендной платы и сроках внесения арендных платежей, в связи с чем, является методологически и арифметически верным.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Поскольку ответчиком доказательства уплаты долга по арендной плате за период с 01.07.2009 по 31.03.2012 в размере 13 860 000 рублей, равно как и доказательства прекращения указанной обязанности иным предусмотренным законом способом не представлены, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности истцом задолженности ответчика, в связи с чем обоснованно удовлетворил исковые требования ООО "Миллеровоавтотранс" в указанном размере.
Доводы Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области о том, что договор аренды от 01.07.2009 является ничтожным в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при их заключении имело место злоупотребление свободой договора, подлежат отклонению по следующим основаниям.
Как указано в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Обстоятельства действительности договора аренды от 01.07.2009 и соответствия указанной сделки закону являлись предметом исследования в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Миллеровоавтотранс" (N А53-9214/2009) по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Миллеровоавтотранс" о признании недействительным договора аренды от 01.07.2009.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2013 по делу N А53-9214/2009 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "Миллеровоавтотранс" о признании недействительным договора аренды от 01.07.2009, заключенного с ООО "Миллеровоавтотранс", отказано. При этом, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания данного договора недействительным, как на основании статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", так и в порядке статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При разрешении настоящего спора следует иметь в виду, что отказ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.
Применительно к договору аренды от 01.07.2009, заключенному истцом с должником, заявитель жалобы обязан доказать не только тот факт, что сторонам заведомо было известно о неплатежеспособности арендатора и отсутствии у него возможности использовать арендованное имущество в своей хозяйственной деятельности с целью извлечения прибыли для последующего внесения арендных платежей, в связи с чем, стороны злоупотребили своими гражданскими правами, и, вследствие чего у должника увеличилась его кредиторская задолженность. Необходимо также доказать, что стороны при совершении оспариваемой сделки имели своей целью не предоставление спорного имущества во временное владение и пользование арендатора, а причинение вреда должнику, либо иным лицам.
Между тем, таких доказательств в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель жалобы не представил.
Само по себе наличие у ответчика на момент заключения договора аренды от 01.07.2009 задолженности перед истцом по ранее заключенному договору аренды спорного имущества, не свидетельствует о том, что ООО "Миллеровоавтотранс" было осведомлено об очевидной невозможности исполнения ответчиком обязательств из договора.
На момент заключения договора аренды от 01.07.2009 к производству арбитражного суда по делу N А53-9124/2009 было принято заявление о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Миллеровоавтотранс", однако, какая-либо процедура банкротства в отношении ответчика не введена.
В связи с этим, в деле отсутствуют достоверные доказательства осведомленности истца о неплатежеспособности ответчика на момент заключения договора аренды от 01.07.2009.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2013 по делу N А53-9214/2009 при рассмотрении обособленного спора в рамках производства по делу о банкротстве ОАО "Миллеровоавтотранс" было установлено, что предусмотренная в договоре от 01.07.2009 арендная плата не превышала рыночной стоимости арендной платы в спорный период (147 416 рублей при установленной в договоре арендной плате 120 000 рублей за один прицеп). На основании представленных в дело о банкротстве ОАО "Миллеровоавтотранс" акта приема-передачи тонаров, заявок на перевозку грузов, актов приема-сдачи выполненных работ по договору перевозки, путевых листов, приходных кассовых ордеров, судом установлен факт передачи спорных тонаров должнику и их использование должником в своей хозяйственной деятельности.
Данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Следовательно, при заключении договора от 01.07.2009 должник действовал в своем экономическом интересе, направленном на осуществление хозяйственной деятельности общества.
Учитывая, что предоставленное ОАО "Миллеровоавтотранс" в аренду имущество с 01.07.2009 находилось во владении должника и, как установлено в рамках дела N А53-9214/2009 использовалось в его хозяйственной деятельности, требования ООО "Миллеровоавтотранс" о взыскании арендной платы соответствует общим началом возмездности гражданских правоотношений.
Доводы заявителя жалобы о том, что договор аренды от 01.07.2009 не был представлен арбитражным управляющим ответчика и не отражался в отчетах, что привело к увеличению текущей задолженности должника, опровергаются представленным в дело актом сверки по состоянию на 01.07.2010, подписанным внешним управляющим ОАО "Миллеровоавтотранс", согласно которому внешний управляющий признает задолженность перед истцом по арендной плате за год аренды в размере 5 040 000 рублей (т. 1 л.д. 13).
При этом, внешним управляющим не были приняты меры к расторжению данного договора в порядке, предусмотренном статьей 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Таким образом, указывая на необходимость применения судом статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области не доказало недобросовестность в действиях сторон при оформлении договора аренды от 01.07.2009, а также наличия в их действиях признаков злоупотребления правом.
Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется. Нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта и могущих служить основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы, который освобожден от ее уплаты в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2013 по делу N А53-6007/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Б.Т.ЧОТЧАЕВ
Судьи
О.А.ЕРЕМИНА
С.А.КУЗНЕЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.07.2013 N 15АП-9620/2013 ПО ДЕЛУ N А53-6007/2012
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июля 2013 г. N 15АП-9620/2013
Дело N А53-6007/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2013 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Чотчаева Б.Т.
судей Ереминой О.А., Кузнецова С.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харько Л.В.
при участии:
- от истца: представитель не явился, извещен;
- от ответчика: представитель не явился, извещен;
- от Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области: заместитель начальника отдела Чистякова Л.С., доверенность от 24.06.2013;
- от открытого акционерного общества "Энергосбыт Ростовэнерго": представитель не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2013 по делу N А53-6007/2012
по иску общества с ограниченной ответственностью "Миллеровоавтотранс"
к ответчику открытому акционерному обществу "Миллеровоавтотранс"
при участии третьих лиц: Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области, открытого акционерного общества "Энергосбыт Ростовэнерго"
о взыскании задолженности,
принятое судьей Меленчук И.С.
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Миллеровоавтотранс" (далее - истец, ООО "Миллеровоавтотранс") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском открытому акционерному обществу "Миллеровоавтотранс" (далее - ответчик, ОАО "Миллеровоавтотранс") о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.07.2009 по 31.03.2012 в размере 13 860 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 891 306 рублей 66 копеек (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, принятых протокольными определениями суда от 04.07.2012 и от 06.05.2013 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 79-82, 97; т. 2 л.д. 40, 48)).
Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по внесению арендной платы по договору аренды от 01.07.2009.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.05.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области; открытое акционерное общество "Энергосбыт Ростовэнерго".
До разрешения спора по существу в суде первой инстанции ООО "Миллеровоавтотранс" заявило об отказе от исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами (т. 2 л.д. 41).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2013 с ОАО "Миллеровоавтотранс" в пользу ООО "Миллеровоавтотранс" взыскано 13 860 000 рублей задолженности. В части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами производство по делу прекращено в связи с принятием в указанной части отказа ООО "Миллеровоавтотранс" от иска. С ОАО "Миллеровоавтотранс" в доход федерального бюджета взыскано 92 300 руб. государственной пошлины по иску.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по внесению арендных платежей. В нарушение статей 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации задолженность по арендной плате в заявленном к взысканию размере не погашена. Поскольку задолженность по договору аренды от 01.07.2009 является текущими платежами и не включена в реестр требований кредиторов ОАО "Миллеровоавтотранс", требования истца удовлетворены судом при рассмотрении настоящего дела вне рамок процедуры банкротства ответчика.
Не согласившись с указанным судебным актом, Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2013 и отказать в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, при заключении договора аренды от 01.07.2009 имело место злоупотребление правом на свободу договора. Сделка совершена после принятия к производству заявления о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Миллеровоавтотранс" при наличии у истца сведений о заведомой неплатежеспособности ответчика, на стороне которого имелась задолженность по арендной платы за пользование спорным имуществом в предшествующий заключению сделки период. Экономическая целесообразность в заключении договора аренды от 01.07.2009 отсутствовала, поскольку по данным плана внешнего управления у ОАО "Миллеровоавтотранс" не имелось транспортных средств, необходимых для использования переданных по договору прицепов. Конечной целью заключения договора аренды от 01.07.2009 являлось необоснованное увеличение текущей кредиторской задолженности ОАО "Миллеровоавтотранс" в нарушение прав конкурсных кредиторов ответчика. С учетом изложенного, заявитель жалобы считает договор аренды от 01.07.2009 ничтожным применительно к статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области поддержал доводы апелляционной жалобы.
Истец, ответчик, открытое акционерное общество "Энергосбыт Ростовэнерго" надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "Миллеровоавтотранс" принадлежат на праве собственности прицепы для грузовых автомобилей "Тонар": Тонар-9523" год изготовления 2008, шасси ХОТ95230080002197; Тонар-9523" год изготовления 2008, шасси ХОТ95230080002198; "Тонар-9523" год изготовления 2008, шасси ХОТ95230080002199, что подтверждается представленными в дело паспортами транспортных средств (т. 1 л.д. 93-95).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 31.08.2009 по делу N А53-15086/2009 с ОАО "Миллеровоавтотранс" в пользу ООО "Миллеровоавтотранс" взыскано 4 680 000 рублей задолженности и 400 000 рублей пени, в связи с ненадлежащим исполнением договора аренды от 30.06.2008. При этом судом установлено, что между ООО "Миллеровоавтотранс" (арендодатель) и ОАО "Миллеровоавтотранс" (арендатор) был заключен договор аренды от 30.06.2008, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование вышеуказанные полуприцепы-самосвалы "Тонар-9523" (3 единицы). Арендная плата согласно пунктам 2.1, 2.2 указанного договора уплачивается ежемесячно до 25 числа текущего месяца и составляет 390 000 рублей, из расчета 130 000 рублей за каждый полуприцеп "Тонар-9523" в месяц. В результате ненадлежащего исполнения ОАО "Миллеровоавтотранс" обязательств по внесению арендной платы на стороне ответчика образовалась задолженность по договору аренды от 30.06.2008 (за 12 месяцев) в размере 4 680 000 рублей (т. 1 л.д. 84-86).
Установленные решением Арбитражного суда Ростовской области от 31.08.2009 по делу N А53-15086/2009 обстоятельства не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.05.2009 по делу N А53-9214/2009 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании ОАО "Миллеровоавтотранс" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Миллеровоавтотранс" (т. 1 л.д. 38).
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.08.2009 по делу N А53-9214/2009 в отношении ОАО "Миллеровоавтотранс" введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2010 по указанному делу ОАО "Миллеровоавтотранс" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство (т. 1 л.д. 47-52).
В период с момента принятия заявления о признании ОАО "Миллеровоавтотранс" несостоятельным (банкротом) до введения в его отношении процедуры наблюдения между ООО "Миллеровоавтотранс" (арендодатель) и ОАО "Миллеровоавтотранс" (арендатор) был подписан договор аренды от 01.07.2009, по условиям которого с ООО "Миллеровоавтотранс" предоставляет ОАО "Миллеровоавтотранс" во временное пользование за плату (в аренду) имущество - прицепы для грузовых автомобилей "Тонар": Тонар-9523" год изготовления 2008, шасси ХОТ95230080002197; Тонар-9523" год изготовления 2008, шасси ХОТ95230080002198; "Тонар-9523" год изготовления 2008, шасси ХОТ95230080002199 (т. 1 л.д. 9).
Договор аренды от 01.07.2009 считается заключенным с момента подписания и действует до 30.06.2010 с последующей ежегодной пролонгацией (пункт 1.2 договора).
Исполнение арендодателем обязательств по передаче арендатору объекта аренды подтверждается актом приема-передачи от 01.07.2009 (т. 1 л.д. 12).
В соответствии с пунктом 2.1. договора аренды от 01.07.2009 за пользованием указанным в пункте 1.1 договора имуществом арендатор обязуется выплачивать арендодателю ежемесячно арендную плату в сумме 420 000 рублей, из расчета 140 000 руб. за один прицеп "Тонар-9523" в месяц. Арендатор уплачивает арендную плату ежемесячно до 25 числа текущего месяца (пункт 2.2. договора аренды).
Полагая, что ОАО "Миллеровоавтотранс" ненадлежащим образом исполняет обязательства по внесению платежей по договору аренды от 01.07.2009, ООО "Миллеровоавтотранс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности, которая применительно к статье 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" признается текущими платежами, возникшими после даты принятия заявления о признании ОАО "Миллеровоавтотранс" банкротом.
После обращения ООО "Миллеровоавтотранс" в арбитражный суд с настоящим иском, стороны заключили соглашение от 20.04.2012 о расторжении договора аренды от 01.07.2009 (т. 2 л.д. 38).
Удовлетворяя исковые требования ООО "Миллеровоавтотранс", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что между сторонами возникли правоотношения из договора аренды транспортного средства без экипажа, которые регулируются параграфами 1, 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.
Правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются.
Вместе с тем, пунктом 1.2 договора аренды от 01.07.2009 предусмотрена его ежегодная пролонгация. В силу пункта 3.2.9 договора аренды от 01.07.2009 предусмотрена обязанность арендатора не позднее чем за 2 месяца письменно сообщить арендодателю о намерении не продлевать договор аренды на срок, указанный в пункте 1.2 договора.
Из буквального толкования условий пунктов 1.2, 3.2.9 договора аренды от 01.07.2009 в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в отсутствие предусмотренного пунктом 3.2.9 договора уведомления арендатора, договор считается продленным на следующий год.
Поскольку таких уведомлений ответчик в адрес истца не направлял, договор аренды от 01.07.2009 был продлен на новый срок на основании пункта 1.2 договора.
Данное обстоятельство подтверждается также последующим поведением сторон, указавших в соглашении от 20.04.2012 на прекращение действия договора аренды от 01.07.2009 с момента подписания указанного соглашения.
В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
В статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Факт принятия в аренду спорного имущества арендатором подтверждается актом приема-передачи от 01.07.2009 и документально не оспорен ответчиком. Претензии к количеству и качеству принятого в аренду имущества не заявлены.
Из отзыва конкурсного управляющего ОАО "Миллеровоавтотранс" следует, что в результате инвентаризации был установлен факт нахождения спорных прицепов на территории ответчика (т. 1 л.д. 96).
Следовательно, предусмотренные договором аренды от 01.07.2009 обязательства по передаче спорных прицепов в аренду выполнены истцом надлежащим образом и без каких-либо претензий со стороны арендатора. С момента передачи по акту от 01.07.2009 арендованные прицепы находились во владении ОАО "Миллеровоавтотранс". Доказательства возврата спорных транспортных средств по договору от 01.07.2009 до момента его расторжения соглашением от 20.04.2012 в материалах дела отсутствуют и ответчиком не представлены.
Размер арендной платы в заявленный истцом период с 01.07.2009 по 31.03.2012 составил 13 860 000 рублей (33 месяца x на 420 000 рублей/месяц).
Расчет задолженности произведен ответчиком с учетом согласованных в пунктах 1.2, 2.1, 2.2 договора от 01.07.2009 условий о сроке действия договора, размере арендной платы и сроках внесения арендных платежей, в связи с чем, является методологически и арифметически верным.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Поскольку ответчиком доказательства уплаты долга по арендной плате за период с 01.07.2009 по 31.03.2012 в размере 13 860 000 рублей, равно как и доказательства прекращения указанной обязанности иным предусмотренным законом способом не представлены, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности истцом задолженности ответчика, в связи с чем обоснованно удовлетворил исковые требования ООО "Миллеровоавтотранс" в указанном размере.
Доводы Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области о том, что договор аренды от 01.07.2009 является ничтожным в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при их заключении имело место злоупотребление свободой договора, подлежат отклонению по следующим основаниям.
Как указано в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Обстоятельства действительности договора аренды от 01.07.2009 и соответствия указанной сделки закону являлись предметом исследования в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Миллеровоавтотранс" (N А53-9214/2009) по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Миллеровоавтотранс" о признании недействительным договора аренды от 01.07.2009.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2013 по делу N А53-9214/2009 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "Миллеровоавтотранс" о признании недействительным договора аренды от 01.07.2009, заключенного с ООО "Миллеровоавтотранс", отказано. При этом, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания данного договора недействительным, как на основании статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", так и в порядке статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При разрешении настоящего спора следует иметь в виду, что отказ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.
Применительно к договору аренды от 01.07.2009, заключенному истцом с должником, заявитель жалобы обязан доказать не только тот факт, что сторонам заведомо было известно о неплатежеспособности арендатора и отсутствии у него возможности использовать арендованное имущество в своей хозяйственной деятельности с целью извлечения прибыли для последующего внесения арендных платежей, в связи с чем, стороны злоупотребили своими гражданскими правами, и, вследствие чего у должника увеличилась его кредиторская задолженность. Необходимо также доказать, что стороны при совершении оспариваемой сделки имели своей целью не предоставление спорного имущества во временное владение и пользование арендатора, а причинение вреда должнику, либо иным лицам.
Между тем, таких доказательств в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель жалобы не представил.
Само по себе наличие у ответчика на момент заключения договора аренды от 01.07.2009 задолженности перед истцом по ранее заключенному договору аренды спорного имущества, не свидетельствует о том, что ООО "Миллеровоавтотранс" было осведомлено об очевидной невозможности исполнения ответчиком обязательств из договора.
На момент заключения договора аренды от 01.07.2009 к производству арбитражного суда по делу N А53-9124/2009 было принято заявление о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Миллеровоавтотранс", однако, какая-либо процедура банкротства в отношении ответчика не введена.
В связи с этим, в деле отсутствуют достоверные доказательства осведомленности истца о неплатежеспособности ответчика на момент заключения договора аренды от 01.07.2009.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2013 по делу N А53-9214/2009 при рассмотрении обособленного спора в рамках производства по делу о банкротстве ОАО "Миллеровоавтотранс" было установлено, что предусмотренная в договоре от 01.07.2009 арендная плата не превышала рыночной стоимости арендной платы в спорный период (147 416 рублей при установленной в договоре арендной плате 120 000 рублей за один прицеп). На основании представленных в дело о банкротстве ОАО "Миллеровоавтотранс" акта приема-передачи тонаров, заявок на перевозку грузов, актов приема-сдачи выполненных работ по договору перевозки, путевых листов, приходных кассовых ордеров, судом установлен факт передачи спорных тонаров должнику и их использование должником в своей хозяйственной деятельности.
Данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Следовательно, при заключении договора от 01.07.2009 должник действовал в своем экономическом интересе, направленном на осуществление хозяйственной деятельности общества.
Учитывая, что предоставленное ОАО "Миллеровоавтотранс" в аренду имущество с 01.07.2009 находилось во владении должника и, как установлено в рамках дела N А53-9214/2009 использовалось в его хозяйственной деятельности, требования ООО "Миллеровоавтотранс" о взыскании арендной платы соответствует общим началом возмездности гражданских правоотношений.
Доводы заявителя жалобы о том, что договор аренды от 01.07.2009 не был представлен арбитражным управляющим ответчика и не отражался в отчетах, что привело к увеличению текущей задолженности должника, опровергаются представленным в дело актом сверки по состоянию на 01.07.2010, подписанным внешним управляющим ОАО "Миллеровоавтотранс", согласно которому внешний управляющий признает задолженность перед истцом по арендной плате за год аренды в размере 5 040 000 рублей (т. 1 л.д. 13).
При этом, внешним управляющим не были приняты меры к расторжению данного договора в порядке, предусмотренном статьей 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Таким образом, указывая на необходимость применения судом статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области не доказало недобросовестность в действиях сторон при оформлении договора аренды от 01.07.2009, а также наличия в их действиях признаков злоупотребления правом.
Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется. Нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта и могущих служить основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы, который освобожден от ее уплаты в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2013 по делу N А53-6007/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Б.Т.ЧОТЧАЕВ
Судьи
О.А.ЕРЕМИНА
С.А.КУЗНЕЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)