Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.
судей: Кузнецовой И.И., Смирнова О.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сакевич И.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Манжетова Андрея Геннадьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от "28" марта 2013 г. по делу N А40-141230/2012, вынесенное судьей Ю.А. Ждановой
по иску Манжетова Андрея Геннадьевича
к ответчикам: ООО "Русоф 1" (ОГРН 1087746579601), ООО "Большая Новодмитровская" (ОГРН 10777757796247) в лице конкурсного управляющего
о признании сделки недействительной,
при участии в судебное заседании:
от истца - Белявский А.А. по доверенности N 77 АА 3734045 от 25.11.2012.
от ответчиков - не явились, извещены.
установил:
Манжетов Андрей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам ООО "Русоф 1", ООО "Большая Новодмитровская" в лице конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения от 01.10.12 г. о расторжении договора аренды нежилого помещения общей площадью 2.197,8 кв. м, заключенного между ООО "Русоф 1" и ООО "Большая Новодмитровская".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2013 г. по делу N А40-141230/2012 в удовлетворении исковых требований было отказано полностью.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Манжетов А.Г. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, выводы, изложенные в решении суда не соответствуют материалам дела.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителя истца, полагает решение Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2013 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции истец является участником ООО "Русоф 1", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 10%. Данный факт ответчиками не оспаривался.
Истцом было заявлено о том, что сделка (соглашение от 01.10.12 г. о расторжении договора аренды нежилого помещения), заключенная ООО "Русоф 1" с ООО "Большая Новодмитровская" является недействительной, поскольку совершена при отсутствии одобрения общего собрания ООО "Русоф 1".
Суд первой инстанции правомерно указал, что согласно п. 1 ст. 46 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с п. 3 ст. 46 Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно п. 10 Устава ООО "Русоф 1" общее собрание участников принимает решение о совершении крупной сделки, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенного на основании данных бухотчетности за последний отчетный период. Решение принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.
В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Истцом не представлено доказательств того, что его голосование при наличии доли в размере 10% уставного капитала могло повлиять на результат голосования.
Суд первой инстанции правомерно указал, что спорная сделка о расторжении договора аренды в отношении объекта недвижимости, собственником которого истец не является, совершенная сторонами, не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку не направлена на отчуждение имущества, не содержит каких-либо финансовых обязательств сторон.
Прекращение пользования обществом помещением по договору аренды не влечет прекращение его производственной деятельности, поскольку последнее не лишено возможности снять в аренду иное помещение.
На основании изложенного, суд считает, что истцом не представлены доказательства с достоверностью и достаточностью подтверждающие по основаниям, указанным в иске, недействительность оспариваемой сделки, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.
Нормы статей 9, 10, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации призваны обеспечить состязательность и равноправие сторон и их право знать заблаговременно об аргументах и доказательствах друг друга до начала судебного разбирательства, которое осуществляет суд первой инстанции. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. И лишь в исключительных случаях (пункт 2 статьи 268 Кодекса) суд апелляционной инстанции принимает дополнительные доказательства.
По экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений, обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления. При этом согласно п. 4 ст. 125 АПК РФ, в исковом заявлении должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), а в соответствии с п. 5 ч. 2 этой же статьи исковое заявление должно содержать фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основания иска).
Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Способы защиты гражданских прав перечислены в ст. 12 ГК РФ. Для защиты гражданских прав возможно использовать один из перечисленных в статье способов, либо несколько способов. Однако если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, стороны правоотношений вправе применять лишь этот способ.
Доводы истца о не возврате ООО "Большая Новодмитровская" векселей на общую сумму 250 000 000 руб., переданных ООО "Русоф 1" в счет оплаты задолженности по арендным платежам по договору аренды от 20.06.08 г. судом первой инстанции не приняты правомерно, поскольку документально не подтверждены и не влияют на выводы суда с учетом заявленных предмета и оснований иска.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от "28" марта 2013 г. по делу N А40-141230/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Е.МАРТЫНОВА
Судьи
И.И.КУЗНЕЦОВА
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.07.2013 N 09АП-19774/2013 ПО ДЕЛУ N А40-141230/2012
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июля 2013 г. N 09АП-19774/2013
Дело N А40-141230/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.
судей: Кузнецовой И.И., Смирнова О.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сакевич И.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Манжетова Андрея Геннадьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от "28" марта 2013 г. по делу N А40-141230/2012, вынесенное судьей Ю.А. Ждановой
по иску Манжетова Андрея Геннадьевича
к ответчикам: ООО "Русоф 1" (ОГРН 1087746579601), ООО "Большая Новодмитровская" (ОГРН 10777757796247) в лице конкурсного управляющего
о признании сделки недействительной,
при участии в судебное заседании:
от истца - Белявский А.А. по доверенности N 77 АА 3734045 от 25.11.2012.
от ответчиков - не явились, извещены.
установил:
Манжетов Андрей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам ООО "Русоф 1", ООО "Большая Новодмитровская" в лице конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения от 01.10.12 г. о расторжении договора аренды нежилого помещения общей площадью 2.197,8 кв. м, заключенного между ООО "Русоф 1" и ООО "Большая Новодмитровская".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2013 г. по делу N А40-141230/2012 в удовлетворении исковых требований было отказано полностью.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Манжетов А.Г. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, выводы, изложенные в решении суда не соответствуют материалам дела.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителя истца, полагает решение Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2013 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции истец является участником ООО "Русоф 1", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 10%. Данный факт ответчиками не оспаривался.
Истцом было заявлено о том, что сделка (соглашение от 01.10.12 г. о расторжении договора аренды нежилого помещения), заключенная ООО "Русоф 1" с ООО "Большая Новодмитровская" является недействительной, поскольку совершена при отсутствии одобрения общего собрания ООО "Русоф 1".
Суд первой инстанции правомерно указал, что согласно п. 1 ст. 46 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с п. 3 ст. 46 Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно п. 10 Устава ООО "Русоф 1" общее собрание участников принимает решение о совершении крупной сделки, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенного на основании данных бухотчетности за последний отчетный период. Решение принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.
В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Истцом не представлено доказательств того, что его голосование при наличии доли в размере 10% уставного капитала могло повлиять на результат голосования.
Суд первой инстанции правомерно указал, что спорная сделка о расторжении договора аренды в отношении объекта недвижимости, собственником которого истец не является, совершенная сторонами, не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку не направлена на отчуждение имущества, не содержит каких-либо финансовых обязательств сторон.
Прекращение пользования обществом помещением по договору аренды не влечет прекращение его производственной деятельности, поскольку последнее не лишено возможности снять в аренду иное помещение.
На основании изложенного, суд считает, что истцом не представлены доказательства с достоверностью и достаточностью подтверждающие по основаниям, указанным в иске, недействительность оспариваемой сделки, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.
Нормы статей 9, 10, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации призваны обеспечить состязательность и равноправие сторон и их право знать заблаговременно об аргументах и доказательствах друг друга до начала судебного разбирательства, которое осуществляет суд первой инстанции. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. И лишь в исключительных случаях (пункт 2 статьи 268 Кодекса) суд апелляционной инстанции принимает дополнительные доказательства.
По экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений, обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления. При этом согласно п. 4 ст. 125 АПК РФ, в исковом заявлении должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), а в соответствии с п. 5 ч. 2 этой же статьи исковое заявление должно содержать фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основания иска).
Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Способы защиты гражданских прав перечислены в ст. 12 ГК РФ. Для защиты гражданских прав возможно использовать один из перечисленных в статье способов, либо несколько способов. Однако если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, стороны правоотношений вправе применять лишь этот способ.
Доводы истца о не возврате ООО "Большая Новодмитровская" векселей на общую сумму 250 000 000 руб., переданных ООО "Русоф 1" в счет оплаты задолженности по арендным платежам по договору аренды от 20.06.08 г. судом первой инстанции не приняты правомерно, поскольку документально не подтверждены и не влияют на выводы суда с учетом заявленных предмета и оснований иска.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от "28" марта 2013 г. по делу N А40-141230/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Е.МАРТЫНОВА
Судьи
И.И.КУЗНЕЦОВА
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)