Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Абакумовой И.Д.
судей Фокиной Е.А., Сомовой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания Душечкиной А.И.
при участии:
от истца: Галныкин Э.Н. - доверенность от 20.04.2013, Калинин В.Н. - доверенность от 22.05.2013, Дзимистаришвили М.О. - генеральный директор
от ответчика: Петрушкин А.А. - генеральный директор (решение от 20.07.2012)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2615/2013) ООО "Живая Вода" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2012 по делу N А56-14932/2012, принятое
по иску ЗАО "Тихвинский лимонадный завод - "Воды Лагидзе"
к ООО "Живая Вода"
о взыскании 10 000 000 рублей
установил:
Закрытое акционерное общество "Тихвинский лимонадный завод - "Воды Лагидзе" (адрес: 187556, Россия, Тихвин, Ленинградская, Шведский проезд, д. 7, ОГРН: 1044701850830, далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Живая Вода" (адрес: 196084, Россия, Санкт-Петербург, ул. Цветочная, д. 23, корп. 1, ОГРН: 1089847345169, далее - ООО "Живая Вода") о взыскании 10 000 000 руб. неосновательного обогащения, возникшего на стороне ответчика в связи с получением денежных средств без предусмотренных договором аренды от 11.01.2010 N 1 оснований.
Решением суда от 05.12.2012 исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе ООО "Живая Вода" просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, спорное оборудование было передано в пользование истцу, который производил на нем продукцию.
В отзыве на апелляционную жалобу Завод указывает, что ответчик не представил надлежащих доказательств передачи оборудования, выпуск продукции на спорном оборудовании стал возможен только с 29.11.2011 после выкупа оборудования, его монтажа и получения сертификата соответствия.
В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель истца возражал против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность решения суда проверена в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Живая Вода" (арендодатель) и Завод (арендатор) заключили договор аренды движимого имущества (оборудования) N 1 от 11.01.2010.
Согласно пункту 1.1 договора ООО "Живая Вода" обязалось предоставить Заводу за плату во временное владение и пользование оборудование, указанное в Перечне арендованного имущества, являющегося Приложением N 1 к договору (далее - оборудование).
Пунктом 2.1 договора N 1 от 11.01.2010 предусмотрено, что договор вступает в силу с момента передачи оборудования и действует до 11.01.2013. Согласно пункту 5.2 договора арендатор ежемесячно вносит арендную плату за пользование оборудованием не позднее 20 числа месяца, следующего за расчетным из расчета 5 000 000 руб. в месяц без НДС.
Дополнительным соглашением N 1 к договору аренды от 11.01.2010 договор был дополнен пунктом 5.4, согласно которому обязанность по уплате арендной платы наступает с момента введения в действия арендованного оборудования в эксплуатацию и подписания соответствующего акта.
Арендатор перечислил арендодателю платежным поручением от 13.07.2010 N 375 во исполнение условий договора аренды арендную плату в сумме 5 000 000 руб. за май 2010 года и платежным поручением от 22.07.2010 N 423 на сумму 5 000 000 руб. за июнь 2010 года.
ООО "Живая Вода" по договору купли-продажи от 01.11.2011 N 01/11/11 передало в собственность ООО "Арго-Транс" оборудование согласно Приложениям N 1 и N 2 к договору купли-продажи от 01.11.2011 N 01/11/11 (том 2, л.д. 134 - 139), переданное Заводу по договору аренды N 1 от 11.01.2010.
В связи переходом права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу, ООО "Арго-Транс" и Завод заключили дополнительное соглашение от 01.11.2011 к договору аренды о замене арендодателя в договоре аренды на ООО "Агро-Транс" (том 1, л.д. 65). Дополнительным соглашением от 01.11.2011 к договору аренды ООО "Арго-Транс" и Завод расторгли договор аренды от 11.01.2010 N 1 по соглашению сторон от (л.д. 64).
Завод обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 10 000 000 руб. неосновательного обогащения, полагая, что обязанность по уплате арендной платы не наступила, так как арендодателем не было выполнено обязательство по монтажу оборудования и введению его в эксплуатацию, а оборудование продано другому лицу.
В рамках рассмотрения дела судом первой инстанции была назначена и проведена почерковедческая экспертиза.
Согласно заключению эксперта от 24.07.2012 N 11857/01, подпись от имени генерального директора ООО "Живая Вода" Гиля В.И. на дополнительном соглашении к договору аренды движимого имущества (оборудования) от 11.01.2010 N 1 выполнена не Гилем В.И., а другим лицом с подражанием его подписи.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Поскольку дополнительное соглашение подписано неустановленным лицом, оно является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.
Таким образом, договор аренды предусматривает, что моментом, с которого наступает обязанность по уплате арендной платы, является момент передачи оборудования (пункт 2.1 договора).
После установления факта ничтожности дополнительного соглашения от 11.01.2010 N 1 к договору аренды Завод изменил свою позицию и указал, что основания для получения арендной платы у ООО "Живая Вода" отсутствуют в связи с тем, что арендованное оборудование, представляющее собой единую производственную линию, было передано арендатору частично, не было введено в эксплуатацию и использовать его в период действия договора аренды невозможно.
Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, сделал вывод, что арендодатель не представил встречного обеспечения по договору аренды, передача по договору аренды части имущества не может считаться встречным обеспечением, поскольку переданное оборудование является частью сложной вещи (линии по изготовлению напитков) и самостоятельно эксплуатироваться не может.
Суд апелляционной инстанции считает указанный вывод недостаточно обоснованным в связи со следующим.
Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснил, что положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, в соответствии с договором аренды N 1 от 11.01.2010 и приложением N 1 к договору аренды (том 1, л.д. 92 - 93) ООО "Живая Вода" обязалось предоставить за плату во временное пользование следующее оборудование:
1. Автоматизированная установка фирмы JAKU для производства напитков PM-ES-050
2. Розливо-укупорочная машина тип 20/5 Маркль с системой предварительного вакуумирования производительностью 6000 б/ч для фасования лимонада в стеклянную бутылку 0,5 л. и 0,33 л.
3. Ополаскивательная машина, 24 головки, 2 канальная производительностью 6000 б/ч
4. Система транспортеров, общая длинна 15 м
5. Автомат этикеровочный карусельный на базе LA 2015
6. Машина инспекционная РПМБ 6000
7. Комплект переналадки этикеровочного автомата и инспекционной машины на емкость 0,33
8. Электрокотел ЭВОП НСТ-90
9. Охладитель жидкости BDMT904D, комплект регулирующей автоматики и запорной арматуры промежуточного контура, система управления
10. Водоохлаждающая машина MB 127.2 с воздушными конденсаторами, насосная станция НС 20/20
11. Промежуточный теплообменник
12. Машина ТФЗ-ТУРБОПАК-26-0
13. Система водоподготовки производительностью 6,0 м 3 /ч по очищенной воде
14. Винтовой компрессор SCK 20
15. Насос KVB-25 1.5 кВт 750 об./мин.
16. Емкость СИП рабочий объем 3 м куб.
17. Емкость для сиропа 750 л (3 шт.)
18. Стол накопительный реверсивный (змейка) длина 6,0 м
19. Стол накопительный четырехрядный прямоточный, длина 6,0 м
20. Стол накопительный четырехрядный прямоточный, длина 6,7 м
21. Стол накопительный четырехрядный прямоточный, длина 3,5 м
22. Транспортная секция однорядная 2,0 м с переходными площадками
23. Транспортная секция однорядная 1,5 м с переходными площадками
24. Оборудование сиропного отделения
25. Оборудование отделения водоподготовки
Согласно акту приема-передачи от 10.02.2010 (л.д. 94, том 1) во исполнение условий договора аренды ответчик передал истцу автоматизированную установку фирмы JAKU для производства напитков PM-ES-050; розливо-укупорочную машину тип 20/5 Маркль с системой предварительного вакуумирования производительностью 6000 б/ч для фасования лимонада в стеклянную бутылку 0,5 л и 0,33 л; ополаскивательную машину, 24 головки, 2 канальную производительностью 6000 б/ч; систему транспортеров, общая длинна 15 м.
Из акта приема-передачи следует, что с передачей имущества переданы техническое описание (3 книги в 2 экземплярах) и инструкция по эксплуатации (1 книга в 2 экземплярах). Также в пункте 5 данного акта стороны подтвердили, что обязательства сторон по приему-сдаче оборудования в аренду исполнены надлежащим образом.
Согласно актам приема-передачи от 01.03.2010, 31.03.2010, 05.04.2010, 25.06.2010 (л.д. 96 - 101, том 1) ответчиком во исполнение договора аренды передано истцу следующее оборудование: Машина ТФЗ-ТУРБОПАК-26-0; система водоподготовки производительностью 6,0 м 3 /ч по очищенной воде; уборочная машина Теннант модели Т2; гидравлическая тележка; маркировочный принтер; насос ОНЦ 1; тележка-бочкокат; шкаф одежный.
В указанных актах стороны подтвердили, что обязательства сторон по приему-сдаче оборудования по договору в аренду исполнены сторонами надлежащим образом.
Кроме того, согласно акту приема-передачи от 31.03.2010 (л.д. 97 - 98) ООО "Живая вода" в рамках договора аренды дополнительно передало Заводу дрели, ножницы, шлиф-машины, сварочный аппарат, электрокотел, бойлер, ворота, станок пилу на сумму 901 799,03 руб.
Всего по актам приема-передачи истцу передано оборудования на общую сумму 31 621 898,09 руб.
Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что место передачи оборудования: Ленинградская область, г. Тихвин, Шведский проезд, д. 7.
Из письма ООО "Живая вода" и ООО "Продмаш СПб" (л.д. 19 - 20, том 1) можно сделать вывод, что оборудование (система охлаждения воды) поставлено на площадку, но требует пуско-наладочных работ и ввода в эксплуатацию. Поскольку в обязанности арендодателя не входило осуществление пуско-наладочных работ и ввод оборудования в эксплуатацию, то следует признать, что указанное оборудование также передано истцу во исполнение условий договора аренды.
Как пояснил представитель ответчика, акты приема-передачи другого оборудования истцом не подписаны.
О факте наличия арендованного оборудования, в отношении которого отсутствуют акты приема-передачи (оборудование купажного отделения, оборудования отделения водоподготовки) свидетельствует тот факт, что данное оборудование находилось в залоге у ОАО "Банк "Возрождение" по договору от 10.09.2010 N 79-3/2010 в обеспечение обязательств ООО "ЕвроТрансМаркет". Завод также являлся поручителем перед банком по обязательствам ООО "ЕвроТранМаркет", которое было учреждено истцом и ответчиком для оказания услуг по сбыту продукции.
Факт нахождения оборудования в залоге истец не опровергает.
Из уведомления Завода, направленного в адрес ООО "Живая Вода" 19.09.2011 (л.д. 21 - 23, том 1) усматривается, что истец ссылается на неисполнение ответчиком условий пунктов 3.1.1 - 3.1.5, 3.1.9 и 5.4 договора, а именно предлагает ввести оборудование в эксплуатацию и передать на него документацию. При этом в указанном уведомлении нет ссылок на то, что какая-то часть оборудования не передана, и нет указаний, по какому конкретно оборудованию отсутствует документация.
В требовании, направленном Заводом ответчику письмом от 02.11.2011 (л.д. 25 - 27, том 1) также нет ссылок на то, что какая-либо часть оборудования не передана по договору аренды, ссылка на необходимость предоставления документации носит общий характер. Более того, в указанном письме содержится требование о демонтаже оборудования, из чего следует вывод о его наличии в смонтированном состоянии на территории Завода.
Из претензии о возврате 10 000 000 руб. (л.д. 30 - 32, том 1) также следует, что спор между сторонами сводится к выполнению арендодателем обязанности по монтажу и вводу в эксплуатацию оборудования.
Таким образом, Завод не предъявлял ООО "Живая Вода" требований о передаче имущества, не ставил вопрос о расторжении договора в связи с неисполнением обязанности по передаче оборудования. Довод о том, что часть оборудования не поставлена был заявлен только в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции после проведения почерковедческой экспертизы.
Таким образом, истец не представил безусловных доказательств отсутствия факта передачи оборудования в аренду.
Суд апелляционной инстанции также учитывает следующие обстоятельства.
ООО "Живая Вода" по договору купли-продажи от 01.11.2011 N 01/11/11 передало в собственность ООО "Арго-Транс" оборудование, переданное Заводу по договору аренды N 1 от 11.01.2010.
Из приложения N 1 к договору купли-продажи (спецификация объекта договора) и приложения N 2 к договору купли-продажи (акт приема-передачи оборудования) следует, что перечень продаваемого оборудования и переданного во исполнение договора купли-продажи оборудования, совпадает с перечнем арендованного оборудования по договору аренды от 11.01.2010 N 1 (том 2, л.д. 134 - 139).
При этом руководителем ООО "Арго-Транс" (покупатель оборудования) являлся Дзимистаришвили М.О., одновременно являвшимся руководителем истца - ЗАО "Тихвинский лимонадный завод - "Воды Лагидзе" (арендатора оборудования по договору аренды).
В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" Дзимистаришвили М.О. является аффилированным лицом ЗАО "Тихвинский лимонадный завод - "Воды Лагидзе" как лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа. Согласно статье 4 этого же Закона Дзимистаришвили М.О. является аффилированным лицом ООО "Арго-Транс" как лицо, имеющее право распоряжаться более чем 20 процентами доли уставного капитала данного юридического лица, а также как лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Арго-Транс" N 1 от 01.11.2011 об одобрении крупной сделки (том 2, л.д. 140 - 143) Дзимистаришвили М.О. является генеральным директором ООО "Арго-Транс", а также ему принадлежит 67,13% уставного капитала ООО "Арго-Транс".
Претензий по вопросу отсутствия какой-либо части оборудования при подписании договора купли-продажи ООО "Арго-Транс" не заявляло.
Подписав договор купли-продажи и акт приема-передачи оборудования к договору купли-продажи, руководитель истца подтвердил наличие спорного оборудования.
Сделка купли-продажи была одобрена собранием участников ООО "Арго-Транс" как крупная (том 2, л.д. 140 - 143).
Одобрение крупной сделки общим собранием ООО "Арго-Транс" также подтверждает реальность наличия оборудования. Так, в приложении N 1 к протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Арго-Транс" N 1 от 01.11.2011 об одобрении крупной сделки поименовано все оборудование из акта приема-передачи оборудования по договору купли-продажи оборудования от 01.11.2011 N 01/11/11 и указанный перечень продаваемого оборудования совпадает с перечнем арендованного оборудования по договору аренды от 11.01.2010 N 1.
В связи с продажей ответчиком объекта аренды, ООО "Арго-Транс" и Завод заключили дополнительное соглашение от 01.11.2011 о замене арендодателя (ООО "Живая вода") в договоре аренды на ООО "Арго-Транс" (том 1, л.д. 65). В данном дополнительном соглашении также не указано, что какая-либо часть оборудования не передана в аренду.
ООО "Арго-Транс" и Завод заключили 01.11.2011 соглашение о расторжении договора аренды движимого имущества (оборудования) от 11.01.2010 N 1 на основании пункта 7.1 договора по соглашению сторон. Из указанного соглашения также не следует, что договор расторгается в связи с недопоставкой оборудования (л.д. 64, том 1).
Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами, подтверждается факт передачи ООО "Живая Вода" оборудования, являющегося предметом договора аренды. Истец не представил безусловных доказательств обратного.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
В данном случае стороны в договоре аренды от 11.01.2010 N 1 установили, что арендатор ежемесячно вносит арендную плату за пользованием оборудованием не позднее 20 числа месяца, следующего за расчетным из расчета 5 000 000 руб. в месяц без НДС (пункт 5.2 договора).
При этом в разделе 5 договора "Арендная плата" не содержится каких-либо указаний на то, что внесение арендной платы зависит от факта введения в эксплуатацию оборудования, либо связано с иными обстоятельствами. Договором предусмотрено внесение арендной платы, начиная с момента заключения договора.
Пунктом 2.1 договора определено, что договор вступает в силу с момента передачи оборудования.
Судом первой инстанции сделан вывод, о том, что ООО "Живая Вода" не исполнило возложенную на него договором аренды обязанность по передаче предмета аренды, представляющего собой сложную вещь.
Действительно, статьей 134 ГК РФ предусмотрено, что если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь).
Также данной статьей установлено, что действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если договором не предусмотрено иное.
Вместе с тем из договора аренды не следует, что его объектом являлась неделимая вещь (статья 313 ГК РФ).
Перечисленное в приложении N 1 к договору аренды движимого имущества (оборудования) N 1 от 11.01.2010 оборудование выпущено различными производителями, обладает уникальными идентификационными характеристиками и передавалось арендатору отдельными актами приема-передачи.
Пунктом 3.1.6 указанного договора предусмотрена обязанность арендодателя в случае необходимости оказывать содействие в монтаже, наладке и пуске оборудования в эксплуатацию. Договором аренды не предусмотрена обязанность арендодателя осуществлять доработку, монтаж, наладку и пуск оборудования в эксплуатацию. Доработка, монтаж, наладка и ввод оборудования в эксплуатацию осуществлялись арендатором самостоятельно, что истцом не оспаривается.
Из заключения ООО "Евро Проджект энд Консалтинг" (л.д. 176 - 179) следует, что спорное оборудование скомпоновано, доработано Заводом и работает как единая технологическая линия, что также является доказательством передачи ООО "Живая вода" этого оборудования Заводу.
Имеющиеся в деле заключения о том, что оборудование представляет собой единую технологическую линию по производству напитков, не опровергает то обстоятельство, что в обязанности арендодателя не входила передача в аренду неделимой вещи (статья 313 ГК РФ).
Как указывалось ранее, в качестве неосновательного обогащения могут выступать денежные средства, полученные до расторжения договора, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала.
В данном случае, суд апелляционной инстанции считает, что ответчиком было предоставлено встречное обеспечение по договору аренды.
Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
Исходя из условий заключенного договора аренды видно, что стороны договорились о том, что ежемесячная арендная плата за оборудование составляет 5 000 000 руб.
Данное условие не противоречит нормам действующего законодательства и выражало добровольную волю сторон.
Из материалов дела усматривается, что общая стоимость арендуемого оборудования составляет 62 000 000 руб.
Арендная плата была уплачена всего за 2 месяца действия договора аренды, который заключен 11.01.2010 и прекращен для ООО "Живая Вода" в связи с продажей оборудования 01.11.2011.
Арендная плата перечислена за май и июнь 2010 года, после подписания актов приема-передачи оборудования от 10.02.2010, от 01.03.2010, от 31.03.2010, от 05.04.2010, от 25.06.2010 на общую сумму 31 621 898,09 руб. Причем в этих актах указано, что обязанность ответчика по передаче оборудования в аренду исполнена надлежащим образом.
Как пояснил представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции, арендная плата перечислялась после ввода оборудования в эксплуатацию.
Таким образом, перечисляя арендную плату, истец получил надлежащее соразмерное встречное обеспечение в виде переданного в аренду оборудования.
При указанных обстоятельствах на стороне ответчика не возникло неосновательное обогащение, и отсутствуют основания для его взыскания.
В связи с изложенным, решение суда подлежит отмене с вынесением нового решения об отказе в иске и отнесением судебных расходов по апелляционной жалобе на истца.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2012 по делу N А56-14932/2012 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Тихвинский лимонадный завод - "Воды Лагидзе" (адрес: 187556, Россия, Тихвин, Ленинградская, Шведский проезд, д. 7, ОГРН: 1044701850830) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Живая Вода" (адрес: 196084, Россия, Санкт-Петербург, ул. Цветочная, д. 23, корп. 1, ОГРН: 1089847345169) 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.
Председательствующий
И.Д.АБАКУМОВА
Судьи
Е.А.СОМОВА
Е.А.ФОКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.05.2013 ПО ДЕЛУ N А56-14932/2012
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 мая 2013 г. по делу N А56-14932/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Абакумовой И.Д.
судей Фокиной Е.А., Сомовой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания Душечкиной А.И.
при участии:
от истца: Галныкин Э.Н. - доверенность от 20.04.2013, Калинин В.Н. - доверенность от 22.05.2013, Дзимистаришвили М.О. - генеральный директор
от ответчика: Петрушкин А.А. - генеральный директор (решение от 20.07.2012)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2615/2013) ООО "Живая Вода" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2012 по делу N А56-14932/2012, принятое
по иску ЗАО "Тихвинский лимонадный завод - "Воды Лагидзе"
к ООО "Живая Вода"
о взыскании 10 000 000 рублей
установил:
Закрытое акционерное общество "Тихвинский лимонадный завод - "Воды Лагидзе" (адрес: 187556, Россия, Тихвин, Ленинградская, Шведский проезд, д. 7, ОГРН: 1044701850830, далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Живая Вода" (адрес: 196084, Россия, Санкт-Петербург, ул. Цветочная, д. 23, корп. 1, ОГРН: 1089847345169, далее - ООО "Живая Вода") о взыскании 10 000 000 руб. неосновательного обогащения, возникшего на стороне ответчика в связи с получением денежных средств без предусмотренных договором аренды от 11.01.2010 N 1 оснований.
Решением суда от 05.12.2012 исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе ООО "Живая Вода" просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, спорное оборудование было передано в пользование истцу, который производил на нем продукцию.
В отзыве на апелляционную жалобу Завод указывает, что ответчик не представил надлежащих доказательств передачи оборудования, выпуск продукции на спорном оборудовании стал возможен только с 29.11.2011 после выкупа оборудования, его монтажа и получения сертификата соответствия.
В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель истца возражал против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность решения суда проверена в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Живая Вода" (арендодатель) и Завод (арендатор) заключили договор аренды движимого имущества (оборудования) N 1 от 11.01.2010.
Согласно пункту 1.1 договора ООО "Живая Вода" обязалось предоставить Заводу за плату во временное владение и пользование оборудование, указанное в Перечне арендованного имущества, являющегося Приложением N 1 к договору (далее - оборудование).
Пунктом 2.1 договора N 1 от 11.01.2010 предусмотрено, что договор вступает в силу с момента передачи оборудования и действует до 11.01.2013. Согласно пункту 5.2 договора арендатор ежемесячно вносит арендную плату за пользование оборудованием не позднее 20 числа месяца, следующего за расчетным из расчета 5 000 000 руб. в месяц без НДС.
Дополнительным соглашением N 1 к договору аренды от 11.01.2010 договор был дополнен пунктом 5.4, согласно которому обязанность по уплате арендной платы наступает с момента введения в действия арендованного оборудования в эксплуатацию и подписания соответствующего акта.
Арендатор перечислил арендодателю платежным поручением от 13.07.2010 N 375 во исполнение условий договора аренды арендную плату в сумме 5 000 000 руб. за май 2010 года и платежным поручением от 22.07.2010 N 423 на сумму 5 000 000 руб. за июнь 2010 года.
ООО "Живая Вода" по договору купли-продажи от 01.11.2011 N 01/11/11 передало в собственность ООО "Арго-Транс" оборудование согласно Приложениям N 1 и N 2 к договору купли-продажи от 01.11.2011 N 01/11/11 (том 2, л.д. 134 - 139), переданное Заводу по договору аренды N 1 от 11.01.2010.
В связи переходом права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу, ООО "Арго-Транс" и Завод заключили дополнительное соглашение от 01.11.2011 к договору аренды о замене арендодателя в договоре аренды на ООО "Агро-Транс" (том 1, л.д. 65). Дополнительным соглашением от 01.11.2011 к договору аренды ООО "Арго-Транс" и Завод расторгли договор аренды от 11.01.2010 N 1 по соглашению сторон от (л.д. 64).
Завод обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 10 000 000 руб. неосновательного обогащения, полагая, что обязанность по уплате арендной платы не наступила, так как арендодателем не было выполнено обязательство по монтажу оборудования и введению его в эксплуатацию, а оборудование продано другому лицу.
В рамках рассмотрения дела судом первой инстанции была назначена и проведена почерковедческая экспертиза.
Согласно заключению эксперта от 24.07.2012 N 11857/01, подпись от имени генерального директора ООО "Живая Вода" Гиля В.И. на дополнительном соглашении к договору аренды движимого имущества (оборудования) от 11.01.2010 N 1 выполнена не Гилем В.И., а другим лицом с подражанием его подписи.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Поскольку дополнительное соглашение подписано неустановленным лицом, оно является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.
Таким образом, договор аренды предусматривает, что моментом, с которого наступает обязанность по уплате арендной платы, является момент передачи оборудования (пункт 2.1 договора).
После установления факта ничтожности дополнительного соглашения от 11.01.2010 N 1 к договору аренды Завод изменил свою позицию и указал, что основания для получения арендной платы у ООО "Живая Вода" отсутствуют в связи с тем, что арендованное оборудование, представляющее собой единую производственную линию, было передано арендатору частично, не было введено в эксплуатацию и использовать его в период действия договора аренды невозможно.
Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, сделал вывод, что арендодатель не представил встречного обеспечения по договору аренды, передача по договору аренды части имущества не может считаться встречным обеспечением, поскольку переданное оборудование является частью сложной вещи (линии по изготовлению напитков) и самостоятельно эксплуатироваться не может.
Суд апелляционной инстанции считает указанный вывод недостаточно обоснованным в связи со следующим.
Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснил, что положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, в соответствии с договором аренды N 1 от 11.01.2010 и приложением N 1 к договору аренды (том 1, л.д. 92 - 93) ООО "Живая Вода" обязалось предоставить за плату во временное пользование следующее оборудование:
1. Автоматизированная установка фирмы JAKU для производства напитков PM-ES-050
2. Розливо-укупорочная машина тип 20/5 Маркль с системой предварительного вакуумирования производительностью 6000 б/ч для фасования лимонада в стеклянную бутылку 0,5 л. и 0,33 л.
3. Ополаскивательная машина, 24 головки, 2 канальная производительностью 6000 б/ч
4. Система транспортеров, общая длинна 15 м
5. Автомат этикеровочный карусельный на базе LA 2015
6. Машина инспекционная РПМБ 6000
7. Комплект переналадки этикеровочного автомата и инспекционной машины на емкость 0,33
8. Электрокотел ЭВОП НСТ-90
9. Охладитель жидкости BDMT904D, комплект регулирующей автоматики и запорной арматуры промежуточного контура, система управления
10. Водоохлаждающая машина MB 127.2 с воздушными конденсаторами, насосная станция НС 20/20
11. Промежуточный теплообменник
12. Машина ТФЗ-ТУРБОПАК-26-0
13. Система водоподготовки производительностью 6,0 м 3 /ч по очищенной воде
14. Винтовой компрессор SCK 20
15. Насос KVB-25 1.5 кВт 750 об./мин.
16. Емкость СИП рабочий объем 3 м куб.
17. Емкость для сиропа 750 л (3 шт.)
18. Стол накопительный реверсивный (змейка) длина 6,0 м
19. Стол накопительный четырехрядный прямоточный, длина 6,0 м
20. Стол накопительный четырехрядный прямоточный, длина 6,7 м
21. Стол накопительный четырехрядный прямоточный, длина 3,5 м
22. Транспортная секция однорядная 2,0 м с переходными площадками
23. Транспортная секция однорядная 1,5 м с переходными площадками
24. Оборудование сиропного отделения
25. Оборудование отделения водоподготовки
Согласно акту приема-передачи от 10.02.2010 (л.д. 94, том 1) во исполнение условий договора аренды ответчик передал истцу автоматизированную установку фирмы JAKU для производства напитков PM-ES-050; розливо-укупорочную машину тип 20/5 Маркль с системой предварительного вакуумирования производительностью 6000 б/ч для фасования лимонада в стеклянную бутылку 0,5 л и 0,33 л; ополаскивательную машину, 24 головки, 2 канальную производительностью 6000 б/ч; систему транспортеров, общая длинна 15 м.
Из акта приема-передачи следует, что с передачей имущества переданы техническое описание (3 книги в 2 экземплярах) и инструкция по эксплуатации (1 книга в 2 экземплярах). Также в пункте 5 данного акта стороны подтвердили, что обязательства сторон по приему-сдаче оборудования в аренду исполнены надлежащим образом.
Согласно актам приема-передачи от 01.03.2010, 31.03.2010, 05.04.2010, 25.06.2010 (л.д. 96 - 101, том 1) ответчиком во исполнение договора аренды передано истцу следующее оборудование: Машина ТФЗ-ТУРБОПАК-26-0; система водоподготовки производительностью 6,0 м 3 /ч по очищенной воде; уборочная машина Теннант модели Т2; гидравлическая тележка; маркировочный принтер; насос ОНЦ 1; тележка-бочкокат; шкаф одежный.
В указанных актах стороны подтвердили, что обязательства сторон по приему-сдаче оборудования по договору в аренду исполнены сторонами надлежащим образом.
Кроме того, согласно акту приема-передачи от 31.03.2010 (л.д. 97 - 98) ООО "Живая вода" в рамках договора аренды дополнительно передало Заводу дрели, ножницы, шлиф-машины, сварочный аппарат, электрокотел, бойлер, ворота, станок пилу на сумму 901 799,03 руб.
Всего по актам приема-передачи истцу передано оборудования на общую сумму 31 621 898,09 руб.
Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что место передачи оборудования: Ленинградская область, г. Тихвин, Шведский проезд, д. 7.
Из письма ООО "Живая вода" и ООО "Продмаш СПб" (л.д. 19 - 20, том 1) можно сделать вывод, что оборудование (система охлаждения воды) поставлено на площадку, но требует пуско-наладочных работ и ввода в эксплуатацию. Поскольку в обязанности арендодателя не входило осуществление пуско-наладочных работ и ввод оборудования в эксплуатацию, то следует признать, что указанное оборудование также передано истцу во исполнение условий договора аренды.
Как пояснил представитель ответчика, акты приема-передачи другого оборудования истцом не подписаны.
О факте наличия арендованного оборудования, в отношении которого отсутствуют акты приема-передачи (оборудование купажного отделения, оборудования отделения водоподготовки) свидетельствует тот факт, что данное оборудование находилось в залоге у ОАО "Банк "Возрождение" по договору от 10.09.2010 N 79-3/2010 в обеспечение обязательств ООО "ЕвроТрансМаркет". Завод также являлся поручителем перед банком по обязательствам ООО "ЕвроТранМаркет", которое было учреждено истцом и ответчиком для оказания услуг по сбыту продукции.
Факт нахождения оборудования в залоге истец не опровергает.
Из уведомления Завода, направленного в адрес ООО "Живая Вода" 19.09.2011 (л.д. 21 - 23, том 1) усматривается, что истец ссылается на неисполнение ответчиком условий пунктов 3.1.1 - 3.1.5, 3.1.9 и 5.4 договора, а именно предлагает ввести оборудование в эксплуатацию и передать на него документацию. При этом в указанном уведомлении нет ссылок на то, что какая-то часть оборудования не передана, и нет указаний, по какому конкретно оборудованию отсутствует документация.
В требовании, направленном Заводом ответчику письмом от 02.11.2011 (л.д. 25 - 27, том 1) также нет ссылок на то, что какая-либо часть оборудования не передана по договору аренды, ссылка на необходимость предоставления документации носит общий характер. Более того, в указанном письме содержится требование о демонтаже оборудования, из чего следует вывод о его наличии в смонтированном состоянии на территории Завода.
Из претензии о возврате 10 000 000 руб. (л.д. 30 - 32, том 1) также следует, что спор между сторонами сводится к выполнению арендодателем обязанности по монтажу и вводу в эксплуатацию оборудования.
Таким образом, Завод не предъявлял ООО "Живая Вода" требований о передаче имущества, не ставил вопрос о расторжении договора в связи с неисполнением обязанности по передаче оборудования. Довод о том, что часть оборудования не поставлена был заявлен только в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции после проведения почерковедческой экспертизы.
Таким образом, истец не представил безусловных доказательств отсутствия факта передачи оборудования в аренду.
Суд апелляционной инстанции также учитывает следующие обстоятельства.
ООО "Живая Вода" по договору купли-продажи от 01.11.2011 N 01/11/11 передало в собственность ООО "Арго-Транс" оборудование, переданное Заводу по договору аренды N 1 от 11.01.2010.
Из приложения N 1 к договору купли-продажи (спецификация объекта договора) и приложения N 2 к договору купли-продажи (акт приема-передачи оборудования) следует, что перечень продаваемого оборудования и переданного во исполнение договора купли-продажи оборудования, совпадает с перечнем арендованного оборудования по договору аренды от 11.01.2010 N 1 (том 2, л.д. 134 - 139).
При этом руководителем ООО "Арго-Транс" (покупатель оборудования) являлся Дзимистаришвили М.О., одновременно являвшимся руководителем истца - ЗАО "Тихвинский лимонадный завод - "Воды Лагидзе" (арендатора оборудования по договору аренды).
В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" Дзимистаришвили М.О. является аффилированным лицом ЗАО "Тихвинский лимонадный завод - "Воды Лагидзе" как лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа. Согласно статье 4 этого же Закона Дзимистаришвили М.О. является аффилированным лицом ООО "Арго-Транс" как лицо, имеющее право распоряжаться более чем 20 процентами доли уставного капитала данного юридического лица, а также как лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Арго-Транс" N 1 от 01.11.2011 об одобрении крупной сделки (том 2, л.д. 140 - 143) Дзимистаришвили М.О. является генеральным директором ООО "Арго-Транс", а также ему принадлежит 67,13% уставного капитала ООО "Арго-Транс".
Претензий по вопросу отсутствия какой-либо части оборудования при подписании договора купли-продажи ООО "Арго-Транс" не заявляло.
Подписав договор купли-продажи и акт приема-передачи оборудования к договору купли-продажи, руководитель истца подтвердил наличие спорного оборудования.
Сделка купли-продажи была одобрена собранием участников ООО "Арго-Транс" как крупная (том 2, л.д. 140 - 143).
Одобрение крупной сделки общим собранием ООО "Арго-Транс" также подтверждает реальность наличия оборудования. Так, в приложении N 1 к протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Арго-Транс" N 1 от 01.11.2011 об одобрении крупной сделки поименовано все оборудование из акта приема-передачи оборудования по договору купли-продажи оборудования от 01.11.2011 N 01/11/11 и указанный перечень продаваемого оборудования совпадает с перечнем арендованного оборудования по договору аренды от 11.01.2010 N 1.
В связи с продажей ответчиком объекта аренды, ООО "Арго-Транс" и Завод заключили дополнительное соглашение от 01.11.2011 о замене арендодателя (ООО "Живая вода") в договоре аренды на ООО "Арго-Транс" (том 1, л.д. 65). В данном дополнительном соглашении также не указано, что какая-либо часть оборудования не передана в аренду.
ООО "Арго-Транс" и Завод заключили 01.11.2011 соглашение о расторжении договора аренды движимого имущества (оборудования) от 11.01.2010 N 1 на основании пункта 7.1 договора по соглашению сторон. Из указанного соглашения также не следует, что договор расторгается в связи с недопоставкой оборудования (л.д. 64, том 1).
Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами, подтверждается факт передачи ООО "Живая Вода" оборудования, являющегося предметом договора аренды. Истец не представил безусловных доказательств обратного.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
В данном случае стороны в договоре аренды от 11.01.2010 N 1 установили, что арендатор ежемесячно вносит арендную плату за пользованием оборудованием не позднее 20 числа месяца, следующего за расчетным из расчета 5 000 000 руб. в месяц без НДС (пункт 5.2 договора).
При этом в разделе 5 договора "Арендная плата" не содержится каких-либо указаний на то, что внесение арендной платы зависит от факта введения в эксплуатацию оборудования, либо связано с иными обстоятельствами. Договором предусмотрено внесение арендной платы, начиная с момента заключения договора.
Пунктом 2.1 договора определено, что договор вступает в силу с момента передачи оборудования.
Судом первой инстанции сделан вывод, о том, что ООО "Живая Вода" не исполнило возложенную на него договором аренды обязанность по передаче предмета аренды, представляющего собой сложную вещь.
Действительно, статьей 134 ГК РФ предусмотрено, что если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь).
Также данной статьей установлено, что действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если договором не предусмотрено иное.
Вместе с тем из договора аренды не следует, что его объектом являлась неделимая вещь (статья 313 ГК РФ).
Перечисленное в приложении N 1 к договору аренды движимого имущества (оборудования) N 1 от 11.01.2010 оборудование выпущено различными производителями, обладает уникальными идентификационными характеристиками и передавалось арендатору отдельными актами приема-передачи.
Пунктом 3.1.6 указанного договора предусмотрена обязанность арендодателя в случае необходимости оказывать содействие в монтаже, наладке и пуске оборудования в эксплуатацию. Договором аренды не предусмотрена обязанность арендодателя осуществлять доработку, монтаж, наладку и пуск оборудования в эксплуатацию. Доработка, монтаж, наладка и ввод оборудования в эксплуатацию осуществлялись арендатором самостоятельно, что истцом не оспаривается.
Из заключения ООО "Евро Проджект энд Консалтинг" (л.д. 176 - 179) следует, что спорное оборудование скомпоновано, доработано Заводом и работает как единая технологическая линия, что также является доказательством передачи ООО "Живая вода" этого оборудования Заводу.
Имеющиеся в деле заключения о том, что оборудование представляет собой единую технологическую линию по производству напитков, не опровергает то обстоятельство, что в обязанности арендодателя не входила передача в аренду неделимой вещи (статья 313 ГК РФ).
Как указывалось ранее, в качестве неосновательного обогащения могут выступать денежные средства, полученные до расторжения договора, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала.
В данном случае, суд апелляционной инстанции считает, что ответчиком было предоставлено встречное обеспечение по договору аренды.
Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
Исходя из условий заключенного договора аренды видно, что стороны договорились о том, что ежемесячная арендная плата за оборудование составляет 5 000 000 руб.
Данное условие не противоречит нормам действующего законодательства и выражало добровольную волю сторон.
Из материалов дела усматривается, что общая стоимость арендуемого оборудования составляет 62 000 000 руб.
Арендная плата была уплачена всего за 2 месяца действия договора аренды, который заключен 11.01.2010 и прекращен для ООО "Живая Вода" в связи с продажей оборудования 01.11.2011.
Арендная плата перечислена за май и июнь 2010 года, после подписания актов приема-передачи оборудования от 10.02.2010, от 01.03.2010, от 31.03.2010, от 05.04.2010, от 25.06.2010 на общую сумму 31 621 898,09 руб. Причем в этих актах указано, что обязанность ответчика по передаче оборудования в аренду исполнена надлежащим образом.
Как пояснил представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции, арендная плата перечислялась после ввода оборудования в эксплуатацию.
Таким образом, перечисляя арендную плату, истец получил надлежащее соразмерное встречное обеспечение в виде переданного в аренду оборудования.
При указанных обстоятельствах на стороне ответчика не возникло неосновательное обогащение, и отсутствуют основания для его взыскания.
В связи с изложенным, решение суда подлежит отмене с вынесением нового решения об отказе в иске и отнесением судебных расходов по апелляционной жалобе на истца.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2012 по делу N А56-14932/2012 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Тихвинский лимонадный завод - "Воды Лагидзе" (адрес: 187556, Россия, Тихвин, Ленинградская, Шведский проезд, д. 7, ОГРН: 1044701850830) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Живая Вода" (адрес: 196084, Россия, Санкт-Петербург, ул. Цветочная, д. 23, корп. 1, ОГРН: 1089847345169) 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.
Председательствующий
И.Д.АБАКУМОВА
Судьи
Е.А.СОМОВА
Е.А.ФОКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)