Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 25.07.2013 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Лялиной Т.А.,
Судей Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Морозовой Е.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Прокофьевой Н.В. и Педулло А.Д.
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2013 г. по делу N А40-160288/2012, принятое судьей Головкиной О.Г.
по иску Прокофьевой Натальи Валерьевны и Педулло Анастасии Дмитриевны к Пузачеву Виктору Ивановичу и Вагилевой Елене Владимировне,
с участием ООО "Дом обоев на Войковской" в качестве третьего лица
об исключении из состава участников общества
при участии в судебном заседании представителей:
- от истцов - не явились, извещены;
- от ответчиков: от Пузачева В.И. - Овсянникова И.Л. по доверенности б/н от 16.10.2012; от Вигилевой Е.В. - Овсянникова И.Л. по доверенности б/н от 11.07.2013;
- от третьего лица - не явился, извещен;
-
Прокофьева Н.В. и Педулло А.Д. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Пузачеву В.И. и Вагилевой Е.В. об исключении их из состава участников ООО "Дом обоев на Войковской" (далее Общество).
Заявляя иск, истцы мотивировали его тем, что ответчики, владеющие в совокупности 55% уставного капитала Общества 02.11.2009 г. незаконно заключили договор купли-продажи помещений, являющихся единственным активом указанного Общества, чем значительно затруднили деятельность Общества и причинили ему ущерб и данное обстоятельство является основанием для исключения ответчиков из числа участников Общества.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2013 г. в удовлетворении иска отказано, поскольку истцами не доказано причинение действиями ответчиков убытков, а также затруднения или значительного затруднения деятельности Общества.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить. Доводы жалобы идентичны обоснованию иска.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчиков против доводов жалобы возражала, по основаниям изложенным в отзывах, просила решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, полагая решение - законным, доводы жалобы - необоснованными;
- представители истца и третьего лица не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав представителя, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - статус истцов и ответчиков как участников Общества сторонами не оспаривается, истцы, являясь участниками ООО "Дом обоев на Войковской" владеют 45%, ответчики - 55% уставного капитала данного Общества.
02.11.2009 г. ответчик Пузачев В.И., действующий как генеральный директор Общества подписал с Вигилевой Е.В. от имени Общества договор купли-продажи помещений, по условиям которого Общество продавало, а Вигилева Е.В. покупала помещения, расположенные по адресу: г. Москва, Ленинградское шоссе, д. 9, корп. 1, общей площадью 519,6 кв. м.
На дату подписания указанного договора и Пузачев В.И. и Вигилева Е.В. являлись участниками Общества.
01.03.2010 г. Пузачев В.И. и Вигилева Е.В. подписали дополнительное соглашение к договору от 02.11.2009 г., приостановив действие договора до его одобрения участниками Общества в соответствии с порядком, установленном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В пункте 6 Дополнительного соглашения стороны также указали, что взаиморасчеты по договору не производились, право собственности от продавца к покупателю не переходило и до момента наступления отлагательного условия, помещения, ранее переданные покупателю от продавца, переданы обратно покупателю до момента, указанного в п. 4 соглашения.
Факт подписания договора купли-продажи помещений, являющихся единственным активом третьего лица, а также передача помещений от Общества к Вигилевой Е.В. явился основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
В суде первой инстанции ответчики и третье лицо возражая против заявленных требований указали, что в Обществе имеется корпоративный конфликт; подписанный между ответчиками договор признан незаключенным, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2012 г. по делу N А40-57624/2012, соответственно, правоотношения между сторонами по договору от 02.11.2009 г. не возникли; истцами не доказано какие убытки причинены действиями ответчиков непосредственно Обществу.
Оценив изложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд первой инстанции пришел к следующим выводам:
- - утверждение истцов о наличии в действиях ответчиков нарушений, следствием которых является затруднение деятельности Общества и причинения указанному Обществу убытков, не может быть принято во внимание, поскольку истцами в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении действиями ответчиков убытков, а также затруднении или значительном затруднении деятельности Общества;
- - наличие подписанного между Обществом, в лице его генерального директора, также являющегося участником Общества, и иным участником Общества договора купли-продажи помещений, не свидетельствует о совершении ответчиками действий, целью которых являлось бы причинение убытков непосредственно Обществу и остальным его участникам (истцам);
- - для доказательства причинения Обществу убытков необходимо представить доказательства наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и причиненными убытками, однако истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о фактическом прекращении деятельности Общества либо о снижении полученной им прибыли непосредственно в связи с выбытием из владения Общества имущества на основании договора от 02.11.2009 г.;
- - утверждение истцов о снижении прибыли, произошедшее в связи с заключением договора от 02.11.2009 г. документально не подтверждено;
- - исходя из предмета и оснований заявленного иска, факт признания договора купли-продажи помещений от 02.11.2009 г. незаключенным не может ни подтверждать, ни опровергать наличия со стороны ответчиков действий, целью которых являлось бы причинение Обществу ущерба и, соответственно, наличия оснований для применения положений статьи 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- - исключение участника из Общества является принудительным лишением его собственности и должно применяться только в исключительных случаях при наличии оснований, предусмотренных законом,
в связи с чем, руководствуясь статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, 9, 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", 4, 65, 71, 75, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному и правомерному выводу о том что, поскольку обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о том, что ответчики своими действиями (бездействием) существенно нарушают обязанности участников Общества, делают невозможной деятельность Общества или существенно затрудняют ее - отсутствуют, соответственно, отсутствуют основания для исключения их из состава участников Общества, то заявленный иск удовлетворению не подлежит.
С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.
Доводы, указанные в жалобе - отклоняются, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом, по доказательствам представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения, т.к. основаны на собственной трактовке заявителей сложившихся обстоятельств дела.
Доводы, заявленные в жалобе были предметом рассмотрения судом первой инстанции и суд оценив их в совокупности на основании статей 67 - 68, 71 АПК РФ дал им надлежащую оценку, что и отразил в мотивировочной части решения.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2013 по делу N А40-160288/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.07.2013 N 09АП-22002/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-160288/2012
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июля 2013 г. N 09АП-22002/2013-ГК
Дело N А40-160288/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 25.07.2013 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Лялиной Т.А.,
Судей Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Морозовой Е.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Прокофьевой Н.В. и Педулло А.Д.
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2013 г. по делу N А40-160288/2012, принятое судьей Головкиной О.Г.
по иску Прокофьевой Натальи Валерьевны и Педулло Анастасии Дмитриевны к Пузачеву Виктору Ивановичу и Вагилевой Елене Владимировне,
с участием ООО "Дом обоев на Войковской" в качестве третьего лица
об исключении из состава участников общества
при участии в судебном заседании представителей:
- от истцов - не явились, извещены;
- от ответчиков: от Пузачева В.И. - Овсянникова И.Л. по доверенности б/н от 16.10.2012; от Вигилевой Е.В. - Овсянникова И.Л. по доверенности б/н от 11.07.2013;
- от третьего лица - не явился, извещен;
-
установил:
Прокофьева Н.В. и Педулло А.Д. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Пузачеву В.И. и Вагилевой Е.В. об исключении их из состава участников ООО "Дом обоев на Войковской" (далее Общество).
Заявляя иск, истцы мотивировали его тем, что ответчики, владеющие в совокупности 55% уставного капитала Общества 02.11.2009 г. незаконно заключили договор купли-продажи помещений, являющихся единственным активом указанного Общества, чем значительно затруднили деятельность Общества и причинили ему ущерб и данное обстоятельство является основанием для исключения ответчиков из числа участников Общества.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2013 г. в удовлетворении иска отказано, поскольку истцами не доказано причинение действиями ответчиков убытков, а также затруднения или значительного затруднения деятельности Общества.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить. Доводы жалобы идентичны обоснованию иска.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчиков против доводов жалобы возражала, по основаниям изложенным в отзывах, просила решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, полагая решение - законным, доводы жалобы - необоснованными;
- представители истца и третьего лица не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав представителя, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - статус истцов и ответчиков как участников Общества сторонами не оспаривается, истцы, являясь участниками ООО "Дом обоев на Войковской" владеют 45%, ответчики - 55% уставного капитала данного Общества.
02.11.2009 г. ответчик Пузачев В.И., действующий как генеральный директор Общества подписал с Вигилевой Е.В. от имени Общества договор купли-продажи помещений, по условиям которого Общество продавало, а Вигилева Е.В. покупала помещения, расположенные по адресу: г. Москва, Ленинградское шоссе, д. 9, корп. 1, общей площадью 519,6 кв. м.
На дату подписания указанного договора и Пузачев В.И. и Вигилева Е.В. являлись участниками Общества.
01.03.2010 г. Пузачев В.И. и Вигилева Е.В. подписали дополнительное соглашение к договору от 02.11.2009 г., приостановив действие договора до его одобрения участниками Общества в соответствии с порядком, установленном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В пункте 6 Дополнительного соглашения стороны также указали, что взаиморасчеты по договору не производились, право собственности от продавца к покупателю не переходило и до момента наступления отлагательного условия, помещения, ранее переданные покупателю от продавца, переданы обратно покупателю до момента, указанного в п. 4 соглашения.
Факт подписания договора купли-продажи помещений, являющихся единственным активом третьего лица, а также передача помещений от Общества к Вигилевой Е.В. явился основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
В суде первой инстанции ответчики и третье лицо возражая против заявленных требований указали, что в Обществе имеется корпоративный конфликт; подписанный между ответчиками договор признан незаключенным, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2012 г. по делу N А40-57624/2012, соответственно, правоотношения между сторонами по договору от 02.11.2009 г. не возникли; истцами не доказано какие убытки причинены действиями ответчиков непосредственно Обществу.
Оценив изложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд первой инстанции пришел к следующим выводам:
- - утверждение истцов о наличии в действиях ответчиков нарушений, следствием которых является затруднение деятельности Общества и причинения указанному Обществу убытков, не может быть принято во внимание, поскольку истцами в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении действиями ответчиков убытков, а также затруднении или значительном затруднении деятельности Общества;
- - наличие подписанного между Обществом, в лице его генерального директора, также являющегося участником Общества, и иным участником Общества договора купли-продажи помещений, не свидетельствует о совершении ответчиками действий, целью которых являлось бы причинение убытков непосредственно Обществу и остальным его участникам (истцам);
- - для доказательства причинения Обществу убытков необходимо представить доказательства наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и причиненными убытками, однако истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о фактическом прекращении деятельности Общества либо о снижении полученной им прибыли непосредственно в связи с выбытием из владения Общества имущества на основании договора от 02.11.2009 г.;
- - утверждение истцов о снижении прибыли, произошедшее в связи с заключением договора от 02.11.2009 г. документально не подтверждено;
- - исходя из предмета и оснований заявленного иска, факт признания договора купли-продажи помещений от 02.11.2009 г. незаключенным не может ни подтверждать, ни опровергать наличия со стороны ответчиков действий, целью которых являлось бы причинение Обществу ущерба и, соответственно, наличия оснований для применения положений статьи 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- - исключение участника из Общества является принудительным лишением его собственности и должно применяться только в исключительных случаях при наличии оснований, предусмотренных законом,
в связи с чем, руководствуясь статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, 9, 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", 4, 65, 71, 75, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному и правомерному выводу о том что, поскольку обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о том, что ответчики своими действиями (бездействием) существенно нарушают обязанности участников Общества, делают невозможной деятельность Общества или существенно затрудняют ее - отсутствуют, соответственно, отсутствуют основания для исключения их из состава участников Общества, то заявленный иск удовлетворению не подлежит.
С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.
Доводы, указанные в жалобе - отклоняются, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом, по доказательствам представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения, т.к. основаны на собственной трактовке заявителей сложившихся обстоятельств дела.
Доводы, заявленные в жалобе были предметом рассмотрения судом первой инстанции и суд оценив их в совокупности на основании статей 67 - 68, 71 АПК РФ дал им надлежащую оценку, что и отразил в мотивировочной части решения.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2013 по делу N А40-160288/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.Н.КРЫЛОВА
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)