Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 14.12.2012.
Полный текст постановления изготовлен 21.12.2012.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.
при участии представителей
от истца: Зеленко А.И. (доверенность от 18.01.2012),
от ответчиков - администрации Нижнего Новгорода:
Ивановой А.В. (доверенность от 30.12.2011),
Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города Нижнего Новгорода:
Ивановой А.В. (доверенность от 23.12.2011)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации Нижнего Новгорода
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2012,
принятое судьей Олисовым Р.Ю., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012,
принятое судьями Наумовой Е.Н., Максимовой М.А., Александровой О.Ю.,
по делу N А43-4733/2010
по иску открытого акционерного общества "ГАЗ"
(ОГРН: 1025202265571, ИНН: 5200000046)
к обществу с ограниченной ответственностью "Энергосети",
обществу с ограниченной ответственностью "АЭС"
(ОГРН: 1035204887992),
администрации Нижнего Новгорода,
Комитету по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города Нижнего Новгорода
о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности,
третьи лица - закрытое акционерное общество "Промышленные Компьютерные Технологии",
общество с ограниченной ответственностью "Рига",
общество с ограниченной ответственностью "Ригалетта", и
открытое акционерное общество "ГАЗ" (далее - ОАО "ГАЗ") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Энергосети" (далее - ООО Энергосети"), обществу с ограниченной ответственностью "Автозаводские энергетические сети" (далее - ООО АЭС", Общество), администрации Нижнего Новгорода (далее - Администрация) и Комитету по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации Нижнего Новгорода (далее - Комитет) о признании недействительными:
- - соглашения (договора перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-02-03.101.А.Д.;
- - дополнительного соглашения от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-02-03.101.А.Д. о замене стороны в договоре;
- - соглашения (договора перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-04-03.147.А.;
- - дополнительного соглашения от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-04-03.147.А. о замене стороны в договоре;
- - соглашения (договора перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-01-03.100.А.Н.;
- - дополнительного соглашения от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-01-03.100.А.Н. о замене стороны в договоре;
- - соглашения (договора перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-03-03.146.А.Т.;
- - дополнительного соглашения от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-03-03.146.А.Т. о замене стороны в договоре;
- и о применении последствий недействительности сделок в виде реституции в отношении права аренды имущества, указанного в приложении N 1 к уточнению иска от 27.02.2012, являющегося его неотъемлемой частью, за исключением следующего имущества:
- - 13 счетчиков электрической энергии, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 218, состоящей из трех трансформаторов напряжения, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 221, состоящей из трех трансформаторов напряжения, 26 трансформаторов тока, установленных в РП 19 (инвентарный N 126238);
- - 14 счетчиков электрической энергии, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 1426, состоящей из трех трансформаторов напряжения, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 1356, состоящей из трех трансформаторов напряжения, 26 трансформаторов тока, установленных в РП-20 (инвентарный N 134111);
- - 11 счетчиков электрической энергии, 11 трансформаторов тока трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 401, состоящей из трех трансформаторов напряжения, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 400, состоящей из трех трансформаторов напряжения, установленных в РП-22 (инвентарный N 138030).
Исковые требования основаны на статьях 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 1 статьи 45 и пункте 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью") и мотивированы тем, что упомянутые сделки не соответствуют требованиям действующего законодательства.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Промышленные Компьютерные Технологии" (далее - ЗАО "ПКТ"), общество с ограниченной ответственностью "Рига" (далее - ООО "Рига") и общество с ограниченной ответственностью "Ригалетта" (далее - ООО "Ригалетта).
Суд решением от 12.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.09.2012, признал недействительными:
- - соглашение (договор перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-02-03.101.А.Д.;
- - дополнительное соглашение от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-02-03.101.А.Д. о замене стороны в договоре;
- - соглашение (договор перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-04-03.147.А.;
- - дополнительное соглашение от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-04-03.147.А. о замене стороны в договоре;
- - соглашение (договор перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-01-03.100.А.Н.;
- - дополнительное соглашение от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-01-03.100.А.Н. о замене стороны в договоре;
- - соглашение (договор перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-03-03.146.А.Т.;
- - дополнительное соглашение от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-03-03.146.А.Т. о замене стороны в договоре;
- и применил последствия недействительности сделок в виде возврата ООО "АЭС" права аренды следующего имущества:
за исключением следующего имущества:
- - 13 счетчиков электрической энергии, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 218, состоящей из трех трансформаторов напряжения, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 221, состоящей из трех трансформаторов напряжения, 26 трансформаторов тока, установленных в РП 19 (инвентарный N 126238);
- - 14 счетчиков электрической энергии, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 1426, состоящей из трех трансформаторов напряжения, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 1356, состоящей из трех трансформаторов напряжения, 28 трансформаторов тока, установленных в РП-20 (инвентарный N 134111);
- - 11 счетчиков электрической энергии, 11 трансформаторов тока, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 401, состоящей из трех трансформаторов напряжения, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 400, состоящей из трех трансформаторов напряжения, установленных в РП-22 (инвентарный N 138030).
Руководствуясь статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендной", суд пришел к выводу о том, что оспариваемые соглашения являются для ООО "АЭС" крупными сделками, которые совершены без одобрения их общим собранием Общества. Суд отказал в удовлетворении исковых требований к администрации Нижнего Новгорода, поскольку она не является стороной соглашений.
Не согласившись с решением и постановлением, Комитет обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.
Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Право муниципальной собственности на спорное имущество в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным, следовательно, муниципальное образование город Нижний Новгород в лице администрации вправе совершать любые действия в отношении муниципального имущества.
Оформление дополнительных соглашений от 01.05.2008 фактически является выражением согласия арендодателя на перевод прав и обязанностей по договорам аренды имущества муниципальной имущественной казны от арендатора - ООО "АЭС" к другому лицу - ООО "Энергосети" (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не самостоятельными сделками, в связи с чем признание дополнительных соглашений недействительными является незаконным.
Соглашение о взаимодействии от 01.07.2003 не имеет юридической силы, поскольку является неисполненным и, соответственно, не повлекшим никаких правовых последствий. Финансовое состояние ООО "АЭС" не отвечает признакам банкротства, определенным в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поэтому на общество не распространяются ограничения распределения прибыли.
Сделка, связанная с передачей прав и обязанностей по договорам аренды другому лицу, не подпадает под категорию крупной сделки и требования статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Оспариваемые соглашения заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО "АЭС".
В судебном заседании представитель заявителя и Администрации поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ОАО "ГАЗ" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили Комитет, Администрация и ОАО "ГАЗ".
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ОАО "ГАЗ" является участником ООО "АЭС" с долей, равной 51 проценту уставного капитала.
Комитет (арендодатель) и ООО "АЭС" (арендатор) заключили договоры аренды имущества муниципальной имущественной казны города Нижнего Новгорода от 01.01.2008 N 153-02-03.101.А.Д., 153-04-03.147.А, 153-01-03.100.А.Н. и 153-03-03.146.А.Т., согласно которым арендодатель передал арендатору по актам в аренду на неопределенный срок объекты коммунальной инфраструктуры, указанные в приложениях N 2 к сделкам, для использования по прямому производственному и потребительскому назначению и требованиям нормативно-технической документации.
Комитет (арендодатель), ООО "АЭС" (арендатор) и ООО "Энергосети" (новый арендатор) 01.05.2008 заключили соглашения (договоры перенайма) и дополнительные соглашения к указанным договорам аренды, в соответствии с которыми все права и обязанности по договорам аренды имущества муниципальной имущественной казны города Нижнего Новгорода от 01.01.2008 N 153-02-03.101.А.Д., 153-04-03.147.А, 153-01-03.100.А.Н. и 153-03-03.146.А.Т. перешли с 01.01.2009 к новому арендатору за 40 000 рублей.
ОАО "ГАЗ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что спорные сделки относятся к категории крупных, однако совершены с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктами 1 - 3 и 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Оценив условия оспариваемых договоров, приняв во внимание их правовую природу, цели, для которых они заключены, и проведя их соотношение с основными видами деятельности Общества, суд правомерно счел, что заключенные сделки в их совокупности являются взаимосвязанными, поскольку совершены единовременно, с одним лицом и преследовали единую хозяйственную цель - передать права и обязанности арендатора (ООО "АЭС") объектов коммунальной инфраструктуры к новому арендатору (ООО "Энергосети").
В пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" разъяснено: договор аренды может быть признан крупной сделкой для арендодателя, если в результате исполнения заключенного договора аренды с учетом срока и стоимости передаваемого в аренду имущества фактически прекращается производственная деятельность арендодателя.
Суд установил и материалами дела подтверждено, что в результате заключения указанных договоров ООО "АЭС" фактически прекратило основную деятельность и понесло убытки.
Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению" арендатор отражает имущество на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства" в оценке, указанной в договорах аренды, а также на соответствующих балансовых счетах отражает арендные платежи.
Оспариваемые сделки отражены в бухгалтерском балансе ООО "АЭС" по состоянию на 31.03.2008. Исходя из данных бухгалтерского баланса, оспариваемые сделки относятся к категории крупных.
Согласно экспертизе, проведенной в рамках настоящего дела Торгово-промышленной палатой Нижегородской области, по определению стоимости права аренды имущества, переданного ООО "Энергосети", рыночная стоимость права аренды имущества по состоянию на 01.05.2008 составила 198 804 581 рубль (заключение эксперта от 12.07.2010 N 105-4/10).
С учетом высокой стоимости переданного права суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые соглашения являются для ООО "АЭС" крупными сделками, которые совершены без одобрения их общим собранием Общества (статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), и обоснованно признал сделки недействительными.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по ней (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, ООО "АЭС" следует возвратить право аренды имущества, переданного ООО "Энергосети" по оспариваемым договорам. При этом ООО "ГАЗ" просило возвратить Обществу право аренды только того имущества, которое имеется в настоящее время в наличии и никому иному не передано в пользование.
Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "Энергосети" перечислило Обществу по сделкам денежные средства, суду не представлено.
При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил исковые требования к ООО "Энергосети", ООО "АЭС" и Комитету.
С учетом изложенного доводы, приведенные в жалобе заявителем, подлежат отклонению.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Комитет освобожден от уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 по делу N А43-4733/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации Нижнего Новгорода - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 21.12.2012 ПО ДЕЛУ N А43-4733/2010
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 декабря 2012 г. по делу N А43-4733/2010
Резолютивная часть объявлена 14.12.2012.
Полный текст постановления изготовлен 21.12.2012.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.
при участии представителей
от истца: Зеленко А.И. (доверенность от 18.01.2012),
от ответчиков - администрации Нижнего Новгорода:
Ивановой А.В. (доверенность от 30.12.2011),
Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города Нижнего Новгорода:
Ивановой А.В. (доверенность от 23.12.2011)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации Нижнего Новгорода
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2012,
принятое судьей Олисовым Р.Ю., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012,
принятое судьями Наумовой Е.Н., Максимовой М.А., Александровой О.Ю.,
по делу N А43-4733/2010
по иску открытого акционерного общества "ГАЗ"
(ОГРН: 1025202265571, ИНН: 5200000046)
к обществу с ограниченной ответственностью "Энергосети",
обществу с ограниченной ответственностью "АЭС"
(ОГРН: 1035204887992),
администрации Нижнего Новгорода,
Комитету по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации города Нижнего Новгорода
о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности,
третьи лица - закрытое акционерное общество "Промышленные Компьютерные Технологии",
общество с ограниченной ответственностью "Рига",
общество с ограниченной ответственностью "Ригалетта", и
установил:
открытое акционерное общество "ГАЗ" (далее - ОАО "ГАЗ") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Энергосети" (далее - ООО Энергосети"), обществу с ограниченной ответственностью "Автозаводские энергетические сети" (далее - ООО АЭС", Общество), администрации Нижнего Новгорода (далее - Администрация) и Комитету по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации Нижнего Новгорода (далее - Комитет) о признании недействительными:
- - соглашения (договора перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-02-03.101.А.Д.;
- - дополнительного соглашения от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-02-03.101.А.Д. о замене стороны в договоре;
- - соглашения (договора перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-04-03.147.А.;
- - дополнительного соглашения от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-04-03.147.А. о замене стороны в договоре;
- - соглашения (договора перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-01-03.100.А.Н.;
- - дополнительного соглашения от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-01-03.100.А.Н. о замене стороны в договоре;
- - соглашения (договора перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-03-03.146.А.Т.;
- - дополнительного соглашения от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-03-03.146.А.Т. о замене стороны в договоре;
- и о применении последствий недействительности сделок в виде реституции в отношении права аренды имущества, указанного в приложении N 1 к уточнению иска от 27.02.2012, являющегося его неотъемлемой частью, за исключением следующего имущества:
- - 13 счетчиков электрической энергии, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 218, состоящей из трех трансформаторов напряжения, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 221, состоящей из трех трансформаторов напряжения, 26 трансформаторов тока, установленных в РП 19 (инвентарный N 126238);
- - 14 счетчиков электрической энергии, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 1426, состоящей из трех трансформаторов напряжения, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 1356, состоящей из трех трансформаторов напряжения, 26 трансформаторов тока, установленных в РП-20 (инвентарный N 134111);
- - 11 счетчиков электрической энергии, 11 трансформаторов тока трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 401, состоящей из трех трансформаторов напряжения, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 400, состоящей из трех трансформаторов напряжения, установленных в РП-22 (инвентарный N 138030).
Исковые требования основаны на статьях 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 1 статьи 45 и пункте 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью") и мотивированы тем, что упомянутые сделки не соответствуют требованиям действующего законодательства.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Промышленные Компьютерные Технологии" (далее - ЗАО "ПКТ"), общество с ограниченной ответственностью "Рига" (далее - ООО "Рига") и общество с ограниченной ответственностью "Ригалетта" (далее - ООО "Ригалетта).
Суд решением от 12.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.09.2012, признал недействительными:
- - соглашение (договор перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-02-03.101.А.Д.;
- - дополнительное соглашение от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-02-03.101.А.Д. о замене стороны в договоре;
- - соглашение (договор перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-04-03.147.А.;
- - дополнительное соглашение от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-04-03.147.А. о замене стороны в договоре;
- - соглашение (договор перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-01-03.100.А.Н.;
- - дополнительное соглашение от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-01-03.100.А.Н. о замене стороны в договоре;
- - соглашение (договор перенайма) от 01.05.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-03-03.146.А.Т.;
- - дополнительное соглашение от 01.05.2008 к договору аренды имущества муниципальной имущественной казны от 01.01.2008 N 153-03-03.146.А.Т. о замене стороны в договоре;
- и применил последствия недействительности сделок в виде возврата ООО "АЭС" права аренды следующего имущества:
за исключением следующего имущества:
- - 13 счетчиков электрической энергии, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 218, состоящей из трех трансформаторов напряжения, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 221, состоящей из трех трансформаторов напряжения, 26 трансформаторов тока, установленных в РП 19 (инвентарный N 126238);
- - 14 счетчиков электрической энергии, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 1426, состоящей из трех трансформаторов напряжения, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 1356, состоящей из трех трансформаторов напряжения, 28 трансформаторов тока, установленных в РП-20 (инвентарный N 134111);
- - 11 счетчиков электрической энергии, 11 трансформаторов тока, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 401, состоящей из трех трансформаторов напряжения, трехфазной группы 3хЗНОЛ.06, заводской номер 400, состоящей из трех трансформаторов напряжения, установленных в РП-22 (инвентарный N 138030).
Руководствуясь статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендной", суд пришел к выводу о том, что оспариваемые соглашения являются для ООО "АЭС" крупными сделками, которые совершены без одобрения их общим собранием Общества. Суд отказал в удовлетворении исковых требований к администрации Нижнего Новгорода, поскольку она не является стороной соглашений.
Не согласившись с решением и постановлением, Комитет обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.
Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Право муниципальной собственности на спорное имущество в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным, следовательно, муниципальное образование город Нижний Новгород в лице администрации вправе совершать любые действия в отношении муниципального имущества.
Оформление дополнительных соглашений от 01.05.2008 фактически является выражением согласия арендодателя на перевод прав и обязанностей по договорам аренды имущества муниципальной имущественной казны от арендатора - ООО "АЭС" к другому лицу - ООО "Энергосети" (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не самостоятельными сделками, в связи с чем признание дополнительных соглашений недействительными является незаконным.
Соглашение о взаимодействии от 01.07.2003 не имеет юридической силы, поскольку является неисполненным и, соответственно, не повлекшим никаких правовых последствий. Финансовое состояние ООО "АЭС" не отвечает признакам банкротства, определенным в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поэтому на общество не распространяются ограничения распределения прибыли.
Сделка, связанная с передачей прав и обязанностей по договорам аренды другому лицу, не подпадает под категорию крупной сделки и требования статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Оспариваемые соглашения заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО "АЭС".
В судебном заседании представитель заявителя и Администрации поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ОАО "ГАЗ" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили Комитет, Администрация и ОАО "ГАЗ".
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ОАО "ГАЗ" является участником ООО "АЭС" с долей, равной 51 проценту уставного капитала.
Комитет (арендодатель) и ООО "АЭС" (арендатор) заключили договоры аренды имущества муниципальной имущественной казны города Нижнего Новгорода от 01.01.2008 N 153-02-03.101.А.Д., 153-04-03.147.А, 153-01-03.100.А.Н. и 153-03-03.146.А.Т., согласно которым арендодатель передал арендатору по актам в аренду на неопределенный срок объекты коммунальной инфраструктуры, указанные в приложениях N 2 к сделкам, для использования по прямому производственному и потребительскому назначению и требованиям нормативно-технической документации.
Комитет (арендодатель), ООО "АЭС" (арендатор) и ООО "Энергосети" (новый арендатор) 01.05.2008 заключили соглашения (договоры перенайма) и дополнительные соглашения к указанным договорам аренды, в соответствии с которыми все права и обязанности по договорам аренды имущества муниципальной имущественной казны города Нижнего Новгорода от 01.01.2008 N 153-02-03.101.А.Д., 153-04-03.147.А, 153-01-03.100.А.Н. и 153-03-03.146.А.Т. перешли с 01.01.2009 к новому арендатору за 40 000 рублей.
ОАО "ГАЗ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что спорные сделки относятся к категории крупных, однако совершены с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктами 1 - 3 и 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Оценив условия оспариваемых договоров, приняв во внимание их правовую природу, цели, для которых они заключены, и проведя их соотношение с основными видами деятельности Общества, суд правомерно счел, что заключенные сделки в их совокупности являются взаимосвязанными, поскольку совершены единовременно, с одним лицом и преследовали единую хозяйственную цель - передать права и обязанности арендатора (ООО "АЭС") объектов коммунальной инфраструктуры к новому арендатору (ООО "Энергосети").
В пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" разъяснено: договор аренды может быть признан крупной сделкой для арендодателя, если в результате исполнения заключенного договора аренды с учетом срока и стоимости передаваемого в аренду имущества фактически прекращается производственная деятельность арендодателя.
Суд установил и материалами дела подтверждено, что в результате заключения указанных договоров ООО "АЭС" фактически прекратило основную деятельность и понесло убытки.
Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению" арендатор отражает имущество на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства" в оценке, указанной в договорах аренды, а также на соответствующих балансовых счетах отражает арендные платежи.
Оспариваемые сделки отражены в бухгалтерском балансе ООО "АЭС" по состоянию на 31.03.2008. Исходя из данных бухгалтерского баланса, оспариваемые сделки относятся к категории крупных.
Согласно экспертизе, проведенной в рамках настоящего дела Торгово-промышленной палатой Нижегородской области, по определению стоимости права аренды имущества, переданного ООО "Энергосети", рыночная стоимость права аренды имущества по состоянию на 01.05.2008 составила 198 804 581 рубль (заключение эксперта от 12.07.2010 N 105-4/10).
С учетом высокой стоимости переданного права суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые соглашения являются для ООО "АЭС" крупными сделками, которые совершены без одобрения их общим собранием Общества (статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), и обоснованно признал сделки недействительными.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по ней (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, ООО "АЭС" следует возвратить право аренды имущества, переданного ООО "Энергосети" по оспариваемым договорам. При этом ООО "ГАЗ" просило возвратить Обществу право аренды только того имущества, которое имеется в настоящее время в наличии и никому иному не передано в пользование.
Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "Энергосети" перечислило Обществу по сделкам денежные средства, суду не представлено.
При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил исковые требования к ООО "Энергосети", ООО "АЭС" и Комитету.
С учетом изложенного доводы, приведенные в жалобе заявителем, подлежат отклонению.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Комитет освобожден от уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 по делу N А43-4733/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации Нижнего Новгорода - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
Е.Г.КИСЛИЦЫН
Д.В.ЧЕРНЫШОВ
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
Е.Г.КИСЛИЦЫН
Д.В.ЧЕРНЫШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)