Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Старовойтовой О.Р.
судей Сериковой И.А., Тимухиной И.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колокольцевой О.С.
при участии:
от истцов: 1) не явился, извещен, 2) Сербина О.А. доверенность от 16.07.2013 г.
от ответчиков: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12269/2013) 1) ООО "Балтийский межотраслевой комбинат", 2) ООО "Гвардейский межотраслевой комбинат" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.04.2013 г. по делу N А21-9599/2011 (судья Лузанова З.Б.), принятое
по иску 1) ОАО "Военторг", 2) ОАО "Управление торговли Западного военного округа"
к 1) ООО "Калининградский межотраслевой комбинат", 2) ООО "Гвардейский межотраслевой комбинат", 3) ООО "Балтийский межотраслевой комбинат"
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок
установил:
Открытое акционерное общество "Военторг", место нахождения: 119160, Москва, Б. Пироговская ул., д. 23, ОГРН 1097746264186 (далее - ОАО "Военторг") и Открытое акционерное общество "Управление торговли Балтийского флота", место нахождения: 236006, Калининград, Черепичная ул., д. 21 (далее - ОАО "Управление торговли Балтийского флота"), замененное определением суда на правопреемника - Открытое акционерное общество "Управление торговли Западного военного округа" (далее - ОАО "Управление торговли Западного военного округа"), обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Калининградский межотраслевой комбинат", место нахождения: 236006, Калининград, Черепичная ул., д. 21, ОГРН 1113926006590 (далее - ООО "КМК"), Обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский межотраслевой комбинат", место нахождения: 236006, Калининград, Черепичная ул., д. 21, ОГРН 1113926006622 (далее - ООО "БМК"), и Обществу с ограниченной ответственностью "Гвардейский межотраслевой комбинат", место нахождения: 236006, Калининград, Черепичная ул., д. 21, ОГРН 1113926006523 (далее - ООО "ГМК"):
- - о признании недействительным заключенного между ОАО "Управление торговли Балтийского флота" и ООО "КМК" договора аренды нежилых помещений от 01.03.2011 г. N 103 и применении последствий недействительности данной сделки путем обязания ООО "КМК" возвратить ОАО "Управление торговли Балтийского флота" переданное в аренду на основании указанного договора помещение площадью 780,80 кв. м, находящееся на первом этаже нежилого здания, по адресу: Калининград, ул. Шиллера, д. 3;
- - о признании недействительным заключенного между ОАО "Управление торговли Балтийского флота" и ООО "БМК" договора аренды нежилых помещений от 01.03.2011 г. N 101 и применении последствий недействительности данной сделки путем обязания ООО "БМК" возвратить ОАО "Управление торговли Балтийского флота" переданное в аренду на основании указанного договора недвижимое имущество;
- - о признании недействительным заключенного между ОАО "Управление торговли Балтийского флота" и ООО "ГМК" договора аренды нежилых помещений от 01.03.2011 г. N 102 и применении последствий недействительности данной сделки путем обязания ООО "ГМК" возвратить ОАО "Управление торговли Балтийского флота" переданное в аренду на основании данного договора недвижимое имущество.
Решением суда от 05.04.2012 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 г., в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.11.2012 г. решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.04.2012 г. и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 г. по делу N А21-9599/2011 отменены; дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
Решением суда от 12.04.2013 г. признаны недействительными: договор N 101 от 01.03.2011 г., заключенный между ОАО "Управление торговли Балтийского флота" и ООО "Балтийский межотраслевой комбинат", договор N 102, заключенный между ОАО "Управление торговли Балтийского флота" и ООО "Гвардейский межотраслевой комбинат", договор N 103 от 01.03.2011 г., заключенный между ОАО "Управление торговли Балтийского флота" и ООО "Калининградский межотраслевой комбинат".
На решение суда ООО "Балтийский межотраслевой комбинат" и ООО "Гвардейский межотраслевой комбинат" подана апелляционная жалоба, в которой ответчики просят решение от 12.04.2013 г. отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцам в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Податели жалобы не согласны с выводами суда о том, что арендаторы определенно знали или заведомо должны были знать об указанных в Уставе арендодателя ограничениях на совершение сделок. Податели жалобы отмечают, что представленные в дело доказательства принятия арендодателем платы по договорам свидетельствуют об одобрении ОАО "Управление торговли Балтийского флота" договоров аренды.
По мнению присутствовавших в судебном заседании представителей истцов, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчики в судебное заседание своих представителей не направили, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "Управление торговли Балтийского флота" (арендодатель) и ООО "КМК" (арендатор) подписали договор от 01.03.2011 г. N 103 аренды нежилых помещений площадью 780,80 кв. м, находящихся на первом этаже нежилого здания по адресу: Калининград, ул. Шиллера, 3, и подписали акт приема-передачи помещений.
Со стороны ООО "КМК" договор подписан генеральным директором Федоровой М.Б., ранее занимавшей должность директора Обособленного подразделения N 4 ОАО "Управление торговли Балтийского флота", о чем в материалы дела представлены приказ о приеме на работу, трудовой договор и приказ об увольнении.
ОАО "Управление торговли Балтийского флота" (арендодатель) и ООО "БМК" (арендатор) подписали договор от 01.03.2011 г. N 101 аренды нежилых помещений и подписали акт приема-передачи.
Со стороны ООО "БМК" договор подписан генеральным директором Мадиссоном П.В., ранее занимавшим должность заместителя генерального директора ОАО "Управление торговли Балтийского флота" и директора Обособленного подразделения N 2 ОАО "Управление торговли Балтийского флота", о чем в материалы дела представлены приказы о приеме на работу и об увольнении.
ОАО "Управление торговли Балтийского флота" (арендодатель) и ООО "ГМК" (арендатор) подписали договор от 01.03.2011 г. N 102 аренды нежилых помещений и подписали акт приема-передачи.
Со стороны ООО "ГМК" договор подписан генеральным директором Ланиной Н.И., ранее занимавшей должность директора Обособленного подразделения N 3 ОАО "Управление торговли Балтийского флота", о чем в материалы дела представлены приказ о приеме на работу, трудовой договор и приказ об увольнении
Названные договоры заключены сроком на 11 месяцев.
Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры аренды заключены генеральным директором ОАО "Управление торговли Балтийского флота" с превышением предоставленных ему Уставом полномочий и являются недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и удовлетворил требования о признании договоров аренды недействительными.
Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения ввиду следующего.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Подпункт 14 пункта 14.2 Устава ОАО "Управление торговли Балтийского флота", утвержденного приказом Министра обороны Российской Федерации от 09.09.2009 г. N 947 (далее - Устав), устанавливает, что к компетенции Совета директоров общества относится принятие решения о заключении сделок (взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно недвижимого имущества (в том числе залог), а также пользованием недвижимым имуществом (в том числе аренда) по согласованию с основным обществом, имеющим право в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" определять решения, принимаемые ОАО "Управление торговли Балтийского флота".
Как следует из материалов дела, ОАО "Военторг" принадлежит 100% акций ОАО "Управление торговли Балтийского флота" минус одна акция, принадлежащая Российской Федерации. ОАО "Военторг" в отношении ОАО "Управление торговли Балтийского флота" является основным обществом в силу статьи 6 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Указа Президента Российской Федерации от 15.09.2008 г. N 1359 "Об открытом акционерном обществе "Оборонсервис" (приложение N 9), раздела 4 Устава ОАО "Военторг", то есть лицом, в интересах которого установлены ограничения.
Положением о порядке совершения сделок по распоряжению объектами недвижимого имущества дочерними обществами ОАО "Военторг", утвержденным Советом директоров ОАО "Военторг" 17.06.2010 г., предусмотрено, что органом, уполномоченным принимать решения о совершении сделок по распоряжению объектами недвижимого имущества, является Совет директоров дочернего общества, решение которого о совершении сделки подлежит обязательному согласованию с ОАО "Военторг" в лице его Совета директоров.
Суд первой инстанции установил, что спорные сделки были совершены генеральным директором ОАО "Управление торговли Балтийского флота" в отсутствие соответствующих решений Совета директоров ОАО "Управление торговли Балтийского флота" и не были согласованы с основным обществом - ОАО "Военторг".
Доводы ответчиков о том, что арендаторам не могло быть известно об ограничениях полномочий генерального директора ОАО "Управление торговли Балтийского флота" по распоряжению недвижимым имуществом, обоснованно отклонены судом первой инстанции.
При осуществлении предпринимательской деятельности, которая в силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется на свой риск, лицо должно проявить достаточную осмотрительность и проверить правоспособность контрагента, наличие у него необходимых полномочий.
Неблагоприятные последствия недостаточной осмотрительности ложатся на лицо, заключившее такие сделки.
Кроме того, со стороны ООО "Балтийский межотраслевой комбинат" и ООО "Гвардейский межотраслевой комбинат" спорные договоры были подписаны генеральными директорами, которые ранее занимали руководящие должности в ОАО "Управление торговли Балтийского флота", следовательно, не могли не знать об ограничениях полномочий генерального директора ОАО "Управление торговли Балтийского флота" по распоряжению недвижимым имуществом.
Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Кодекса.
Суд обоснованно указал на то, что принятие арендодателем (ОАО "Управление торговли Балтийского флота") без возражений арендной платы не может быть рассмотрено в качестве одобрения сделок, поскольку отсутствуют доказательства одобрения сделок лицом (ОАО "Военторг"), в интересах которого установлены ограничения.
Таким образом, оспариваемые сделки совершены с превышением полномочий со стороны генерального директора ОАО "Управление торговли Балтийского флота" и в силу положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно признаны судом недействительными.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку.
С учетом вышеизложенного апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 12 апреля 2013 года по делу N А21-9599/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Р.СТАРОВОЙТОВА
Судьи
И.А.СЕРИКОВА
И.А.ТИМУХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.08.2013 ПО ДЕЛУ N А21-9599/2011
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 августа 2013 г. по делу N А21-9599/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Старовойтовой О.Р.
судей Сериковой И.А., Тимухиной И.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колокольцевой О.С.
при участии:
от истцов: 1) не явился, извещен, 2) Сербина О.А. доверенность от 16.07.2013 г.
от ответчиков: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12269/2013) 1) ООО "Балтийский межотраслевой комбинат", 2) ООО "Гвардейский межотраслевой комбинат" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.04.2013 г. по делу N А21-9599/2011 (судья Лузанова З.Б.), принятое
по иску 1) ОАО "Военторг", 2) ОАО "Управление торговли Западного военного округа"
к 1) ООО "Калининградский межотраслевой комбинат", 2) ООО "Гвардейский межотраслевой комбинат", 3) ООО "Балтийский межотраслевой комбинат"
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок
установил:
Открытое акционерное общество "Военторг", место нахождения: 119160, Москва, Б. Пироговская ул., д. 23, ОГРН 1097746264186 (далее - ОАО "Военторг") и Открытое акционерное общество "Управление торговли Балтийского флота", место нахождения: 236006, Калининград, Черепичная ул., д. 21 (далее - ОАО "Управление торговли Балтийского флота"), замененное определением суда на правопреемника - Открытое акционерное общество "Управление торговли Западного военного округа" (далее - ОАО "Управление торговли Западного военного округа"), обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Калининградский межотраслевой комбинат", место нахождения: 236006, Калининград, Черепичная ул., д. 21, ОГРН 1113926006590 (далее - ООО "КМК"), Обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский межотраслевой комбинат", место нахождения: 236006, Калининград, Черепичная ул., д. 21, ОГРН 1113926006622 (далее - ООО "БМК"), и Обществу с ограниченной ответственностью "Гвардейский межотраслевой комбинат", место нахождения: 236006, Калининград, Черепичная ул., д. 21, ОГРН 1113926006523 (далее - ООО "ГМК"):
- - о признании недействительным заключенного между ОАО "Управление торговли Балтийского флота" и ООО "КМК" договора аренды нежилых помещений от 01.03.2011 г. N 103 и применении последствий недействительности данной сделки путем обязания ООО "КМК" возвратить ОАО "Управление торговли Балтийского флота" переданное в аренду на основании указанного договора помещение площадью 780,80 кв. м, находящееся на первом этаже нежилого здания, по адресу: Калининград, ул. Шиллера, д. 3;
- - о признании недействительным заключенного между ОАО "Управление торговли Балтийского флота" и ООО "БМК" договора аренды нежилых помещений от 01.03.2011 г. N 101 и применении последствий недействительности данной сделки путем обязания ООО "БМК" возвратить ОАО "Управление торговли Балтийского флота" переданное в аренду на основании указанного договора недвижимое имущество;
- - о признании недействительным заключенного между ОАО "Управление торговли Балтийского флота" и ООО "ГМК" договора аренды нежилых помещений от 01.03.2011 г. N 102 и применении последствий недействительности данной сделки путем обязания ООО "ГМК" возвратить ОАО "Управление торговли Балтийского флота" переданное в аренду на основании данного договора недвижимое имущество.
Решением суда от 05.04.2012 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 г., в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.11.2012 г. решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.04.2012 г. и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 г. по делу N А21-9599/2011 отменены; дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
Решением суда от 12.04.2013 г. признаны недействительными: договор N 101 от 01.03.2011 г., заключенный между ОАО "Управление торговли Балтийского флота" и ООО "Балтийский межотраслевой комбинат", договор N 102, заключенный между ОАО "Управление торговли Балтийского флота" и ООО "Гвардейский межотраслевой комбинат", договор N 103 от 01.03.2011 г., заключенный между ОАО "Управление торговли Балтийского флота" и ООО "Калининградский межотраслевой комбинат".
На решение суда ООО "Балтийский межотраслевой комбинат" и ООО "Гвардейский межотраслевой комбинат" подана апелляционная жалоба, в которой ответчики просят решение от 12.04.2013 г. отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцам в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Податели жалобы не согласны с выводами суда о том, что арендаторы определенно знали или заведомо должны были знать об указанных в Уставе арендодателя ограничениях на совершение сделок. Податели жалобы отмечают, что представленные в дело доказательства принятия арендодателем платы по договорам свидетельствуют об одобрении ОАО "Управление торговли Балтийского флота" договоров аренды.
По мнению присутствовавших в судебном заседании представителей истцов, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчики в судебное заседание своих представителей не направили, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "Управление торговли Балтийского флота" (арендодатель) и ООО "КМК" (арендатор) подписали договор от 01.03.2011 г. N 103 аренды нежилых помещений площадью 780,80 кв. м, находящихся на первом этаже нежилого здания по адресу: Калининград, ул. Шиллера, 3, и подписали акт приема-передачи помещений.
Со стороны ООО "КМК" договор подписан генеральным директором Федоровой М.Б., ранее занимавшей должность директора Обособленного подразделения N 4 ОАО "Управление торговли Балтийского флота", о чем в материалы дела представлены приказ о приеме на работу, трудовой договор и приказ об увольнении.
ОАО "Управление торговли Балтийского флота" (арендодатель) и ООО "БМК" (арендатор) подписали договор от 01.03.2011 г. N 101 аренды нежилых помещений и подписали акт приема-передачи.
Со стороны ООО "БМК" договор подписан генеральным директором Мадиссоном П.В., ранее занимавшим должность заместителя генерального директора ОАО "Управление торговли Балтийского флота" и директора Обособленного подразделения N 2 ОАО "Управление торговли Балтийского флота", о чем в материалы дела представлены приказы о приеме на работу и об увольнении.
ОАО "Управление торговли Балтийского флота" (арендодатель) и ООО "ГМК" (арендатор) подписали договор от 01.03.2011 г. N 102 аренды нежилых помещений и подписали акт приема-передачи.
Со стороны ООО "ГМК" договор подписан генеральным директором Ланиной Н.И., ранее занимавшей должность директора Обособленного подразделения N 3 ОАО "Управление торговли Балтийского флота", о чем в материалы дела представлены приказ о приеме на работу, трудовой договор и приказ об увольнении
Названные договоры заключены сроком на 11 месяцев.
Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры аренды заключены генеральным директором ОАО "Управление торговли Балтийского флота" с превышением предоставленных ему Уставом полномочий и являются недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и удовлетворил требования о признании договоров аренды недействительными.
Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения ввиду следующего.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Подпункт 14 пункта 14.2 Устава ОАО "Управление торговли Балтийского флота", утвержденного приказом Министра обороны Российской Федерации от 09.09.2009 г. N 947 (далее - Устав), устанавливает, что к компетенции Совета директоров общества относится принятие решения о заключении сделок (взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно недвижимого имущества (в том числе залог), а также пользованием недвижимым имуществом (в том числе аренда) по согласованию с основным обществом, имеющим право в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" определять решения, принимаемые ОАО "Управление торговли Балтийского флота".
Как следует из материалов дела, ОАО "Военторг" принадлежит 100% акций ОАО "Управление торговли Балтийского флота" минус одна акция, принадлежащая Российской Федерации. ОАО "Военторг" в отношении ОАО "Управление торговли Балтийского флота" является основным обществом в силу статьи 6 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Указа Президента Российской Федерации от 15.09.2008 г. N 1359 "Об открытом акционерном обществе "Оборонсервис" (приложение N 9), раздела 4 Устава ОАО "Военторг", то есть лицом, в интересах которого установлены ограничения.
Положением о порядке совершения сделок по распоряжению объектами недвижимого имущества дочерними обществами ОАО "Военторг", утвержденным Советом директоров ОАО "Военторг" 17.06.2010 г., предусмотрено, что органом, уполномоченным принимать решения о совершении сделок по распоряжению объектами недвижимого имущества, является Совет директоров дочернего общества, решение которого о совершении сделки подлежит обязательному согласованию с ОАО "Военторг" в лице его Совета директоров.
Суд первой инстанции установил, что спорные сделки были совершены генеральным директором ОАО "Управление торговли Балтийского флота" в отсутствие соответствующих решений Совета директоров ОАО "Управление торговли Балтийского флота" и не были согласованы с основным обществом - ОАО "Военторг".
Доводы ответчиков о том, что арендаторам не могло быть известно об ограничениях полномочий генерального директора ОАО "Управление торговли Балтийского флота" по распоряжению недвижимым имуществом, обоснованно отклонены судом первой инстанции.
При осуществлении предпринимательской деятельности, которая в силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется на свой риск, лицо должно проявить достаточную осмотрительность и проверить правоспособность контрагента, наличие у него необходимых полномочий.
Неблагоприятные последствия недостаточной осмотрительности ложатся на лицо, заключившее такие сделки.
Кроме того, со стороны ООО "Балтийский межотраслевой комбинат" и ООО "Гвардейский межотраслевой комбинат" спорные договоры были подписаны генеральными директорами, которые ранее занимали руководящие должности в ОАО "Управление торговли Балтийского флота", следовательно, не могли не знать об ограничениях полномочий генерального директора ОАО "Управление торговли Балтийского флота" по распоряжению недвижимым имуществом.
Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Кодекса.
Суд обоснованно указал на то, что принятие арендодателем (ОАО "Управление торговли Балтийского флота") без возражений арендной платы не может быть рассмотрено в качестве одобрения сделок, поскольку отсутствуют доказательства одобрения сделок лицом (ОАО "Военторг"), в интересах которого установлены ограничения.
Таким образом, оспариваемые сделки совершены с превышением полномочий со стороны генерального директора ОАО "Управление торговли Балтийского флота" и в силу положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно признаны судом недействительными.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку.
С учетом вышеизложенного апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 12 апреля 2013 года по делу N А21-9599/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Р.СТАРОВОЙТОВА
Судьи
И.А.СЕРИКОВА
И.А.ТИМУХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)