Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,
судей Королевой Н.Н., Сергеева Г.А.,
при участии представителей:
истца - Пяткиной Ю.М. (доверенность от 01.08.2012 N 1-03/Д),
третьего лица - Суховой Н.Ю. (доверенность от 25.02.2013 N 2),
в отсутствие:
ответчика - извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АлГрупп"
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи: Балакирева Е.М., Терентьев Е.А.)
по делу N А55-23187/2012
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АлГрупп", г. Самара (ОГРН 1066316006822) к открытому акционерному обществу "Управление торговли Центрального военного округа", г. Екатеринбург (ОГРН 1057810359815), обществу с ограниченной ответственностью "МИРА", г. Москва (ОГРН 1057810359815) о признании победителем и обязании заключить договор купли-продажи; при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Базис XXI", г. Самара,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "АлГрупп" (далее - ООО "АлГрупп") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании ООО "АлГрупп" победителем торгов, проведенных обществом с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки "Эксперт" (далее - ООО "Центр правовой поддержки "Эксперт") от имени и в интересах открытого акционерного общества "Управление торговли Приволжского региона" (далее - ОАО "Управление торговли Приволжского региона") в форме закрытого аукциона, предметом которого являлось право на заключение договора купли-продажи объектов недвижимости:
- нежилое помещение, общая площадь 489,1 кв. м, 1-й этаж, комнаты N 1, 4 - 15, 17 - 21, 24 - 32, 39 - 41, 44 - 49, 55 - 57, 61 - 69, кадастровый (условный) номер 63:01:000000:0000 (0)//1:1433500:М//0001:07:0625:116:0:0//П01:001.0, 004.0, 005.0, 006.0, 007.0, 008.0, 009.0, 010.0, 011.0, 012.0, 013.0, 014.0, 015.0, 017, 018.0, 019.0, 020.0, 021.0, 024.0, 025.0, 026.0, 027.0, 028.0, 029.0, 030.0, 031.0, 032.0, 039.0, 040.0, 041.0, 044.0, 045.0, 046.0, 047.0, 048.0, 049.0, 055.0, 056.0, 057.0, 061.0062.0, 063.0, 064.0, 065.0, 066.0, 067.0, 068.0, 069.0, расположенное по адресу: г. Самара, ул. Мичурина, д. 116.
- нежилое помещение, общая площадь 144,6 кв. м, 1-й этаж, комнаты N 35 - 38, 50 - 54, 58 - 60, 70 - 75, кадастровый (условный) номер 63:01:000000:0000 (0)//1:1433500:М//0001:07:0625:116:0:0//П01:035.0, 036.0, 037.0, 038.0, 050.0, 051.0, 052.0, 053.0, 054.0, 058.0, 059.0, 060.0, расположенное по адресу: г. Самара, ул. Мичурина, д. 116, принадлежащих ОАО "Управление торговли Приволжского региона", а также обязании ответчика заключить договор купли-продажи указанных нежилых помещений в редакции, соответствующей условиям предложенной истцом оферты.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2012 произведена замена ответчика его процессуальным правопреемником - открытым акционерным обществом "Управление торговли Центрального военного округа", в связи с реорганизацией ОАО "Управление торговли Приволжского региона" в форме присоединения.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Правовой центр "Эксперт", общество с ограниченной ответственностью "Базис XXI век" (далее - ООО "Базис XXI век").
Определением от 24.10.2012 Арбитражным судом Самарской области принято уточнение наименования третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Правовой центр "Эксперт", в связи с его переименованием в общество с ограниченной ответственностью "МИРА" (далее - ООО "МИРА").
Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2012 ООО "МИРА" с согласия истца было исключено из состава третьих лиц в связи с привлечением его в качестве второго ответчика по делу.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2012 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2012 отменено, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2013 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2012 отменено, принят новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований ООО "АлГрупп" отказано.
В кассационной жалобе ООО "АлГрупп" просит отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.
В обоснование жалобы указывается, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что проведенная ответчиком процедура по отбору покупателей не является проведением торгов в форме закрытого аукциона, является несостоятельным.
При рассмотрении данного дела судом кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании до 11 часов 00 минут 11.10.2013.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.
Судами установлено и следует из материалов дела, спорные нежилые помещения принадлежат ОАО "Управление торгов Приволжского региона" на праве собственности.
Согласно агентскому договору от 01.08.2011, заключенному с ОАО "Управление торговли Приволжского региона", и дополнительному соглашению N 8 к указанному договору ООО "Правовой центр "Эксперт" принимает на себя за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на продажу недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Самара, ул. Мичурина, д. 116, в частности, двух нежилых помещений, одно общей площадью 144,6 кв. м, а второе общей площадью 489,1 кв. м. Агентский договор заключен сроком до 31.12.2012.
Выполняя свои обязательства по договору, агент - ООО "Центр правовой поддержки "Эксперт" занималось поиском покупателей данных помещений, а также направляло письма с указанием порядка и места направления оферты для покупки помещений заинтересованным в покупке организациям.
24.11.2011 в адрес ООО "АлГрупп" поступило письмо N 140, согласно которому ООО "Центр правовой поддержки "Эксперт", действуя на основании агентского договора от 01.08.2011 от имени и в интересах ОАО "Управление торговли Приволжского региона", предлагало ООО "АлГрупп" до 18 часов 00 минут 28.11.2011 направить предложение о приобретении вышеуказанных объектов недвижимости.
ООО "АлГрупп" направило в адрес ООО "Центр правовой поддержки "Эксперт" оферту, которая получена ООО "Правовой центр "Эксперт", с ценой, равной 21 700 000 руб. Кроме того, 28.11.2011 истцом в адрес ООО "Центр правовой поддержки "Эксперт" электронной почтой было направлено предложение об участии в конкурсе от 28.11.2011 N 82, в котором было выражено намерение ООО "АлГрупп" заключить с собственником нежилых помещений договор купли-продажи указанных объектов недвижимости по цене 23 200 000 руб.
Обращаясь с иском по настоящему делу, истец утверждал, что ООО "Центр правовой поддержки "Эксперт" проведены торги в форме закрытого аукциона, и он является лицом, выигравшим торги, и договор купли-продажи должен быть заключен с ним.
В обоснование иска ООО "АлГрупп" указывало, что в декабре 2011 года ему стало известно о намерении ОАО "Управление торговли Приволжского региона" продать нежилые помещения ООО "Базис XXI век" по цене 23 000 000 руб., то есть более низкой, чем было предложено им.
Выполняя указание суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции установил, что действительной целью истца при обращении в суд с настоящим иском является только намерение о признании его победителем торгов и обязании ответчика заключить с ним договор купли-продажи. Признавать торги недействительными истец не просил, считая, что торги состоялись, но победителем является ООО "АлГрупп". Истец также считает, что нет оснований для оспаривания договора купли-продажи, заключенного ответчиком с ООО "Базис XXI век".
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что торги являются состоявшимися, и имеются основания для заключения договора купли-продажи спорных объектов с истцом, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными правовыми актами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
Статьей 447 ГК РФ предусмотрено, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги по конкурсу признается лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.
Условия и порядок проведения торгов определены статьями 447 и 448 ГК РФ. В частности, данными нормами права установлено, что торги проводятся путем осуществления определенных действий: опубликования извещения о проведении торгов с указанием сведений о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, сведения о направлении заявок на участие в торгах, уплате задатка и выбор лучшего предложения. При этом, исходя из смысла статей 447 и 448 ГК РФ, обязанность по осуществлению указанных действий распространяется исключительно на те случаи, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 447 ГК РФ.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные в дело документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что проведенную ответчиком процедуру по отбору покупателей не представляется возможным рассматривать в качестве проведенных торгов в форме закрытого аукциона. Вследствие чего нельзя признать заключение договора купли-продажи с истцом обязанностью ответчика.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что материалами дело подтверждено фактическое проведение не торгов по продаже спорных объектов недвижимости, а отбор коммерческого предложения с целью определения наиболее выгодных для ответчика предложений потенциальных покупателей.
В подтверждение своего вывода суд апелляционной инстанции сослался на то, что обязанность заключения договора купли-продажи по результатам торгов для ответчика законом не предусмотрена; директивой Министра обороны от 01.12.2011 N 144/1446 одобрены сделки по продаже спорного недвижимого имущества, протоколом заседания совета директоров ОАО "Управление торговли Приволжского региона" одобрена сделка по продаже спорного недвижимого имущества; ни в одном из представленных в материалы дела документов не указывается на проведение торгов, по результатам якобы проведенных торгов никаких документов не принималось.
Заявителем кассационной инстанции в опровержение выводов суда апелляционной инстанции о том, что явное волеизъявление ответчика на заключение договора по результатам отбора покупателей, из материалов дела не следует, фактически имела место процедура отбора оферентов (определение лучшей оферты), в связи с чем у ответчика отсутствовала обязанность соблюдать условия, предусмотренные статьями 447 и 448 ГК РФ, каких-либо данных не приведено.
Судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка письму от 24.11.2011 N 140, на которое ссылается заявитель кассационной жалобы. Суд признал, что оно не отвечает требованиям пункта 2 статьи 448 ГК РФ, в соответствии с которыми извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах; в случае, если предметом торгов является только право на заключение договора. Письмо ответчика данным положения Кодекса не соответствует. К тому же, не указано в письме и условие о задатке (участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов).
Поскольку процедура проведенного поиска покупателей не соответствует положениям статьи 448 ГК РФ, то она не является процедурой по проведению торгов в форме закрытого аукциона.
Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что 28.11.2011 ответчиком получено предложение от истца, выражающее намерение заключить договор купли-продажи спорных объектов недвижимости.
Согласно статье 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложение заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятие предложения) другой стороной. Однако данная оферта, направленная истцом, не была акцептована ответчиком. В соответствии со статьей 438 ГК РФ молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон.
При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что у ответчика отсутствует обязанность по заключению договора купли-продажи с истцом, является правильным.
Кроме того, имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2013 по делу N А55-30618/2012, которым произведена государственная регистрация перехода права собственности к ООО "Базис XXI век" на спорные объекты недвижимости, что также указывает на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований.
Правовых оснований к отмене или изменению судебных актов не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 по делу N А55-23187/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.Р.НАГИМУЛЛИН
Судьи
Н.Н.КОРОЛЕВА
Г.А.СЕРГЕЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 16.10.2013 ПО ДЕЛУ N А55-23187/2012
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 октября 2013 г. по делу N А55-23187/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,
судей Королевой Н.Н., Сергеева Г.А.,
при участии представителей:
истца - Пяткиной Ю.М. (доверенность от 01.08.2012 N 1-03/Д),
третьего лица - Суховой Н.Ю. (доверенность от 25.02.2013 N 2),
в отсутствие:
ответчика - извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АлГрупп"
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи: Балакирева Е.М., Терентьев Е.А.)
по делу N А55-23187/2012
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АлГрупп", г. Самара (ОГРН 1066316006822) к открытому акционерному обществу "Управление торговли Центрального военного округа", г. Екатеринбург (ОГРН 1057810359815), обществу с ограниченной ответственностью "МИРА", г. Москва (ОГРН 1057810359815) о признании победителем и обязании заключить договор купли-продажи; при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Базис XXI", г. Самара,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "АлГрупп" (далее - ООО "АлГрупп") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании ООО "АлГрупп" победителем торгов, проведенных обществом с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки "Эксперт" (далее - ООО "Центр правовой поддержки "Эксперт") от имени и в интересах открытого акционерного общества "Управление торговли Приволжского региона" (далее - ОАО "Управление торговли Приволжского региона") в форме закрытого аукциона, предметом которого являлось право на заключение договора купли-продажи объектов недвижимости:
- нежилое помещение, общая площадь 489,1 кв. м, 1-й этаж, комнаты N 1, 4 - 15, 17 - 21, 24 - 32, 39 - 41, 44 - 49, 55 - 57, 61 - 69, кадастровый (условный) номер 63:01:000000:0000 (0)//1:1433500:М//0001:07:0625:116:0:0//П01:001.0, 004.0, 005.0, 006.0, 007.0, 008.0, 009.0, 010.0, 011.0, 012.0, 013.0, 014.0, 015.0, 017, 018.0, 019.0, 020.0, 021.0, 024.0, 025.0, 026.0, 027.0, 028.0, 029.0, 030.0, 031.0, 032.0, 039.0, 040.0, 041.0, 044.0, 045.0, 046.0, 047.0, 048.0, 049.0, 055.0, 056.0, 057.0, 061.0062.0, 063.0, 064.0, 065.0, 066.0, 067.0, 068.0, 069.0, расположенное по адресу: г. Самара, ул. Мичурина, д. 116.
- нежилое помещение, общая площадь 144,6 кв. м, 1-й этаж, комнаты N 35 - 38, 50 - 54, 58 - 60, 70 - 75, кадастровый (условный) номер 63:01:000000:0000 (0)//1:1433500:М//0001:07:0625:116:0:0//П01:035.0, 036.0, 037.0, 038.0, 050.0, 051.0, 052.0, 053.0, 054.0, 058.0, 059.0, 060.0, расположенное по адресу: г. Самара, ул. Мичурина, д. 116, принадлежащих ОАО "Управление торговли Приволжского региона", а также обязании ответчика заключить договор купли-продажи указанных нежилых помещений в редакции, соответствующей условиям предложенной истцом оферты.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2012 произведена замена ответчика его процессуальным правопреемником - открытым акционерным обществом "Управление торговли Центрального военного округа", в связи с реорганизацией ОАО "Управление торговли Приволжского региона" в форме присоединения.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Правовой центр "Эксперт", общество с ограниченной ответственностью "Базис XXI век" (далее - ООО "Базис XXI век").
Определением от 24.10.2012 Арбитражным судом Самарской области принято уточнение наименования третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Правовой центр "Эксперт", в связи с его переименованием в общество с ограниченной ответственностью "МИРА" (далее - ООО "МИРА").
Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2012 ООО "МИРА" с согласия истца было исключено из состава третьих лиц в связи с привлечением его в качестве второго ответчика по делу.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2012 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2012 отменено, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2013 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2012 отменено, принят новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований ООО "АлГрупп" отказано.
В кассационной жалобе ООО "АлГрупп" просит отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.
В обоснование жалобы указывается, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что проведенная ответчиком процедура по отбору покупателей не является проведением торгов в форме закрытого аукциона, является несостоятельным.
При рассмотрении данного дела судом кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании до 11 часов 00 минут 11.10.2013.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.
Судами установлено и следует из материалов дела, спорные нежилые помещения принадлежат ОАО "Управление торгов Приволжского региона" на праве собственности.
Согласно агентскому договору от 01.08.2011, заключенному с ОАО "Управление торговли Приволжского региона", и дополнительному соглашению N 8 к указанному договору ООО "Правовой центр "Эксперт" принимает на себя за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на продажу недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Самара, ул. Мичурина, д. 116, в частности, двух нежилых помещений, одно общей площадью 144,6 кв. м, а второе общей площадью 489,1 кв. м. Агентский договор заключен сроком до 31.12.2012.
Выполняя свои обязательства по договору, агент - ООО "Центр правовой поддержки "Эксперт" занималось поиском покупателей данных помещений, а также направляло письма с указанием порядка и места направления оферты для покупки помещений заинтересованным в покупке организациям.
24.11.2011 в адрес ООО "АлГрупп" поступило письмо N 140, согласно которому ООО "Центр правовой поддержки "Эксперт", действуя на основании агентского договора от 01.08.2011 от имени и в интересах ОАО "Управление торговли Приволжского региона", предлагало ООО "АлГрупп" до 18 часов 00 минут 28.11.2011 направить предложение о приобретении вышеуказанных объектов недвижимости.
ООО "АлГрупп" направило в адрес ООО "Центр правовой поддержки "Эксперт" оферту, которая получена ООО "Правовой центр "Эксперт", с ценой, равной 21 700 000 руб. Кроме того, 28.11.2011 истцом в адрес ООО "Центр правовой поддержки "Эксперт" электронной почтой было направлено предложение об участии в конкурсе от 28.11.2011 N 82, в котором было выражено намерение ООО "АлГрупп" заключить с собственником нежилых помещений договор купли-продажи указанных объектов недвижимости по цене 23 200 000 руб.
Обращаясь с иском по настоящему делу, истец утверждал, что ООО "Центр правовой поддержки "Эксперт" проведены торги в форме закрытого аукциона, и он является лицом, выигравшим торги, и договор купли-продажи должен быть заключен с ним.
В обоснование иска ООО "АлГрупп" указывало, что в декабре 2011 года ему стало известно о намерении ОАО "Управление торговли Приволжского региона" продать нежилые помещения ООО "Базис XXI век" по цене 23 000 000 руб., то есть более низкой, чем было предложено им.
Выполняя указание суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции установил, что действительной целью истца при обращении в суд с настоящим иском является только намерение о признании его победителем торгов и обязании ответчика заключить с ним договор купли-продажи. Признавать торги недействительными истец не просил, считая, что торги состоялись, но победителем является ООО "АлГрупп". Истец также считает, что нет оснований для оспаривания договора купли-продажи, заключенного ответчиком с ООО "Базис XXI век".
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что торги являются состоявшимися, и имеются основания для заключения договора купли-продажи спорных объектов с истцом, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными правовыми актами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
Статьей 447 ГК РФ предусмотрено, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги по конкурсу признается лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.
Условия и порядок проведения торгов определены статьями 447 и 448 ГК РФ. В частности, данными нормами права установлено, что торги проводятся путем осуществления определенных действий: опубликования извещения о проведении торгов с указанием сведений о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, сведения о направлении заявок на участие в торгах, уплате задатка и выбор лучшего предложения. При этом, исходя из смысла статей 447 и 448 ГК РФ, обязанность по осуществлению указанных действий распространяется исключительно на те случаи, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 447 ГК РФ.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные в дело документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что проведенную ответчиком процедуру по отбору покупателей не представляется возможным рассматривать в качестве проведенных торгов в форме закрытого аукциона. Вследствие чего нельзя признать заключение договора купли-продажи с истцом обязанностью ответчика.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что материалами дело подтверждено фактическое проведение не торгов по продаже спорных объектов недвижимости, а отбор коммерческого предложения с целью определения наиболее выгодных для ответчика предложений потенциальных покупателей.
В подтверждение своего вывода суд апелляционной инстанции сослался на то, что обязанность заключения договора купли-продажи по результатам торгов для ответчика законом не предусмотрена; директивой Министра обороны от 01.12.2011 N 144/1446 одобрены сделки по продаже спорного недвижимого имущества, протоколом заседания совета директоров ОАО "Управление торговли Приволжского региона" одобрена сделка по продаже спорного недвижимого имущества; ни в одном из представленных в материалы дела документов не указывается на проведение торгов, по результатам якобы проведенных торгов никаких документов не принималось.
Заявителем кассационной инстанции в опровержение выводов суда апелляционной инстанции о том, что явное волеизъявление ответчика на заключение договора по результатам отбора покупателей, из материалов дела не следует, фактически имела место процедура отбора оферентов (определение лучшей оферты), в связи с чем у ответчика отсутствовала обязанность соблюдать условия, предусмотренные статьями 447 и 448 ГК РФ, каких-либо данных не приведено.
Судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка письму от 24.11.2011 N 140, на которое ссылается заявитель кассационной жалобы. Суд признал, что оно не отвечает требованиям пункта 2 статьи 448 ГК РФ, в соответствии с которыми извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах; в случае, если предметом торгов является только право на заключение договора. Письмо ответчика данным положения Кодекса не соответствует. К тому же, не указано в письме и условие о задатке (участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов).
Поскольку процедура проведенного поиска покупателей не соответствует положениям статьи 448 ГК РФ, то она не является процедурой по проведению торгов в форме закрытого аукциона.
Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что 28.11.2011 ответчиком получено предложение от истца, выражающее намерение заключить договор купли-продажи спорных объектов недвижимости.
Согласно статье 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложение заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятие предложения) другой стороной. Однако данная оферта, направленная истцом, не была акцептована ответчиком. В соответствии со статьей 438 ГК РФ молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон.
При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что у ответчика отсутствует обязанность по заключению договора купли-продажи с истцом, является правильным.
Кроме того, имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2013 по делу N А55-30618/2012, которым произведена государственная регистрация перехода права собственности к ООО "Базис XXI век" на спорные объекты недвижимости, что также указывает на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований.
Правовых оснований к отмене или изменению судебных актов не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 по делу N А55-23187/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.Р.НАГИМУЛЛИН
Судьи
Н.Н.КОРОЛЕВА
Г.А.СЕРГЕЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)