Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Воробьевой Н.М.,
судей: Бурковой О.Н., Первушиной М.А.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнгашЛесСтрой" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2013 года по делу N А33-11265/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Исакова И.Н.; суд апелляционной инстанции: Гурова Т.С., Петровская О.В., Радзиховская В.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью Торговая компания "Русский лес" (ОГРН 1095405014198, г. Новосибирск; далее - ООО ТК "Русский лес") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИнгашЛесСтрой" (ОГРН 1092415000259, п. Нижний Ингаш; далее - ООО "ИнгашЛесСтрой") о признании недействительной сделки по уступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 31 июля 2009 года N 313-з в соответствии с дополнительным соглашением N 2 к указанному договору.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17 августа 2012 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено агентство лесной отрасли Красноярского края.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18 октября 2012 года агентство лесной отрасли Красноярского края привлечено в качестве соответчика, исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2013 года исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительной сделку по уступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 31 июля 2009 года N 313-з в соответствии с дополнительным соглашением от 7 октября 2011 года N 2.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ИнгашЛесСтрой" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.
Как полагает заявитель кассационной жалобы, документы, представленные истцом в подтверждение полномочий Конотопцева Е.С., как руководителя исполнительного органа, не оценены судом первой инстанции; бесспорные доказательства легитимности его полномочий отсутствуют, в частности, отсутствует протокол общего собрания участников от 30 июля 2010 года N 1 и доказательства внесения Конотопцевым Е.С. взноса в уставный капитал.
По мнению заявителя кассационной жалобы, истец не подтвердил полномочия лица, подписавшего исковое заявление, регистрационные записи внесены в реестр юридических лиц на основании фальсифицированных документов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 04.06.2009 на основании решения N 1 Глазковым Романом Владимировичем (далее - Глазков Р.В.) было учреждено ООО ТК "Русский лес", на должность директора общества назначен Кузнецов Александр Николаевич (далее - Кузнецов А.Н.).
31.07.2009 по результатам аукциона по продаже права на заключение договора аренды лесных участков, находящихся в государственной собственности, оформленным протоколом от 21 июля 2009 года N 2, между агентством (арендодатель) и ООО ТК "Русский лес" (арендатор) подписан договор аренды лесного участка N 313-з, согласно пункту 1.1 которого арендодатель, действующий в соответствии со статьями 72 и 74 Лесного кодекса Российской Федерации, обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное пользование лесные участки, находящиеся в государственной собственности, определенные пунктом 2 настоящего договора.
Согласно пункту 2 договора аренды лесного участка от 31 июля 2009 года N 313-з лесные участки общей площадью 4 288 га, имеют местоположение:
- - площадью 1 150 га, Красноярский край, Нижнеингашский район, Тинское лесничество, Южное участковое лесничество (колхоз "Победа") в кварталах N 19, 20, 35, 36, номер учетной записи в государственном лесном реестре 24-0509-2009-04-3348-1;
- - площадью 3 138 га, Красноярский край, Нижнеингашский район, Тинское лесничество, Южное участковое лесничество (колхоз "Победа") в кварталах N 25 - 35, 40 - 43, 51 - 53, номер учетной записи в государственном лесном реестре 24-0511-2009-04-3348-1;
- предназначены для следующих видов использования лесов: заготовка древесины.
Согласно пункту 26 договора аренды лесного участка от 31 июля 2009 года N 313-з срок действия настоящего договора 49 лет с момента государственной регистрации.
Приложением N 5 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2009 года N 313-з является акт приема-передачи лесного участка в аренду от 1 сентября 2009 года, согласно которому арендодатель передал арендатору, а арендатор принял для осуществления заготовки древесины лесные участки общей площадью 4 288 га.
Договор аренды зарегистрирован 1 сентября 2009 года, что подтверждается регистрационной надписью на договоре.
Единственным участником ООО ТК "Русский лес" Глазковым Р.В. 01.07.2010 было принято решение о принятии в состав участников общества Конотопцева Евгения Сергеевича (далее - Конотопцев Е.С.) с размером доли 80 000 рублей, подтверждены полномочия директора Кузнецова А.Н. В материалы дела представлено заявление Конотопцева Е.С. о принятии его в состав участников ООО ТК "Русский лес".
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО ТК "Русский лес" от 2 августа 2010 года принято решение прекратить трудовые отношения с директором общества Кузнецовым А.Н. с 15 августа 2010 года; директором общества избран Конотопцев Е.С. на срок, установленный уставом общества, Конотопцеву Е.С. определено приступить к исполнению обязанностей директора с 16 августа 2010 года.
Регистрация изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части указания сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, произведена на основании заявления Конотопцева Е.С. от 30 мая 2012 года, 6 июня 2012 года.
Согласно свидетельству о смерти серия II-ЕТ N 596232 Глазков Роман Владимирович умер 31 августа 2010 года, о чем выдано свидетельство 2 сентября 2010 года.
Согласно решению от 28 декабря 2010 года единственным участником ООО ТК "Русский лес" Конотопцевым Е.С. принято решение о принятии в состав участников общества Кузнецова А.Н.
Согласно протоколу N 1 общего собрания участников ООО ТК "Русский лес" от 28 декабря 2010 года на общем собрании присутствовали: Глазков Р.В. и Кузнецов А.Н. На проведенном собрании были приняты решение об увеличении уставного капитала общества до 20 000 рублей за счет вклада вновь принятого участника общества Кузнецова А.Н.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 6 февраля 2013 года по делу N А45-23030/2012 признано недействительными решение Глазкова Р.В., единственного участника ООО ТК "Русский лес" от 28 декабря 2010 года, решение общего собрания участников ООО ТК "Русский лес" от 28 декабря 2010 года, оформленные протоколом N 1 общего собрания участников ООО ТК "Русский лес" от 28 декабря 2010 года.
07.10.2011 между агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель), ООО ТК "Русский лес" (сторона-1) и ООО "ИнгашЛесСтрой" (сторона-2) подписано дополнительное соглашение N 2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2009 года N 313-з, согласно пункту 1 которого сторона-1 с согласия арендодателя уступает все свои права и обязанности по договору аренды лесного участка от 31 июля 2009 года N 313-з стороне-2.
Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 7 октября 2011 года N 2 все права и обязанности по настоящему соглашению передаются стороной-1 стороне-2 в полном объеме, существующем на момент заключения настоящего дополнительного соглашения.
Со стороны ООО ТК "Русский лес" дополнительное соглашение от 7 октября 2011 года N 2 подписано директором общества Кузнецовым А.Н.
Дополнительное соглашение от 7 октября 2011 года N 2 зарегистрировано 21 октября 2011 года.
Согласно представленным суду апелляционной инстанции платежным поручениям за период с марта 2010 года по февраль 2012 года платежи по договору аренды производило ООО "ИнгашЛесСтрой", при этом в марте, сентябре, декабре 2010 года с указанием "за ООО ТК "Русский лес", а в иные периоды от собственного имени.
Согласно справке Кузбасского областного гепатологического центра от 6 июля 2012 года больной Кузнецов А.Н. 07.10.2011 находился на лечении и обследовании в стационаре.
Отделом УФМС России по Кемеровской области в материалы дела представлена копия заявления о выдаче паспорта от Кузнецова А.Н., в котором имеется отметка об уничтожении заявления в связи со смертью 03.11.2011.
Полагая, что при подписании дополнительного соглашения от 7 октября 2011 года N 2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2010 года N 313-з у Кузнецова А.Н. отсутствовали полномочия действовать от имени ООО ТК "Русский лес", подпись от имени общества Кузнецова А.Н. ему не принадлежит, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2013 года назначена почерковедческая экспертиза по вопросу принадлежности на дополнительном соглашении от 7 октября 2011 года N 2 подписи Кузнецову А.Н, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕНТРЭКС" (далее - ООО "ЦЕНТРЭКС").
В соответствии с заключением эксперта ООО "ЦЕНТРЭКС" от 21 марта 2013 года N 20/13-ПЭ подпись в дополнительном соглашении от 7 октября 2011 года N 2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2010 года N 313-з от имени Кузнецова А.Н. выполнена не Кузнецовым А.Н., а другим лицом.
Определением от 1 апреля 2013 года назначена дополнительная экспертиза в целях исследования всех (двух) экземпляров соглашения от 17 октября 2011 года N 2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2010 года N 313-з, проведение дополнительной экспертизы поручено ООО "ЦЕНТРЭКС".
Согласно заключению эксперта от 22 апреля 2013 года N 20/13-ПЭ подписи от имени Кузнецова А.Н. в двух экземплярах дополнительного соглашения от 7 октября 2011 года N 2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2010 года N 313-з выполнены одним лицом, но не Кузнецовым А.Н., а другим лицом.
При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что дополнительное соглашение к договору аренды подписано от имени истца неустановленным лицом, в связи с чем воля истца на заключение оспариваемого договора отсутствовала и дополнительное соглашение является недействительным.
Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, согласился с его выводами.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.
В силу пунктов 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Оценив представленные сторонами доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что оспоренное дополнительное соглашение от 7 октября 2011 года N 2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2009 года N 313-з подписано не директором ООО ТК "Русский лес" Кузнецовым А.Н., а иным лицом. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Кодекса) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Кодекса применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - Постановление от 14.05.1998 N 9).
В соответствии с пунктом 2 Постановления от 14.05.1998 N 9 при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.
Руководствуясь общим правилом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, суды правомерно признали подписанное между сторонами спорное дополнительное соглашение к договору аренды лесного участка недействительным и отказали в удовлетворении заявленных ООО "ИнгашЛесСтрой" требований.
Довод заявителя кассационной жалобы о неподтверждении полномочий Конотопцева Е.С. на подписание искового заявления подлежит отклонению, как противоречащий представленным в материалы дела доказательствам.
Доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2013 года по делу N А33-11265/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2013 года по делу N А33-11265/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Н.М.ВОРОБЬЕВА
Судьи:
О.Н.БУРКОВА
М.А.ПЕРВУШИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 30.10.2013 ПО ДЕЛУ N А33-11265/2012
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 октября 2013 г. N А33-11265/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Воробьевой Н.М.,
судей: Бурковой О.Н., Первушиной М.А.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнгашЛесСтрой" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2013 года по делу N А33-11265/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Исакова И.Н.; суд апелляционной инстанции: Гурова Т.С., Петровская О.В., Радзиховская В.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью Торговая компания "Русский лес" (ОГРН 1095405014198, г. Новосибирск; далее - ООО ТК "Русский лес") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИнгашЛесСтрой" (ОГРН 1092415000259, п. Нижний Ингаш; далее - ООО "ИнгашЛесСтрой") о признании недействительной сделки по уступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 31 июля 2009 года N 313-з в соответствии с дополнительным соглашением N 2 к указанному договору.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17 августа 2012 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено агентство лесной отрасли Красноярского края.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18 октября 2012 года агентство лесной отрасли Красноярского края привлечено в качестве соответчика, исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2013 года исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительной сделку по уступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 31 июля 2009 года N 313-з в соответствии с дополнительным соглашением от 7 октября 2011 года N 2.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ИнгашЛесСтрой" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.
Как полагает заявитель кассационной жалобы, документы, представленные истцом в подтверждение полномочий Конотопцева Е.С., как руководителя исполнительного органа, не оценены судом первой инстанции; бесспорные доказательства легитимности его полномочий отсутствуют, в частности, отсутствует протокол общего собрания участников от 30 июля 2010 года N 1 и доказательства внесения Конотопцевым Е.С. взноса в уставный капитал.
По мнению заявителя кассационной жалобы, истец не подтвердил полномочия лица, подписавшего исковое заявление, регистрационные записи внесены в реестр юридических лиц на основании фальсифицированных документов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 04.06.2009 на основании решения N 1 Глазковым Романом Владимировичем (далее - Глазков Р.В.) было учреждено ООО ТК "Русский лес", на должность директора общества назначен Кузнецов Александр Николаевич (далее - Кузнецов А.Н.).
31.07.2009 по результатам аукциона по продаже права на заключение договора аренды лесных участков, находящихся в государственной собственности, оформленным протоколом от 21 июля 2009 года N 2, между агентством (арендодатель) и ООО ТК "Русский лес" (арендатор) подписан договор аренды лесного участка N 313-з, согласно пункту 1.1 которого арендодатель, действующий в соответствии со статьями 72 и 74 Лесного кодекса Российской Федерации, обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное пользование лесные участки, находящиеся в государственной собственности, определенные пунктом 2 настоящего договора.
Согласно пункту 2 договора аренды лесного участка от 31 июля 2009 года N 313-з лесные участки общей площадью 4 288 га, имеют местоположение:
- - площадью 1 150 га, Красноярский край, Нижнеингашский район, Тинское лесничество, Южное участковое лесничество (колхоз "Победа") в кварталах N 19, 20, 35, 36, номер учетной записи в государственном лесном реестре 24-0509-2009-04-3348-1;
- - площадью 3 138 га, Красноярский край, Нижнеингашский район, Тинское лесничество, Южное участковое лесничество (колхоз "Победа") в кварталах N 25 - 35, 40 - 43, 51 - 53, номер учетной записи в государственном лесном реестре 24-0511-2009-04-3348-1;
- предназначены для следующих видов использования лесов: заготовка древесины.
Согласно пункту 26 договора аренды лесного участка от 31 июля 2009 года N 313-з срок действия настоящего договора 49 лет с момента государственной регистрации.
Приложением N 5 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2009 года N 313-з является акт приема-передачи лесного участка в аренду от 1 сентября 2009 года, согласно которому арендодатель передал арендатору, а арендатор принял для осуществления заготовки древесины лесные участки общей площадью 4 288 га.
Договор аренды зарегистрирован 1 сентября 2009 года, что подтверждается регистрационной надписью на договоре.
Единственным участником ООО ТК "Русский лес" Глазковым Р.В. 01.07.2010 было принято решение о принятии в состав участников общества Конотопцева Евгения Сергеевича (далее - Конотопцев Е.С.) с размером доли 80 000 рублей, подтверждены полномочия директора Кузнецова А.Н. В материалы дела представлено заявление Конотопцева Е.С. о принятии его в состав участников ООО ТК "Русский лес".
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО ТК "Русский лес" от 2 августа 2010 года принято решение прекратить трудовые отношения с директором общества Кузнецовым А.Н. с 15 августа 2010 года; директором общества избран Конотопцев Е.С. на срок, установленный уставом общества, Конотопцеву Е.С. определено приступить к исполнению обязанностей директора с 16 августа 2010 года.
Регистрация изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части указания сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, произведена на основании заявления Конотопцева Е.С. от 30 мая 2012 года, 6 июня 2012 года.
Согласно свидетельству о смерти серия II-ЕТ N 596232 Глазков Роман Владимирович умер 31 августа 2010 года, о чем выдано свидетельство 2 сентября 2010 года.
Согласно решению от 28 декабря 2010 года единственным участником ООО ТК "Русский лес" Конотопцевым Е.С. принято решение о принятии в состав участников общества Кузнецова А.Н.
Согласно протоколу N 1 общего собрания участников ООО ТК "Русский лес" от 28 декабря 2010 года на общем собрании присутствовали: Глазков Р.В. и Кузнецов А.Н. На проведенном собрании были приняты решение об увеличении уставного капитала общества до 20 000 рублей за счет вклада вновь принятого участника общества Кузнецова А.Н.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 6 февраля 2013 года по делу N А45-23030/2012 признано недействительными решение Глазкова Р.В., единственного участника ООО ТК "Русский лес" от 28 декабря 2010 года, решение общего собрания участников ООО ТК "Русский лес" от 28 декабря 2010 года, оформленные протоколом N 1 общего собрания участников ООО ТК "Русский лес" от 28 декабря 2010 года.
07.10.2011 между агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель), ООО ТК "Русский лес" (сторона-1) и ООО "ИнгашЛесСтрой" (сторона-2) подписано дополнительное соглашение N 2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2009 года N 313-з, согласно пункту 1 которого сторона-1 с согласия арендодателя уступает все свои права и обязанности по договору аренды лесного участка от 31 июля 2009 года N 313-з стороне-2.
Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 7 октября 2011 года N 2 все права и обязанности по настоящему соглашению передаются стороной-1 стороне-2 в полном объеме, существующем на момент заключения настоящего дополнительного соглашения.
Со стороны ООО ТК "Русский лес" дополнительное соглашение от 7 октября 2011 года N 2 подписано директором общества Кузнецовым А.Н.
Дополнительное соглашение от 7 октября 2011 года N 2 зарегистрировано 21 октября 2011 года.
Согласно представленным суду апелляционной инстанции платежным поручениям за период с марта 2010 года по февраль 2012 года платежи по договору аренды производило ООО "ИнгашЛесСтрой", при этом в марте, сентябре, декабре 2010 года с указанием "за ООО ТК "Русский лес", а в иные периоды от собственного имени.
Согласно справке Кузбасского областного гепатологического центра от 6 июля 2012 года больной Кузнецов А.Н. 07.10.2011 находился на лечении и обследовании в стационаре.
Отделом УФМС России по Кемеровской области в материалы дела представлена копия заявления о выдаче паспорта от Кузнецова А.Н., в котором имеется отметка об уничтожении заявления в связи со смертью 03.11.2011.
Полагая, что при подписании дополнительного соглашения от 7 октября 2011 года N 2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2010 года N 313-з у Кузнецова А.Н. отсутствовали полномочия действовать от имени ООО ТК "Русский лес", подпись от имени общества Кузнецова А.Н. ему не принадлежит, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2013 года назначена почерковедческая экспертиза по вопросу принадлежности на дополнительном соглашении от 7 октября 2011 года N 2 подписи Кузнецову А.Н, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕНТРЭКС" (далее - ООО "ЦЕНТРЭКС").
В соответствии с заключением эксперта ООО "ЦЕНТРЭКС" от 21 марта 2013 года N 20/13-ПЭ подпись в дополнительном соглашении от 7 октября 2011 года N 2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2010 года N 313-з от имени Кузнецова А.Н. выполнена не Кузнецовым А.Н., а другим лицом.
Определением от 1 апреля 2013 года назначена дополнительная экспертиза в целях исследования всех (двух) экземпляров соглашения от 17 октября 2011 года N 2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2010 года N 313-з, проведение дополнительной экспертизы поручено ООО "ЦЕНТРЭКС".
Согласно заключению эксперта от 22 апреля 2013 года N 20/13-ПЭ подписи от имени Кузнецова А.Н. в двух экземплярах дополнительного соглашения от 7 октября 2011 года N 2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2010 года N 313-з выполнены одним лицом, но не Кузнецовым А.Н., а другим лицом.
При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что дополнительное соглашение к договору аренды подписано от имени истца неустановленным лицом, в связи с чем воля истца на заключение оспариваемого договора отсутствовала и дополнительное соглашение является недействительным.
Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, согласился с его выводами.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.
В силу пунктов 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Оценив представленные сторонами доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что оспоренное дополнительное соглашение от 7 октября 2011 года N 2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2009 года N 313-з подписано не директором ООО ТК "Русский лес" Кузнецовым А.Н., а иным лицом. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Кодекса) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Кодекса применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - Постановление от 14.05.1998 N 9).
В соответствии с пунктом 2 Постановления от 14.05.1998 N 9 при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.
Руководствуясь общим правилом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, суды правомерно признали подписанное между сторонами спорное дополнительное соглашение к договору аренды лесного участка недействительным и отказали в удовлетворении заявленных ООО "ИнгашЛесСтрой" требований.
Довод заявителя кассационной жалобы о неподтверждении полномочий Конотопцева Е.С. на подписание искового заявления подлежит отклонению, как противоречащий представленным в материалы дела доказательствам.
Доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2013 года по делу N А33-11265/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2013 года по делу N А33-11265/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Н.М.ВОРОБЬЕВА
Судьи:
О.Н.БУРКОВА
М.А.ПЕРВУШИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)