Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2013.
Полный текст постановления изготовлен 09.09.2013.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,
при участии в судебном заседании:
- от ответчика (заявителя) - открытого акционерного общества "Владимирские коммунальные системы" - Игнатьевой О.В., Мироновой О.С., действующих по доверенностям от 22.05.2013 (срок действия до 24.04.2016);
- от истца - муниципального унитарного предприятия "Тепловые сети" - директора Федотова А.В. (распоряжение N 72-рк от 25.11.2011), адвоката Звонарева Н.М., действующего по ордеру N 024953 от 29.08.2013, по доверенности от 01.01.2013 (срок действия 1 год);
- от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:
- администрации городского поселения города Киржача Владимирской области - Алексеева М.Н. по доверенности от 04.06.2012 (срок действия до 31.12.2013);
- от общества с ограниченной ответственностью "Технология комфорта" -
представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 07488),
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Владимирские коммунальные системы" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2013 по делу N А11-2651/2012, принятое судьей Долговой Ж.А.
по иску муниципального унитарного предприятия "Тепловые сети" (ОГРН 1043301001040, ИНН 3316011220) к открытому акционерному обществу "Владимирские коммунальные системы" (ОГРН 1033301818659, ИНН 3327329166) о применении последствий недействительности сделок,
муниципальное унитарное предприятие "Тепловые сети" (далее - МУП "Тепловые сети") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Владимирские коммунальные системы" (далее - ОАО "ВКС") о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров от 11.10.2011, заключенных между МУП "Тепловые сети" и ОАО "ВКС", на передачу в аренду недвижимого и движимого имущества.
Исковые требования основаны на статьях 167, 168, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". В обоснование иска указано, что предметом данных сделок являлось недвижимое и движимое имущество, находящееся в хозяйственном ведении МУП "Тепловые сети", которое составляло все оставшееся на балансе предприятия имущество, не реализованное в ходе банкротства, В результате чего предприятие лишилось возможности осуществлять свою производственную деятельность.
Кроме того, истец полагает, что сделки являются крупными, в связи с чем согласно статье 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" должны были быть одобрены на общем собрании кредиторов.
Также истец в обоснование своей позиции сослался на нарушение при заключении договоров положений части 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а также части 7 статьи 17.1 Федерального закона "О защите конкуренции".
Ответчик - ОАО "ВКС" исковые требования не признал.
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2013 по делу N А11-2651/2012 исковые требования МУП "Тепловые сети" удовлетворены: применены последствия недействительности ничтожных сделок - договоров аренды муниципального имущества, находящегося в хозяйственном ведении МУП "Тепловые сети" (недвижимого и движимого), от 11.10.2011. На ОАО "ВКС" возложена обязанность возвратить МУП "Тепловые сети" недвижимое и движимое имущество, переданное по акту приема-передачи.
ОАО "ВКС" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пункта 4 части 1, частей 2, 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением норм материального и процессуального права.
Заявитель считает необоснованным применение судом части 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а также неприменение подлежащей применению статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители заявителя доводы апелляционной жалобы поддержали.
Представители истца и третьего лица (администрации городского поселения города Киржача) в судебном заседании указали, что с апелляционной жалобой не согласны, считают решение законным и обоснованным.
Представитель третьего лица (ООО "Технология комфорта") в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие третьего лица (ООО "Технология комфорта").
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Владимирской области законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Из материалов дела следует, что в период с 21.08.2009 по 24.11.2011 МУП "Тепловые сети" находилось в процедуре банкротства (с 21.08.2009 по 18.01.2010 - наблюдение, с 19.01.2010 по 26.07.2010 - конкурсное производство, с 27.07.2010 по 24.11.2011 - внешнее управление).
В связи с полным удовлетворением требований кредиторов администрацией города Киржача и Киржачского района 24.11.2011 Арбитражным судом Владимирской области вынесено определение об утверждении отчета внешнего управляющего МУП "Тепловые сети" и о прекращении внешнего управления.
Также установлено, что в период внешнего управления внешним управляющим Кодиным В.И. был объявлен конкурс на заключение договоров аренды движимого и недвижимого имущества, находящегося в хозяйственном ведении МУП "Тепловые сети". По результатам конкурса 11.10.2011 между МУП "Тепловые сети" в лице внешнего управляющего Кодина В.И. (арендодателем) и ОАО "ВКС" в лице главного управляющего директора - руководителя обособленного структурного подразделения Телегина В.А. (арендатором) были подписаны договоры аренды муниципального имущества, находящегося в хозяйственном ведении МУП "Тепловые сети" (движимого и недвижимого).
В соответствии с пунктом 1.1 договоров арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование недвижимое имущество коммунальной инфраструктуры муниципального образования городское поселение город Киржач, а также движимое имущество в составе, указанном в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора, в целях обеспечения потребителей на территории МО городское поселение город Киржач (кроме мкр. Красный Октябрь) услугами теплоснабжения. По актам приема-передачи имущества от 02.11.2010, 11.10.2011 арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование движимое и недвижимое имущество, всего 184 наименования. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 02.11.2011 произведена государственная регистрация договора аренды недвижимости.
Согласно условиям пункта 2.1 договора аренды недвижимого имущество он вступает в силу с момента его государственной регистрации. Оба договора действуют сроком 5 лет.
Арендная плата перечисляется арендатором на расчетный счет арендодателя до начала каждого месяца аренды, ежемесячно, авансовым платежом в размере 87 242 руб. 59 коп. (по договору аренды недвижимого имущества) и 24 894 руб. (по договору аренды движимого имущества) НДС не облагается.
Истец, полагая, что договоры аренды от 11.10.2011 являются ничтожными, обратился в арбитражный суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возложения на ответчика обязанности возвратить полученное по договорам имущество.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно части 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными. Аналогичная правовая позиция высказана Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".
Исследовав положения Устава МУП "Тепловые сети", суд первой инстанции признал, что в соответствии с пунктом 2.1 устава целями деятельности данной организации являются удовлетворение общественных потребностей в товарах, работах, услугах, производимых предприятием, ведение хозяйственной деятельности, получение прибыли. Для достижения указанных целей МУП "Тепловые сети" осуществляет в том числе производство, транспортировку и реализацию тепловой энергии, обеспечение ею коммунально-бытовых и других потребителей, обеспечение работоспособности котельных и тепловых сетей.
Между тем недвижимое и движимое имущество, находящееся в хозяйственном ведении МУП "Тепловые сети", которое составляло все, оставшееся на балансе предприятия имущество, было передано в аренду, в результате заключения оспариваемых сделок. Данное обстоятельство лишило предприятие возможности осуществлять основной вид деятельности, определенный уставом, что подтверждено материалами дела.
Тот факт, что предприятие не осуществляет уставной деятельности, признан сторонами в судебном заседании и в силу статьи 70 части 3.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит доказыванию.
Заключение договоров аренды сроком на пять лет не соответствовало целям и задачам процедур банкротства, в том числе внешнего управления, целью, которой является обеспечение сохранности имущества должника и восстановление его платежеспособности, поскольку обременение имущества должника правами аренды влечет невозможность реализации плана внешнего управления или финансового оздоровления должника при введении соответствующих процедур, так как должник не будет иметь возможность осуществлять эксплуатацию своего имущества и, как следствие, обеспечивать его сохранность.
Обоснованность указанного вывода следует и из постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.01.2013 по настоящему делу.
При недействительности сделки, каждая сторона обязана возвратить другой все полученное по ней (часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Так как имущество МУП "Тепловые сети" было передано в аренду по недействительной (ничтожной) сделке, то оно подлежит возврату истцу.
На основании изложенного доводы жалобы ОАО "ВКС" суд апелляционной инстанции признает необоснованными и подлежащими отклонению. Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2013 по делу N А11-2651/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Владимирские коммунальные системы" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.09.2013 ПО ДЕЛУ N А11-2651/2012
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2013 г. по делу N А11-2651/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2013.
Полный текст постановления изготовлен 09.09.2013.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,
при участии в судебном заседании:
- от ответчика (заявителя) - открытого акционерного общества "Владимирские коммунальные системы" - Игнатьевой О.В., Мироновой О.С., действующих по доверенностям от 22.05.2013 (срок действия до 24.04.2016);
- от истца - муниципального унитарного предприятия "Тепловые сети" - директора Федотова А.В. (распоряжение N 72-рк от 25.11.2011), адвоката Звонарева Н.М., действующего по ордеру N 024953 от 29.08.2013, по доверенности от 01.01.2013 (срок действия 1 год);
- от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:
- администрации городского поселения города Киржача Владимирской области - Алексеева М.Н. по доверенности от 04.06.2012 (срок действия до 31.12.2013);
- от общества с ограниченной ответственностью "Технология комфорта" -
представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 07488),
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Владимирские коммунальные системы" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2013 по делу N А11-2651/2012, принятое судьей Долговой Ж.А.
по иску муниципального унитарного предприятия "Тепловые сети" (ОГРН 1043301001040, ИНН 3316011220) к открытому акционерному обществу "Владимирские коммунальные системы" (ОГРН 1033301818659, ИНН 3327329166) о применении последствий недействительности сделок,
установил:
муниципальное унитарное предприятие "Тепловые сети" (далее - МУП "Тепловые сети") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Владимирские коммунальные системы" (далее - ОАО "ВКС") о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров от 11.10.2011, заключенных между МУП "Тепловые сети" и ОАО "ВКС", на передачу в аренду недвижимого и движимого имущества.
Исковые требования основаны на статьях 167, 168, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". В обоснование иска указано, что предметом данных сделок являлось недвижимое и движимое имущество, находящееся в хозяйственном ведении МУП "Тепловые сети", которое составляло все оставшееся на балансе предприятия имущество, не реализованное в ходе банкротства, В результате чего предприятие лишилось возможности осуществлять свою производственную деятельность.
Кроме того, истец полагает, что сделки являются крупными, в связи с чем согласно статье 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" должны были быть одобрены на общем собрании кредиторов.
Также истец в обоснование своей позиции сослался на нарушение при заключении договоров положений части 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а также части 7 статьи 17.1 Федерального закона "О защите конкуренции".
Ответчик - ОАО "ВКС" исковые требования не признал.
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2013 по делу N А11-2651/2012 исковые требования МУП "Тепловые сети" удовлетворены: применены последствия недействительности ничтожных сделок - договоров аренды муниципального имущества, находящегося в хозяйственном ведении МУП "Тепловые сети" (недвижимого и движимого), от 11.10.2011. На ОАО "ВКС" возложена обязанность возвратить МУП "Тепловые сети" недвижимое и движимое имущество, переданное по акту приема-передачи.
ОАО "ВКС" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пункта 4 части 1, частей 2, 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением норм материального и процессуального права.
Заявитель считает необоснованным применение судом части 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а также неприменение подлежащей применению статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители заявителя доводы апелляционной жалобы поддержали.
Представители истца и третьего лица (администрации городского поселения города Киржача) в судебном заседании указали, что с апелляционной жалобой не согласны, считают решение законным и обоснованным.
Представитель третьего лица (ООО "Технология комфорта") в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие третьего лица (ООО "Технология комфорта").
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Владимирской области законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Из материалов дела следует, что в период с 21.08.2009 по 24.11.2011 МУП "Тепловые сети" находилось в процедуре банкротства (с 21.08.2009 по 18.01.2010 - наблюдение, с 19.01.2010 по 26.07.2010 - конкурсное производство, с 27.07.2010 по 24.11.2011 - внешнее управление).
В связи с полным удовлетворением требований кредиторов администрацией города Киржача и Киржачского района 24.11.2011 Арбитражным судом Владимирской области вынесено определение об утверждении отчета внешнего управляющего МУП "Тепловые сети" и о прекращении внешнего управления.
Также установлено, что в период внешнего управления внешним управляющим Кодиным В.И. был объявлен конкурс на заключение договоров аренды движимого и недвижимого имущества, находящегося в хозяйственном ведении МУП "Тепловые сети". По результатам конкурса 11.10.2011 между МУП "Тепловые сети" в лице внешнего управляющего Кодина В.И. (арендодателем) и ОАО "ВКС" в лице главного управляющего директора - руководителя обособленного структурного подразделения Телегина В.А. (арендатором) были подписаны договоры аренды муниципального имущества, находящегося в хозяйственном ведении МУП "Тепловые сети" (движимого и недвижимого).
В соответствии с пунктом 1.1 договоров арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование недвижимое имущество коммунальной инфраструктуры муниципального образования городское поселение город Киржач, а также движимое имущество в составе, указанном в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора, в целях обеспечения потребителей на территории МО городское поселение город Киржач (кроме мкр. Красный Октябрь) услугами теплоснабжения. По актам приема-передачи имущества от 02.11.2010, 11.10.2011 арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование движимое и недвижимое имущество, всего 184 наименования. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 02.11.2011 произведена государственная регистрация договора аренды недвижимости.
Согласно условиям пункта 2.1 договора аренды недвижимого имущество он вступает в силу с момента его государственной регистрации. Оба договора действуют сроком 5 лет.
Арендная плата перечисляется арендатором на расчетный счет арендодателя до начала каждого месяца аренды, ежемесячно, авансовым платежом в размере 87 242 руб. 59 коп. (по договору аренды недвижимого имущества) и 24 894 руб. (по договору аренды движимого имущества) НДС не облагается.
Истец, полагая, что договоры аренды от 11.10.2011 являются ничтожными, обратился в арбитражный суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возложения на ответчика обязанности возвратить полученное по договорам имущество.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно части 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными. Аналогичная правовая позиция высказана Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".
Исследовав положения Устава МУП "Тепловые сети", суд первой инстанции признал, что в соответствии с пунктом 2.1 устава целями деятельности данной организации являются удовлетворение общественных потребностей в товарах, работах, услугах, производимых предприятием, ведение хозяйственной деятельности, получение прибыли. Для достижения указанных целей МУП "Тепловые сети" осуществляет в том числе производство, транспортировку и реализацию тепловой энергии, обеспечение ею коммунально-бытовых и других потребителей, обеспечение работоспособности котельных и тепловых сетей.
Между тем недвижимое и движимое имущество, находящееся в хозяйственном ведении МУП "Тепловые сети", которое составляло все, оставшееся на балансе предприятия имущество, было передано в аренду, в результате заключения оспариваемых сделок. Данное обстоятельство лишило предприятие возможности осуществлять основной вид деятельности, определенный уставом, что подтверждено материалами дела.
Тот факт, что предприятие не осуществляет уставной деятельности, признан сторонами в судебном заседании и в силу статьи 70 части 3.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит доказыванию.
Заключение договоров аренды сроком на пять лет не соответствовало целям и задачам процедур банкротства, в том числе внешнего управления, целью, которой является обеспечение сохранности имущества должника и восстановление его платежеспособности, поскольку обременение имущества должника правами аренды влечет невозможность реализации плана внешнего управления или финансового оздоровления должника при введении соответствующих процедур, так как должник не будет иметь возможность осуществлять эксплуатацию своего имущества и, как следствие, обеспечивать его сохранность.
Обоснованность указанного вывода следует и из постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.01.2013 по настоящему делу.
При недействительности сделки, каждая сторона обязана возвратить другой все полученное по ней (часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Так как имущество МУП "Тепловые сети" было передано в аренду по недействительной (ничтожной) сделке, то оно подлежит возврату истцу.
На основании изложенного доводы жалобы ОАО "ВКС" суд апелляционной инстанции признает необоснованными и подлежащими отклонению. Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2013 по делу N А11-2651/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Владимирские коммунальные системы" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Т.И.ТАРАСОВА
Т.С.РОДИНА
Т.И.ТАРАСОВА
Т.С.РОДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)