Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2007, постановление в полном объеме изготовлено 30.10.2007.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующий - Юдин С.И., судьи - Стасюк Т.В., Шаркова К.Ж., при ведении протокола помощником судьи Воробьевой О.Ю., при участии: истца - Горшковой В.П., от ответчиков: 1 - Ивановой Н.М., руководителя, Льяновой Л.А., доверенность от 04.06.07, 2 - Льяновой Л.А., доверенность от 10.01.07, л.д. 46, от третьих лиц - 1 - не было, 2 - Льяновой Л.А., доверенность от 31.07.07, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ООО "Пельц" на решение арбитражного суда Республики Бурятия от 27.07.07 (судья Салимзянова Л.Ф.) по делу N А10-1445/07 по иску Горшковой В.П. к ООО "Пельц", Сидорок Г.К. о признании недействительными решения собрания участников и договора, третьи лица: 1 - Управление ФРС по Республике Бурятия, 2 - Шарыпова О.Г. и
установил:
Гражданка Горшкова Валентина Петровна, являясь участником ООО "Пельц", обратилась в арбитражный суд Республики Бурятия с иском к ООО "Пельц" и Сидорок Галине Константиновне о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 15 мая 2005 года и о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 20 мая 2005 года.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия и гражданка Шарыпова Ольга Григорьевна.
Решением арбитражного суда от 27 июля 2007 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 21 августа 2007 года) заявленные требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе ООО "Пельц", не согласившись с решением, просит его отменить, в иске отказать. Представители ответчиков и третьего лица - Шарыповой О.Г. - доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.
Истец письменный отзыв на жалобу не представила, высказалась против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что реализация имущества общества с нарушением порядка, установленного законом существенно нарушает ее права как участника общества. Также заявила ходатайство об отложении рассмотрения жалобы в связи с невозможностью явки представителя истца.
Ходатайство истца об отложении судебного заседания судом отклоняется, поскольку сама истица в суд явилась и дала пояснения по существу жалобы. Невозможность явки представителя не лишила истицу права привлечь другого представителя к дате судебного заседания.
Третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия - отзыв на жалобу и своего представителя в суд не направило, о месте и времени рассмотрения жалобы извещалось в установленном порядке.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон и третьего лица, суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого решения.
Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.
На дату совершения спорных отношений и по настоящее время участниками ООО "Пельц" являются Иванова Н.М. (исполняющая обязанности руководителя общества) с долей в уставном капитале 6500 руб. или 76,5% и Горшкова В.П. с долей в уставном капитале 2000 руб. или 23,5%.
15 мая 2005 года общим собранием учредителей ООО "Пельц" принято решение о продаже производственных помещений площадью 298,5 кв. м по адресу г. Улан-Удэ, ул. Сахьяновой, 5. Участие в данном собрание принимала только участник общества Иванова Н.М. (т. 1 л.д. 13).
20 мая 2005 года ООО "Пельц" продало гражданке Сидорок Г.К. принадлежащее обществу нежилое помещение общей площадью 298,5 кв. м, расположенное на первом и втором этажах четырехэтажного панельного здания в г. Улан-Удэ по ул. Сахьяновой, 5. Цена имущества определена в размере 150000 руб. Переход права зарегистрирован в установленном порядке (т. 1 л.д. 9).
Для ООО "Пельц" указанная сделка является крупной по смыслу ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку стоимость отчуждаемого имущества составляла более 25% балансовой стоимости активов общества и данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.
Установив факт проведения собрания участников общества в отсутствие одного участника и без его извещения о проведении собрания, суд первой инстанции обоснованно, в соответствии со статьями 32, 36, 43, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал оспариваемое собрание и договор купли продажи недействительными.
Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции правильными. Сделанная судом первой инстанции ссылка на статью 168 ГК РФ, в данном случае, является неверной и противоречит п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 0912.1999, поскольку оспариваемая сделка является оспоримой. Однако данная ошибка не привела к принятию неправильного решения.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы о подведомственности спора, пропуске истцом сроков для обжалования, заявлялись в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка.
Ссылка ответчика на последующее одобрение спорной сделки решением собрания участников ООО "Пельц" от 10.09.2007 на выводы суда не влияет, так как собрание участников, на которое ссылается ответчик, проведено после рассмотрения иска судом первой инстанции - п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.1999. Кроме того, в соответствии с пунктом 7.2 устава общества установлено, что одной доле в уставном капитале соответствует один голос на собрании участников (т. 1 л.д. 25). По смыслу статьи 14 и пункта 1 статьи 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставный капитал ООО "Пельц" состоит из двух долей с разными номинальными стоимостями. Однако при голосовании, согласно п. 7.2 устава общества, каждая доля дает ее владельцу один голос, т.е. голоса участников имеют равную силу. Следовательно, на собрании участников от 10.09.2007, на которое ссылается ответчик, голоса участников при голосовании разделились 50% на 50% и необходимое для принятия решения простое большинство голосов отсутствует.
Ссылка ответчика на изменение судом предмета и основания иска является несостоятельной, поскольку судом рассмотрены требования, заявленные в иске.
Основания для отмены обжалуемого решения отсутствуют.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение арбитражного суда Республики Бурятия от 27 июля 2007 года по делу N А10-1445/07 (с учетом определения об исправлении опечатки от 21 августа 2007 года) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить ООО "Пельц" из федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 50 рублей, излишне уплаченную при подаче апелляционной жалобы платежным поручением N 030 от 23.08.2007.
Председательствующий
С.И.ЮДИН
Судьи
Т.В.СТАСЮК
К.Ж.ШАРКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.10.2007 N 04АП-4105/2007 ПО ДЕЛУ N А10-1445/07
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 октября 2007 г. N 04АП-4105/2007
Дело N А10-1445/07
Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2007, постановление в полном объеме изготовлено 30.10.2007.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующий - Юдин С.И., судьи - Стасюк Т.В., Шаркова К.Ж., при ведении протокола помощником судьи Воробьевой О.Ю., при участии: истца - Горшковой В.П., от ответчиков: 1 - Ивановой Н.М., руководителя, Льяновой Л.А., доверенность от 04.06.07, 2 - Льяновой Л.А., доверенность от 10.01.07, л.д. 46, от третьих лиц - 1 - не было, 2 - Льяновой Л.А., доверенность от 31.07.07, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ООО "Пельц" на решение арбитражного суда Республики Бурятия от 27.07.07 (судья Салимзянова Л.Ф.) по делу N А10-1445/07 по иску Горшковой В.П. к ООО "Пельц", Сидорок Г.К. о признании недействительными решения собрания участников и договора, третьи лица: 1 - Управление ФРС по Республике Бурятия, 2 - Шарыпова О.Г. и
установил:
Гражданка Горшкова Валентина Петровна, являясь участником ООО "Пельц", обратилась в арбитражный суд Республики Бурятия с иском к ООО "Пельц" и Сидорок Галине Константиновне о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 15 мая 2005 года и о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 20 мая 2005 года.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия и гражданка Шарыпова Ольга Григорьевна.
Решением арбитражного суда от 27 июля 2007 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 21 августа 2007 года) заявленные требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе ООО "Пельц", не согласившись с решением, просит его отменить, в иске отказать. Представители ответчиков и третьего лица - Шарыповой О.Г. - доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.
Истец письменный отзыв на жалобу не представила, высказалась против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что реализация имущества общества с нарушением порядка, установленного законом существенно нарушает ее права как участника общества. Также заявила ходатайство об отложении рассмотрения жалобы в связи с невозможностью явки представителя истца.
Ходатайство истца об отложении судебного заседания судом отклоняется, поскольку сама истица в суд явилась и дала пояснения по существу жалобы. Невозможность явки представителя не лишила истицу права привлечь другого представителя к дате судебного заседания.
Третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия - отзыв на жалобу и своего представителя в суд не направило, о месте и времени рассмотрения жалобы извещалось в установленном порядке.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон и третьего лица, суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого решения.
Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.
На дату совершения спорных отношений и по настоящее время участниками ООО "Пельц" являются Иванова Н.М. (исполняющая обязанности руководителя общества) с долей в уставном капитале 6500 руб. или 76,5% и Горшкова В.П. с долей в уставном капитале 2000 руб. или 23,5%.
15 мая 2005 года общим собранием учредителей ООО "Пельц" принято решение о продаже производственных помещений площадью 298,5 кв. м по адресу г. Улан-Удэ, ул. Сахьяновой, 5. Участие в данном собрание принимала только участник общества Иванова Н.М. (т. 1 л.д. 13).
20 мая 2005 года ООО "Пельц" продало гражданке Сидорок Г.К. принадлежащее обществу нежилое помещение общей площадью 298,5 кв. м, расположенное на первом и втором этажах четырехэтажного панельного здания в г. Улан-Удэ по ул. Сахьяновой, 5. Цена имущества определена в размере 150000 руб. Переход права зарегистрирован в установленном порядке (т. 1 л.д. 9).
Для ООО "Пельц" указанная сделка является крупной по смыслу ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку стоимость отчуждаемого имущества составляла более 25% балансовой стоимости активов общества и данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.
Установив факт проведения собрания участников общества в отсутствие одного участника и без его извещения о проведении собрания, суд первой инстанции обоснованно, в соответствии со статьями 32, 36, 43, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал оспариваемое собрание и договор купли продажи недействительными.
Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции правильными. Сделанная судом первой инстанции ссылка на статью 168 ГК РФ, в данном случае, является неверной и противоречит п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 0912.1999, поскольку оспариваемая сделка является оспоримой. Однако данная ошибка не привела к принятию неправильного решения.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы о подведомственности спора, пропуске истцом сроков для обжалования, заявлялись в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка.
Ссылка ответчика на последующее одобрение спорной сделки решением собрания участников ООО "Пельц" от 10.09.2007 на выводы суда не влияет, так как собрание участников, на которое ссылается ответчик, проведено после рассмотрения иска судом первой инстанции - п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.1999. Кроме того, в соответствии с пунктом 7.2 устава общества установлено, что одной доле в уставном капитале соответствует один голос на собрании участников (т. 1 л.д. 25). По смыслу статьи 14 и пункта 1 статьи 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставный капитал ООО "Пельц" состоит из двух долей с разными номинальными стоимостями. Однако при голосовании, согласно п. 7.2 устава общества, каждая доля дает ее владельцу один голос, т.е. голоса участников имеют равную силу. Следовательно, на собрании участников от 10.09.2007, на которое ссылается ответчик, голоса участников при голосовании разделились 50% на 50% и необходимое для принятия решения простое большинство голосов отсутствует.
Ссылка ответчика на изменение судом предмета и основания иска является несостоятельной, поскольку судом рассмотрены требования, заявленные в иске.
Основания для отмены обжалуемого решения отсутствуют.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение арбитражного суда Республики Бурятия от 27 июля 2007 года по делу N А10-1445/07 (с учетом определения об исправлении опечатки от 21 августа 2007 года) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить ООО "Пельц" из федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 50 рублей, излишне уплаченную при подаче апелляционной жалобы платежным поручением N 030 от 23.08.2007.
Председательствующий
С.И.ЮДИН
Судьи
Т.В.СТАСЮК
К.Ж.ШАРКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)