Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Волкова С.В., Русаковой О.И.,
при участии в заседании:
от истца - Астаховой Т.В. по доверенности от 22.04.2013, Пономаренко В.А. по доверенности от 22.05.2013,
от ответчика - Русановой Н.А. по доверенности от 01.04.2013 N 02/04-13, Орловой Н.В. по доверенности от 26.12.2012 N 05/12-12,
рассмотрев 23 октября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "Юрганз"
на решение от 29 апреля 2013 года
Арбитражного суд города Москвы
принятое судьей Беспаловой Ю.Н.,
на постановление от 25 июля 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Панкратовой Н.И., Красновой С.В., Барановской Е.Н.,
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Юрганз" (ИНН 7709351241, ОГРН 1037739317220)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Интергруп" (ИНН 7728587524, ОГРН 1067746764403)
о взыскании денежных средств
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Юрганз" (далее ООО "Юрганз", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интергруп" (далее ООО "Интергруп", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 22 142 767 руб. 11 коп. в виде выкупного платежа, фактически уплаченного арендатором в составе арендной платы, задатков в счет арендной платы в размере 17 446 890 руб. 56 коп., оплаченной суммы выкупных платежей в размере 4 695 876 руб. 55 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 678 582 руб. 16 коп. (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2013, в иске ООО "Юрганз" отказано.
Суды пришли к выводу, что выкупная стоимость имущества, выплачиваемая арендатором по окончании срока аренды, составляет 79 643 199 руб. 70 коп., не может трактоваться как символическая, приближенная к нулевой, а характер правоотношений сторон в части купли-продажи имущества не может расцениваться как безвозмездный.
В состав уплачиваемых по договору арендных платежей выкупная стоимость объекта аренды не включена. Выкупная стоимость арендатором не уплачена.
Договор аренды содержит условия о размере и порядке выплаты арендной платы - платы за пользование имуществом; задатков как обеспечительной меры; авансовых платежей. Задатки и авансы по договору аренды являются разными платежами, что прямо следует из содержания договора аренды.
Поскольку во взыскании неосновательного обогащения отказано, также не подлежит удовлетворению требование о взыскании процентов, начисляемых на данную сумму.
ООО "Юрганз" подана кассационная жалоба на вышеназванные судебные акты, согласно которой заявитель просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Истец указывает, что поскольку после расторжения спорного договора имело место удержание оплаченной части фактической выкупной цены и арендной платы без предоставления арендатору встречного исполнения (передачи имущества) как в части, касающейся выкупа, так и в части, касающейся последующей аренды, у арендатора возникло право требовать возврата денежных средств, подлежали возврату оплаченный аванс в счет выкупной цены вагонов в размере 1 872 370,05 рублей, оплаченная часть задатка в размере 2 823 506,48 рублей, подлежащая по окончании действия договора зачету в счет оплаты выкупной цены имущества.
Также подлежали возврату выкупные платежи, оплаченные в составе арендных платежей, в сумме 17 446 890,56 рублей.
Требования истца соответствуют правоприменительной практике.
Истец заявляет, что по состоянию на 15.10.2009 у него имелось обязательство по оплате задатков, засчитываемых в счет выкупной стоимости, и авансов в счет оплаты выкупной стоимости на общую сумму 4 695 876,55 рублей, которые истцом уплачены в адрес ООО "Аркада" в соответствии с полученным от ответчика уведомлением.
Также истец считает, что указанная в договоре выкупная цена является символической, что она включена в состав периодических арендных платежей по договору. Арендатор в составе арендного платежа ежемесячно оплачивал часть выкупной цены предметов аренды.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.
Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.
Представлен письменный отзыв на жалобу.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судами установлено, что между ответчиком (арендодатель) и истцом (арендатор) заключен договор N И63/А/1/08 от 20.03.2008, согласно которому первый обязался предоставить второму за плату во временное владение и пользование (аренду) имущество согласно спецификации. Арендатор обязался принять железнодорожные вагоны-платформы, именуемые в дальнейшем "имущество", и своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в порядке, на условиях и в сроки, определенные настоящим договором.
Имуществом являются новые, не находившиеся ранее в эксплуатации железнодорожные вагоны-платформы модели 13-7024 согласно ТУ У 35.2-05763814-062:2005, производства ОАО "Крюковский вагоностроительный завод", в количестве 40 штук (пункт 1.2 договора).
Срок аренды - с марта 2008 года по март 2018 года.
Объект аренды передан арендодателем арендатору по акту приема-передачи имущества от 09.06.2008.
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Поскольку арендатор не исполнял надлежащим образом обязательства по договору аренды N И63/А/1/08 от 20.03.2008, в соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями договора арендодатель отказался от исполнения данного договора. Договор аренды прекращен, имущество, являющееся объектом аренды, возвращено арендатором арендодателю, что в рассматриваемой кассационной жалобе не оспаривается.
Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Разделом 9 договора аренды предусмотрено право арендатора выкупить имущество по окончании договора аренды либо досрочно с согласия арендодателя при соблюдении условий договора и оплаты выкупной стоимости имущества.
Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 6 договора. Датой начала начисления и уплаты арендной платы является дата подписания акта приема-передачи имущества (пункт 6.2 договора).
Периодичность внесения и размер арендной платы устанавливается сторонами в графике платежей (приложение N 3 к договору аренды).
В качестве обеспечения исполнения своих обязательств по договору аренды арендатор уплачивает арендодателю задаток.
Судами установлено, что согласно пункту 6.1 договора аренды общая сумма договора составляет 210 217 241 руб. 64 коп., в том числе арендная плата 145 840 056 руб. 78 коп.
Сумма задатка, выдаваемого арендатором, составляет 64 377 184 руб. 70 коп.
Дополнительным соглашением от 16.02.2009 N 3 к договору аренды изменен пункт 6.1 договора аренды, согласовано изменение графика платежей.
В соответствии с пунктом 6.1 договора в редакции дополнительного соглашения N 3 от 16.02.2009 общая сумма договора составляет 212 364 655 руб. 25 коп., в том числе арендная плата 132 721 455 руб. 56 коп., в том числе уплаченного задатка в размере 13 259 880 руб. 07 коп.
Сумма задатка, выдаваемого арендатором по договору в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по договору с учетом вышеназванного дополнительного соглашения N 3 от 16.02.2009, составляет 16 083 386 руб. 55 коп.
Порядок выдачи всей суммы задатка, а также порядок учета (зачета) части задатка в счет арендной платы в сумме 13 259 880 руб. 07 коп. определяется на основании графика платежей.
При отсутствии задолженности арендатора по договору аренды оставшаяся часть задатка в размере 2 823 506 руб. 48 коп. учитывается арендодателем в счет оплаты выкупной цены имущества по окончании срока аренды, указанной в графике платежей.
Общая сумма аванса в счет оплаты выкупной стоимости, выдаваемого арендатором, составляет 76 819 693 руб. 22 коп.
Порядок выдачи (уплаты) всей суммы аванса в счет выкупной стоимости, а также порядок учета (зачета) аванса в счет выкупной стоимости определяется на основании графика платежей и дополнительных соглашений к договору.
При отсутствии задолженности арендатора по договору аренды аванс в счет оплаты выкупной стоимости учитывается (зачитывается) арендодателем в счет оплаты выкупной цены имущества по окончании срока аренды, указанной в графике платежей.
Пунктом 7 дополнительного соглашения N 3 от 16.02.2009 установлено, что соглашение и приложение к нему вступают в силу с даты его подписания и распространяют свое действие на отношения сторон по договору аренды с 01.10.2008.
Судами установлено, что согласно графику платежей к дополнительному соглашению N 3 от 16.02.2009 задаток в счет оплаты выкупной стоимости имущества в общей сумме 2 823 506 руб. 48 коп. подлежал оплате в период с 20.10.2008 по 20.06.2009.
Авансовые платежи в счет оплаты выкупной стоимости имущества в соответствии с графиком платежей к указанному дополнительному соглашению подлежали оплате в период с 20.07.2009 по 20.03.2018.
Дополнительным соглашением N 4 от 20.10.2009 в договор аренды внесены изменения и установлен новый график платежей, которые согласно пункту 8 дополнительного соглашения вступают в силу с даты его подписания и распространяют свое действие на отношения сторон по договору аренды с 01.09.2009.
С даты, указанной в пункте 8 дополнительного соглашения, график платежей, указанный в приложении N 3 к договору аренды, считается прекратившим свое действие (пункт 9 дополнительного соглашения N 4 от 20.10.2009).
Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации истолковав условия договора аренды N И63/А/1/08 от 20.03.2008, суд установил, что выкупная стоимость имущества в состав подлежащих уплате арендатором ежемесячных арендных платежей не включена.
Условиями договора предусмотрено, что выплачиваемая арендатором по окончании срока аренды выкупная стоимость составляет 79 643 199 руб. 70 коп., не может трактоваться как символическая, приближенная к нулевой, а характер правоотношений сторон в части купли-продажи имущества не может расцениваться как безвозмездный.
Из условий дополнительного соглашения N 3 следует, что платежи в счет оплаты выкупной цены имущества выделены в графике платежей в качестве отдельного платежа и в состав арендной платы не включены.
Довод истца о том, что выкупная стоимость имущества могла быть оплачена истцом в ином, чем установлено условиями дополнительного соглашения N 3, порядке, признан судами несостоятельным.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.
Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.
Суды пришли к выводу, что по условиям дополнительного соглашения 3 к договору аренды задаток в сумме 13 259 880 руб. 07 коп. является частью арендной платы за пользование имуществом, уплачивается согласно графику платежей, не засчитывается в счет оплаты выкупной стоимости имущества, учет задатка осуществляется частями, в размере, установленном графиком платежей, за период с 20 октября 2008 года по 20 июня 2009 года в дату очередного арендного платежа. Довод истца о том, что задаток подлежал учету на протяжении всего действия договора аренды, противоречит соглашению по учету задатка, достигнутому истцом и ответчиком путем заключения дополнительного соглашения N 3.
Договором аренды выделены отдельно платежи в счет задатков (как обеспечительной меры) и авансовые платежи в счет выкупной цены. Задатки и авансы по договору аренды являются разными платежами, что следует из содержания договора аренды.
Суд установил, что пунктом 6.1 договора в редакции дополнительного соглашения N 3 установлены размер, порядок и сроки внесения платежей в счет оплаты выкупной цены имущества, согласно которому в счет выкупной цены имущества по окончании срока аренды учитывается часть задатка в сумме 2 823 506 руб. 48 коп. при отсутствии задолженности арендатора по договору аренды.
Также в счет выкупной цены стороны предусмотрели оплату аванса в общей сумме 76 819 693 руб. 22 коп., выплачиваемого частями в соответствии с графиком платежей в период с июля 2009 года по март 2018 года.
Судом установлено, что размер арендной платы за период с 20.10.2008 по 20.06.2009 не увеличился, изменилась структура платежа. По предыдущему графику арендный платеж подлежал оплате полностью. В соответствии с графиком платежей к дополнительному соглашению N 3 оплате подлежала часть арендного платежа, оставшаяся часть подлежала погашению за счет уже уплаченного истцом задатка. Размер арендного платежа за период с 20.10.2008 по 20.06.2009 по сравнению с предыдущим графиком уменьшился, так же как и размер платы за пользование имуществом за весь период действия договора аренды. В соответствии с графиком платежей к договору аренды в первоначальной редакции размер арендной платы составил 145 840 056 руб. 79 коп., в соответствии с графиком платежей к дополнительному соглашению N 3 - 132 721 455 руб. 56 коп. Довод истца о том, что уплаченные задатки авансировали арендные платежи до конца срока действия договора аренды, признан судом противоречащим содержанию дополнительного соглашения к договору аренды и правовой природе задатка.
В данном случае имело место соглашение сторон об учете в составе арендной платы ранее внесенных в качестве обеспечительных задатков денежных средств. Условия, к которым пришли стороны, подписав дополнительное соглашение N 3, соответствовали интересам обеих сторон договора.
Суд установил, что платежи в счет оплаты выкупной цены по дополнительному соглашению N 3 на дату заключения дополнительного соглашения N 4 не производились.
Пунктом 4 дополнительного соглашения N 4 и графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью договора, установлен порядок оплаты выкупной стоимости имущества.
В соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения N 4 арендатор вправе после прекращения договора аренды выкупить имущество по выкупной стоимости, установленной за последние из шести месяцев аренды. Выкуп имущества осуществляется путем направления арендодателю соответствующего уведомления и при условии оплаты указанной выкупной цены и отсутствия какой-либо задолженности перед арендодателем по договору аренды.
Суд установил, что платежи в счет выкупной стоимости по дополнительному соглашению N 4 истцом не произведены.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу, что какие-либо платежи, подлежащие учету в счет выкупной цены имущества по условиям договора аренды, которые могли повлечь обязанность ответчика по передаче имущества в собственность истцу, последним произведены не были.
Судом исследован, оценен и обоснованно отклонен довод истца о том, что им в счет выкупной цены произведен платеж в сумме 4 695 876 руб. 55 коп. обществу с ограниченной ответственностью "Аркада" в соответствии с заключенным между ним и ответчиком договором цессии.
Суд установил, что задолженность истца по дополнительному соглашению N 3 к договору аренды составила 19 312 703 руб. 47 коп., в том числе по арендной плате и пене за просрочку уплаты арендной платы.
Право требования данной задолженности уступлено ответчиком новому кредитору ООО "Аркада" на основании договора уступки прав требования N Ц ИНТ А 10 от 02.10.2009, из содержания которого следует, что в объем переданных прав входят только права требования задолженности по арендной плате и штрафные санкции за просрочку оплаты арендной платы. Право требования уплаты выкупной цены имущества ООО "Аркада" не передавалось.
Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Поскольку суд установил, что денежные средства, заявленные истцом ко взысканию в настоящем иске, получены ответчиком как арендодателем по договору N И63/А/1/08 от 20.03.2008 по предусмотренным данным договором основаниям, выкупная стоимость объекта аренды в состав арендных платежей по договору не включена, подлежала уплате отдельно, требование о взыскании неосновательного обогащения признано не подлежащим удовлетворению, так же как и начисленные на данную сумму проценты за пользование чужими денежными средствами.
Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, по существу являются несогласием с произведенной судами оценкой доказательств, толкованием судом условий договора аренды N И63/А/1/08 от 20.03.2008, что в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Оценка доказательств произведена судами в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
У суда кассационной инстанции в силу полномочий, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют основания для переоценки доказательств.
Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суд города Москвы от 29 апреля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2013 года по делу N А40-148678/12-155-1350 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА
Судьи
С.В.ВОЛКОВ
О.И.РУСАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 30.10.2013 ПО ДЕЛУ N А40-148678/12-155-1350
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 октября 2013 г. по делу N А40-148678/12-155-1350
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Волкова С.В., Русаковой О.И.,
при участии в заседании:
от истца - Астаховой Т.В. по доверенности от 22.04.2013, Пономаренко В.А. по доверенности от 22.05.2013,
от ответчика - Русановой Н.А. по доверенности от 01.04.2013 N 02/04-13, Орловой Н.В. по доверенности от 26.12.2012 N 05/12-12,
рассмотрев 23 октября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "Юрганз"
на решение от 29 апреля 2013 года
Арбитражного суд города Москвы
принятое судьей Беспаловой Ю.Н.,
на постановление от 25 июля 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Панкратовой Н.И., Красновой С.В., Барановской Е.Н.,
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Юрганз" (ИНН 7709351241, ОГРН 1037739317220)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Интергруп" (ИНН 7728587524, ОГРН 1067746764403)
о взыскании денежных средств
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Юрганз" (далее ООО "Юрганз", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интергруп" (далее ООО "Интергруп", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 22 142 767 руб. 11 коп. в виде выкупного платежа, фактически уплаченного арендатором в составе арендной платы, задатков в счет арендной платы в размере 17 446 890 руб. 56 коп., оплаченной суммы выкупных платежей в размере 4 695 876 руб. 55 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 678 582 руб. 16 коп. (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2013, в иске ООО "Юрганз" отказано.
Суды пришли к выводу, что выкупная стоимость имущества, выплачиваемая арендатором по окончании срока аренды, составляет 79 643 199 руб. 70 коп., не может трактоваться как символическая, приближенная к нулевой, а характер правоотношений сторон в части купли-продажи имущества не может расцениваться как безвозмездный.
В состав уплачиваемых по договору арендных платежей выкупная стоимость объекта аренды не включена. Выкупная стоимость арендатором не уплачена.
Договор аренды содержит условия о размере и порядке выплаты арендной платы - платы за пользование имуществом; задатков как обеспечительной меры; авансовых платежей. Задатки и авансы по договору аренды являются разными платежами, что прямо следует из содержания договора аренды.
Поскольку во взыскании неосновательного обогащения отказано, также не подлежит удовлетворению требование о взыскании процентов, начисляемых на данную сумму.
ООО "Юрганз" подана кассационная жалоба на вышеназванные судебные акты, согласно которой заявитель просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Истец указывает, что поскольку после расторжения спорного договора имело место удержание оплаченной части фактической выкупной цены и арендной платы без предоставления арендатору встречного исполнения (передачи имущества) как в части, касающейся выкупа, так и в части, касающейся последующей аренды, у арендатора возникло право требовать возврата денежных средств, подлежали возврату оплаченный аванс в счет выкупной цены вагонов в размере 1 872 370,05 рублей, оплаченная часть задатка в размере 2 823 506,48 рублей, подлежащая по окончании действия договора зачету в счет оплаты выкупной цены имущества.
Также подлежали возврату выкупные платежи, оплаченные в составе арендных платежей, в сумме 17 446 890,56 рублей.
Требования истца соответствуют правоприменительной практике.
Истец заявляет, что по состоянию на 15.10.2009 у него имелось обязательство по оплате задатков, засчитываемых в счет выкупной стоимости, и авансов в счет оплаты выкупной стоимости на общую сумму 4 695 876,55 рублей, которые истцом уплачены в адрес ООО "Аркада" в соответствии с полученным от ответчика уведомлением.
Также истец считает, что указанная в договоре выкупная цена является символической, что она включена в состав периодических арендных платежей по договору. Арендатор в составе арендного платежа ежемесячно оплачивал часть выкупной цены предметов аренды.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.
Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.
Представлен письменный отзыв на жалобу.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судами установлено, что между ответчиком (арендодатель) и истцом (арендатор) заключен договор N И63/А/1/08 от 20.03.2008, согласно которому первый обязался предоставить второму за плату во временное владение и пользование (аренду) имущество согласно спецификации. Арендатор обязался принять железнодорожные вагоны-платформы, именуемые в дальнейшем "имущество", и своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в порядке, на условиях и в сроки, определенные настоящим договором.
Имуществом являются новые, не находившиеся ранее в эксплуатации железнодорожные вагоны-платформы модели 13-7024 согласно ТУ У 35.2-05763814-062:2005, производства ОАО "Крюковский вагоностроительный завод", в количестве 40 штук (пункт 1.2 договора).
Срок аренды - с марта 2008 года по март 2018 года.
Объект аренды передан арендодателем арендатору по акту приема-передачи имущества от 09.06.2008.
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Поскольку арендатор не исполнял надлежащим образом обязательства по договору аренды N И63/А/1/08 от 20.03.2008, в соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями договора арендодатель отказался от исполнения данного договора. Договор аренды прекращен, имущество, являющееся объектом аренды, возвращено арендатором арендодателю, что в рассматриваемой кассационной жалобе не оспаривается.
Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Разделом 9 договора аренды предусмотрено право арендатора выкупить имущество по окончании договора аренды либо досрочно с согласия арендодателя при соблюдении условий договора и оплаты выкупной стоимости имущества.
Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 6 договора. Датой начала начисления и уплаты арендной платы является дата подписания акта приема-передачи имущества (пункт 6.2 договора).
Периодичность внесения и размер арендной платы устанавливается сторонами в графике платежей (приложение N 3 к договору аренды).
В качестве обеспечения исполнения своих обязательств по договору аренды арендатор уплачивает арендодателю задаток.
Судами установлено, что согласно пункту 6.1 договора аренды общая сумма договора составляет 210 217 241 руб. 64 коп., в том числе арендная плата 145 840 056 руб. 78 коп.
Сумма задатка, выдаваемого арендатором, составляет 64 377 184 руб. 70 коп.
Дополнительным соглашением от 16.02.2009 N 3 к договору аренды изменен пункт 6.1 договора аренды, согласовано изменение графика платежей.
В соответствии с пунктом 6.1 договора в редакции дополнительного соглашения N 3 от 16.02.2009 общая сумма договора составляет 212 364 655 руб. 25 коп., в том числе арендная плата 132 721 455 руб. 56 коп., в том числе уплаченного задатка в размере 13 259 880 руб. 07 коп.
Сумма задатка, выдаваемого арендатором по договору в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по договору с учетом вышеназванного дополнительного соглашения N 3 от 16.02.2009, составляет 16 083 386 руб. 55 коп.
Порядок выдачи всей суммы задатка, а также порядок учета (зачета) части задатка в счет арендной платы в сумме 13 259 880 руб. 07 коп. определяется на основании графика платежей.
При отсутствии задолженности арендатора по договору аренды оставшаяся часть задатка в размере 2 823 506 руб. 48 коп. учитывается арендодателем в счет оплаты выкупной цены имущества по окончании срока аренды, указанной в графике платежей.
Общая сумма аванса в счет оплаты выкупной стоимости, выдаваемого арендатором, составляет 76 819 693 руб. 22 коп.
Порядок выдачи (уплаты) всей суммы аванса в счет выкупной стоимости, а также порядок учета (зачета) аванса в счет выкупной стоимости определяется на основании графика платежей и дополнительных соглашений к договору.
При отсутствии задолженности арендатора по договору аренды аванс в счет оплаты выкупной стоимости учитывается (зачитывается) арендодателем в счет оплаты выкупной цены имущества по окончании срока аренды, указанной в графике платежей.
Пунктом 7 дополнительного соглашения N 3 от 16.02.2009 установлено, что соглашение и приложение к нему вступают в силу с даты его подписания и распространяют свое действие на отношения сторон по договору аренды с 01.10.2008.
Судами установлено, что согласно графику платежей к дополнительному соглашению N 3 от 16.02.2009 задаток в счет оплаты выкупной стоимости имущества в общей сумме 2 823 506 руб. 48 коп. подлежал оплате в период с 20.10.2008 по 20.06.2009.
Авансовые платежи в счет оплаты выкупной стоимости имущества в соответствии с графиком платежей к указанному дополнительному соглашению подлежали оплате в период с 20.07.2009 по 20.03.2018.
Дополнительным соглашением N 4 от 20.10.2009 в договор аренды внесены изменения и установлен новый график платежей, которые согласно пункту 8 дополнительного соглашения вступают в силу с даты его подписания и распространяют свое действие на отношения сторон по договору аренды с 01.09.2009.
С даты, указанной в пункте 8 дополнительного соглашения, график платежей, указанный в приложении N 3 к договору аренды, считается прекратившим свое действие (пункт 9 дополнительного соглашения N 4 от 20.10.2009).
Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации истолковав условия договора аренды N И63/А/1/08 от 20.03.2008, суд установил, что выкупная стоимость имущества в состав подлежащих уплате арендатором ежемесячных арендных платежей не включена.
Условиями договора предусмотрено, что выплачиваемая арендатором по окончании срока аренды выкупная стоимость составляет 79 643 199 руб. 70 коп., не может трактоваться как символическая, приближенная к нулевой, а характер правоотношений сторон в части купли-продажи имущества не может расцениваться как безвозмездный.
Из условий дополнительного соглашения N 3 следует, что платежи в счет оплаты выкупной цены имущества выделены в графике платежей в качестве отдельного платежа и в состав арендной платы не включены.
Довод истца о том, что выкупная стоимость имущества могла быть оплачена истцом в ином, чем установлено условиями дополнительного соглашения N 3, порядке, признан судами несостоятельным.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.
Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.
Суды пришли к выводу, что по условиям дополнительного соглашения 3 к договору аренды задаток в сумме 13 259 880 руб. 07 коп. является частью арендной платы за пользование имуществом, уплачивается согласно графику платежей, не засчитывается в счет оплаты выкупной стоимости имущества, учет задатка осуществляется частями, в размере, установленном графиком платежей, за период с 20 октября 2008 года по 20 июня 2009 года в дату очередного арендного платежа. Довод истца о том, что задаток подлежал учету на протяжении всего действия договора аренды, противоречит соглашению по учету задатка, достигнутому истцом и ответчиком путем заключения дополнительного соглашения N 3.
Договором аренды выделены отдельно платежи в счет задатков (как обеспечительной меры) и авансовые платежи в счет выкупной цены. Задатки и авансы по договору аренды являются разными платежами, что следует из содержания договора аренды.
Суд установил, что пунктом 6.1 договора в редакции дополнительного соглашения N 3 установлены размер, порядок и сроки внесения платежей в счет оплаты выкупной цены имущества, согласно которому в счет выкупной цены имущества по окончании срока аренды учитывается часть задатка в сумме 2 823 506 руб. 48 коп. при отсутствии задолженности арендатора по договору аренды.
Также в счет выкупной цены стороны предусмотрели оплату аванса в общей сумме 76 819 693 руб. 22 коп., выплачиваемого частями в соответствии с графиком платежей в период с июля 2009 года по март 2018 года.
Судом установлено, что размер арендной платы за период с 20.10.2008 по 20.06.2009 не увеличился, изменилась структура платежа. По предыдущему графику арендный платеж подлежал оплате полностью. В соответствии с графиком платежей к дополнительному соглашению N 3 оплате подлежала часть арендного платежа, оставшаяся часть подлежала погашению за счет уже уплаченного истцом задатка. Размер арендного платежа за период с 20.10.2008 по 20.06.2009 по сравнению с предыдущим графиком уменьшился, так же как и размер платы за пользование имуществом за весь период действия договора аренды. В соответствии с графиком платежей к договору аренды в первоначальной редакции размер арендной платы составил 145 840 056 руб. 79 коп., в соответствии с графиком платежей к дополнительному соглашению N 3 - 132 721 455 руб. 56 коп. Довод истца о том, что уплаченные задатки авансировали арендные платежи до конца срока действия договора аренды, признан судом противоречащим содержанию дополнительного соглашения к договору аренды и правовой природе задатка.
В данном случае имело место соглашение сторон об учете в составе арендной платы ранее внесенных в качестве обеспечительных задатков денежных средств. Условия, к которым пришли стороны, подписав дополнительное соглашение N 3, соответствовали интересам обеих сторон договора.
Суд установил, что платежи в счет оплаты выкупной цены по дополнительному соглашению N 3 на дату заключения дополнительного соглашения N 4 не производились.
Пунктом 4 дополнительного соглашения N 4 и графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью договора, установлен порядок оплаты выкупной стоимости имущества.
В соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения N 4 арендатор вправе после прекращения договора аренды выкупить имущество по выкупной стоимости, установленной за последние из шести месяцев аренды. Выкуп имущества осуществляется путем направления арендодателю соответствующего уведомления и при условии оплаты указанной выкупной цены и отсутствия какой-либо задолженности перед арендодателем по договору аренды.
Суд установил, что платежи в счет выкупной стоимости по дополнительному соглашению N 4 истцом не произведены.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу, что какие-либо платежи, подлежащие учету в счет выкупной цены имущества по условиям договора аренды, которые могли повлечь обязанность ответчика по передаче имущества в собственность истцу, последним произведены не были.
Судом исследован, оценен и обоснованно отклонен довод истца о том, что им в счет выкупной цены произведен платеж в сумме 4 695 876 руб. 55 коп. обществу с ограниченной ответственностью "Аркада" в соответствии с заключенным между ним и ответчиком договором цессии.
Суд установил, что задолженность истца по дополнительному соглашению N 3 к договору аренды составила 19 312 703 руб. 47 коп., в том числе по арендной плате и пене за просрочку уплаты арендной платы.
Право требования данной задолженности уступлено ответчиком новому кредитору ООО "Аркада" на основании договора уступки прав требования N Ц ИНТ А 10 от 02.10.2009, из содержания которого следует, что в объем переданных прав входят только права требования задолженности по арендной плате и штрафные санкции за просрочку оплаты арендной платы. Право требования уплаты выкупной цены имущества ООО "Аркада" не передавалось.
Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Поскольку суд установил, что денежные средства, заявленные истцом ко взысканию в настоящем иске, получены ответчиком как арендодателем по договору N И63/А/1/08 от 20.03.2008 по предусмотренным данным договором основаниям, выкупная стоимость объекта аренды в состав арендных платежей по договору не включена, подлежала уплате отдельно, требование о взыскании неосновательного обогащения признано не подлежащим удовлетворению, так же как и начисленные на данную сумму проценты за пользование чужими денежными средствами.
Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, по существу являются несогласием с произведенной судами оценкой доказательств, толкованием судом условий договора аренды N И63/А/1/08 от 20.03.2008, что в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Оценка доказательств произведена судами в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
У суда кассационной инстанции в силу полномочий, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют основания для переоценки доказательств.
Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суд города Москвы от 29 апреля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2013 года по делу N А40-148678/12-155-1350 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА
Судьи
С.В.ВОЛКОВ
О.И.РУСАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)