Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2013 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Епифанцевой С.Ю., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,
при участии в заседании:
- от Новосада Виталия Павловича: Самодайкин А.В. по нотариальной доверенности N 5-164 от 17.01.13;
- от общества с ограниченной ответственностью "Экодеревенька": Петров И.А. по доверенности от 11.01.13,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Министерства лесного хозяйства Калужской области и Астахова Юрия Михайловича на решение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2013 года по делу N А41-12078/13, принятое судьей Богатиной Ю.Г., по иску Новосада Виталия Павловича к обществу с ограниченной ответственностью "Экодеревенька", Министерству лесного хозяйства Калужской области, с участием третьего лица. не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Астахова Юрия Михайловича, о признании сделки недействительной,
установил:
Новосад Виталий Павлович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Экодеревенька", Министерству лесного хозяйства Калужской области о признании недействительной сделки от 28.10.09, совершенной между ООО "Экодеревенька" и Министерством природных ресурсов Калужской области по передаче ООО "Экодеревенька" прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07, признании недействительным дополнительного соглашения N 21/2 от 28.10.09 к договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07, взыскании с ответчиком солидарно 4 000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины (т. 1, л.д. 9 - 11).
Иск заявлен на основании статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Определением Арбитражного суда Московской области от 02 апреля 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Астахов Юрий Михайлович (т. 1, л.д. 1 - 2).
До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил признать недействительным дополнительное соглашение N 21/2 от 28.10.09 к договору аренды лесного участка от 12.11.07 N 21; признать недействительным соглашение от 28.10.09 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07; признать недействительным передаточный акт от 28.10.09 к соглашению от 28.10.09 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07 (т. 1, л.д. 197).
Решением Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2013 года дополнительное соглашение N 21/2 от 28.10.09 к договору аренды лесного участка от 12.11.07 N 21, соглашение от 28.10.09 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07, передаточный акт от 28.10.09 к Соглашению от 28.10.09 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07 были признаны недействительными, с ООО "Экодеревенька" и Министерства лесного хозяйства Калужской области в пользу Новосада В.П. было взыскано по 2 000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины (т. 1, л.д. 203 - 206).
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Министерство лесного хозяйства Калужской области обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая на отсутствие доказательств в подтверждение заявленных требований (т. 2, л.д. 2 - 3).
Астахов Ю.М., не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая на то, что Новосад В.П., являясь единственным участником ООО "Экодеревенька" добровольно осуществил сделку по переуступке прав аренды на лесной участок (т. 2, л.д. 15 - 16).
В судебном заседании апелляционного суда представители Новосада В.П. и ООО "Экодеревенька" возражали против доводов заявителей апелляционных жалоб, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Министерства лесного хозяйства Калужской области и Астахова Ю.М., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей лиц участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 12.11.07 между Управлением лесами Калужской области (Арендодатель) и ООО "СтройБизнес" (Арендатор) был заключен договор аренды лесного участка N 21, согласно которому Арендатору в аренду на 49 лет был передан лесной участок площадью 12,0 га, местоположение: Калужская область, Жуковский район, Воробьевское лесничество, квартал N 2 (т. 1, л.д. 49 - 54).
Названный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 07/008/2013-233 от 22.04.13 (т. 1, л.д. 48).
25.03.09 между Министерством природных ресурсов Калужской области (Арендодатель) и ООО "СтройБизнес" (Арендатор) было заключено дополнительное соглашение N 21/1 к договору аренды лесного участка от 12.11.07, согласно которому права и обязанности Арендатора по названному договору были переданы гражданину Астахову Ю.М. (т. 1, л.д. 75).
25.04.09 между ООО "СтройБизнес" (Сторона-1) и гражданином Астаховым Ю.М. (Сторона-2) было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07, согласно которому к Астахову Ю.М. перешли права и обязанности Арендатора по договору аренды N 21 от 12.11.07 (т. 1, л.д. 77).
В соответствии с передаточным актом от 25.04.09 участок лесного фонда площадью 12 га был передан Астахову Ю.М. (т. 1, л.д. 79).
28.10.09 между Министерством природных ресурсов Калужской области (Арендодатель) и Астаховым Ю.М. (Арендатор) было заключено дополнительное соглашение N 21/2 к договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07, согласно которому права и обязанности арендатора по указанному договору переходят к ООО "Экодеревенька" (т. 1, л.д. 83).
28.10.09 между гражданином Астаховым Ю.М. (Сторона-1) и ООО "Экодеревенька" (Сторона-2) было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07, согласно которому права и обязанности Арендатора по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07 перешли к ООО "Экодеревенька" (т. 1. л.д. 80 - 81).
В соответствии с передаточным актом от 28.10.09 участок лесного фонда площадью 12 га был передан ООО "Экодеревенька" (т. 1, л.д. 82).
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Новосад В.П. указал, что передача ООО "Экодеревенька" прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07 была произведена без наличия согласия общего собрания участников общества, в результате оспариваемой сделки обществу был причинен ущерб, поскольку на него неправомерно была возложена обязанность по уплате арендных платежей.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что оспариваемая сделка была совершена с нарушением норм действующего законодательства.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В обоснование заявленных требований Новосад В.П. ссылается на то, что сделка по передаче ООО "Экодеревенька" прав и обязанностей арендатора по договору N 21 от 12.11.07 была произведена без получения одобрения общего собрания участников общества.
Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (п. 3 ст. 45 Закона).
В силу пункта 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Из материалов дела следует, что Новосад В.П. является учредителем и единственным участником ООО "Экодеревенька" (т. 1. л.д. 160 - 163, 179 - 186).
Решением N 1 от 28.07.09 генеральным директором ООО "Экодеревенька" был назначен Астахов Ю.М. (т. 1, л.д. 186).
С 23.06.10 по 04.02.13 генеральным директором ООО "Экодеревенька" являлся Новосад В.П. (т. 1, л.д. 127).
Оспариваемые сделки были совершены 28.10.09, то есть в период исполнения Астаховым Ю.М. обязанностей генерального директора ООО "Экодеревенька".
В соответствии с соглашением от 28.10.09 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07 права арендатора по указанному договору от гражданина Астахова Ю.М. перешли к ООО "Экодеревенька", генеральным директором которого и являлся Астахов Ю.М.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что для заключения соглашения от 28.10.09 от имени ООО "Экодеревенька", где Астахов Ю.М. в тот момент осуществлял функции единоличного исполнительного органа необходимо было получение согласия общего собрания участников общества на такую сделку.
Поскольку доказательств наличия такого согласия в материалы дела и апелляционному суду не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что соглашение от 28.10.09 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07 и передаточный акт от 28.10.09 к нему были заключены с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно абзацу 5 пункта 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 40 от 20.06.07 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", разъяснено, что, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
Как правильно указал суд первой инстанции, совершением оспариваемой сделки ООО "Экодеревенька" были причинены убытки, что подтверждается решением Арбитражного суда Калужской области от 19 сентября 2011 года по делу А23-2785/2011, поскольку на общество, которое не пользуется спорным участком лесного фонда, неправомерно была возложена обязанность по уплате арендных платежей (т. 1, л.д. 15 - 18).
Доказательств обратного в материалы дела и апелляционному суду не представлено.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал недействительными соглашение от 28.10.09 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07 и передаточный акт от 28.10.09 к нему, как заключенные в нарушение норм действующего законодательства.
Доводы заявителей апелляционных жалоб о действительности оспариваемых сделок в связи с подписанием соглашения от 28.10.09 Новосадом В.П. подлежат отклонению.
В силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "Экодеревенька" Новосад В.П., являясь участником общества, не был наделен полномочиями по заключению сделок от имени общества.
Такими полномочиями в силу статьи 40 названного Закона обладал Астахов Ю.М., являясь единоличным исполнительным органом ООО "Экодеревенька".
Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что соглашение от 28.10.09 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07 и передаточный акт от 28.10.09 к нему от имени ООО "Экодеревенька" были подписаны неуполномоченным лицом, что свидетельствует о недействительности сделки.
При изложенных обстоятельствах у апелляционного суда не имеется оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2013 года по делу N А41-12078/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Астахова Ю.М. в доход Федерального бюджета 2 000 рублей госпошлины.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.10.2013 ПО ДЕЛУ N А41-12078/13
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 октября 2013 г. по делу N А41-12078/13
Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2013 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Епифанцевой С.Ю., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,
при участии в заседании:
- от Новосада Виталия Павловича: Самодайкин А.В. по нотариальной доверенности N 5-164 от 17.01.13;
- от общества с ограниченной ответственностью "Экодеревенька": Петров И.А. по доверенности от 11.01.13,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Министерства лесного хозяйства Калужской области и Астахова Юрия Михайловича на решение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2013 года по делу N А41-12078/13, принятое судьей Богатиной Ю.Г., по иску Новосада Виталия Павловича к обществу с ограниченной ответственностью "Экодеревенька", Министерству лесного хозяйства Калужской области, с участием третьего лица. не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Астахова Юрия Михайловича, о признании сделки недействительной,
установил:
Новосад Виталий Павлович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Экодеревенька", Министерству лесного хозяйства Калужской области о признании недействительной сделки от 28.10.09, совершенной между ООО "Экодеревенька" и Министерством природных ресурсов Калужской области по передаче ООО "Экодеревенька" прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07, признании недействительным дополнительного соглашения N 21/2 от 28.10.09 к договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07, взыскании с ответчиком солидарно 4 000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины (т. 1, л.д. 9 - 11).
Иск заявлен на основании статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Определением Арбитражного суда Московской области от 02 апреля 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Астахов Юрий Михайлович (т. 1, л.д. 1 - 2).
До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил признать недействительным дополнительное соглашение N 21/2 от 28.10.09 к договору аренды лесного участка от 12.11.07 N 21; признать недействительным соглашение от 28.10.09 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07; признать недействительным передаточный акт от 28.10.09 к соглашению от 28.10.09 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07 (т. 1, л.д. 197).
Решением Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2013 года дополнительное соглашение N 21/2 от 28.10.09 к договору аренды лесного участка от 12.11.07 N 21, соглашение от 28.10.09 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07, передаточный акт от 28.10.09 к Соглашению от 28.10.09 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07 были признаны недействительными, с ООО "Экодеревенька" и Министерства лесного хозяйства Калужской области в пользу Новосада В.П. было взыскано по 2 000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины (т. 1, л.д. 203 - 206).
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Министерство лесного хозяйства Калужской области обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая на отсутствие доказательств в подтверждение заявленных требований (т. 2, л.д. 2 - 3).
Астахов Ю.М., не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая на то, что Новосад В.П., являясь единственным участником ООО "Экодеревенька" добровольно осуществил сделку по переуступке прав аренды на лесной участок (т. 2, л.д. 15 - 16).
В судебном заседании апелляционного суда представители Новосада В.П. и ООО "Экодеревенька" возражали против доводов заявителей апелляционных жалоб, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Министерства лесного хозяйства Калужской области и Астахова Ю.М., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей лиц участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 12.11.07 между Управлением лесами Калужской области (Арендодатель) и ООО "СтройБизнес" (Арендатор) был заключен договор аренды лесного участка N 21, согласно которому Арендатору в аренду на 49 лет был передан лесной участок площадью 12,0 га, местоположение: Калужская область, Жуковский район, Воробьевское лесничество, квартал N 2 (т. 1, л.д. 49 - 54).
Названный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 07/008/2013-233 от 22.04.13 (т. 1, л.д. 48).
25.03.09 между Министерством природных ресурсов Калужской области (Арендодатель) и ООО "СтройБизнес" (Арендатор) было заключено дополнительное соглашение N 21/1 к договору аренды лесного участка от 12.11.07, согласно которому права и обязанности Арендатора по названному договору были переданы гражданину Астахову Ю.М. (т. 1, л.д. 75).
25.04.09 между ООО "СтройБизнес" (Сторона-1) и гражданином Астаховым Ю.М. (Сторона-2) было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07, согласно которому к Астахову Ю.М. перешли права и обязанности Арендатора по договору аренды N 21 от 12.11.07 (т. 1, л.д. 77).
В соответствии с передаточным актом от 25.04.09 участок лесного фонда площадью 12 га был передан Астахову Ю.М. (т. 1, л.д. 79).
28.10.09 между Министерством природных ресурсов Калужской области (Арендодатель) и Астаховым Ю.М. (Арендатор) было заключено дополнительное соглашение N 21/2 к договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07, согласно которому права и обязанности арендатора по указанному договору переходят к ООО "Экодеревенька" (т. 1, л.д. 83).
28.10.09 между гражданином Астаховым Ю.М. (Сторона-1) и ООО "Экодеревенька" (Сторона-2) было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07, согласно которому права и обязанности Арендатора по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07 перешли к ООО "Экодеревенька" (т. 1. л.д. 80 - 81).
В соответствии с передаточным актом от 28.10.09 участок лесного фонда площадью 12 га был передан ООО "Экодеревенька" (т. 1, л.д. 82).
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Новосад В.П. указал, что передача ООО "Экодеревенька" прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07 была произведена без наличия согласия общего собрания участников общества, в результате оспариваемой сделки обществу был причинен ущерб, поскольку на него неправомерно была возложена обязанность по уплате арендных платежей.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что оспариваемая сделка была совершена с нарушением норм действующего законодательства.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В обоснование заявленных требований Новосад В.П. ссылается на то, что сделка по передаче ООО "Экодеревенька" прав и обязанностей арендатора по договору N 21 от 12.11.07 была произведена без получения одобрения общего собрания участников общества.
Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (п. 3 ст. 45 Закона).
В силу пункта 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Из материалов дела следует, что Новосад В.П. является учредителем и единственным участником ООО "Экодеревенька" (т. 1. л.д. 160 - 163, 179 - 186).
Решением N 1 от 28.07.09 генеральным директором ООО "Экодеревенька" был назначен Астахов Ю.М. (т. 1, л.д. 186).
С 23.06.10 по 04.02.13 генеральным директором ООО "Экодеревенька" являлся Новосад В.П. (т. 1, л.д. 127).
Оспариваемые сделки были совершены 28.10.09, то есть в период исполнения Астаховым Ю.М. обязанностей генерального директора ООО "Экодеревенька".
В соответствии с соглашением от 28.10.09 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07 права арендатора по указанному договору от гражданина Астахова Ю.М. перешли к ООО "Экодеревенька", генеральным директором которого и являлся Астахов Ю.М.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что для заключения соглашения от 28.10.09 от имени ООО "Экодеревенька", где Астахов Ю.М. в тот момент осуществлял функции единоличного исполнительного органа необходимо было получение согласия общего собрания участников общества на такую сделку.
Поскольку доказательств наличия такого согласия в материалы дела и апелляционному суду не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что соглашение от 28.10.09 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07 и передаточный акт от 28.10.09 к нему были заключены с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно абзацу 5 пункта 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 40 от 20.06.07 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", разъяснено, что, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
Как правильно указал суд первой инстанции, совершением оспариваемой сделки ООО "Экодеревенька" были причинены убытки, что подтверждается решением Арбитражного суда Калужской области от 19 сентября 2011 года по делу А23-2785/2011, поскольку на общество, которое не пользуется спорным участком лесного фонда, неправомерно была возложена обязанность по уплате арендных платежей (т. 1, л.д. 15 - 18).
Доказательств обратного в материалы дела и апелляционному суду не представлено.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал недействительными соглашение от 28.10.09 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07 и передаточный акт от 28.10.09 к нему, как заключенные в нарушение норм действующего законодательства.
Доводы заявителей апелляционных жалоб о действительности оспариваемых сделок в связи с подписанием соглашения от 28.10.09 Новосадом В.П. подлежат отклонению.
В силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "Экодеревенька" Новосад В.П., являясь участником общества, не был наделен полномочиями по заключению сделок от имени общества.
Такими полномочиями в силу статьи 40 названного Закона обладал Астахов Ю.М., являясь единоличным исполнительным органом ООО "Экодеревенька".
Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что соглашение от 28.10.09 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 21 от 12.11.07 и передаточный акт от 28.10.09 к нему от имени ООО "Экодеревенька" были подписаны неуполномоченным лицом, что свидетельствует о недействительности сделки.
При изложенных обстоятельствах у апелляционного суда не имеется оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2013 года по делу N А41-12078/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Астахова Ю.М. в доход Федерального бюджета 2 000 рублей госпошлины.
Председательствующий
Н.Н.КАТЬКИНА
Н.Н.КАТЬКИНА
Судьи
С.Ю.ЕПИФАНЦЕВА
Е.Н.КОРОТКОВА
С.Ю.ЕПИФАНЦЕВА
Е.Н.КОРОТКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)