Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2013 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Суховой И.Б.,
Судей Поротикова А.И.,
Ушаковой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ливенцевой Н.В.,
при участии:
- от индивидуального предпринимателя Чеботаревой Елены Александровны: Измалкова А.В., представителя по доверенности 48 АА 0407574 от 27.08.2012;
- от индивидуального предпринимателя Мерзляковой Елены Анатольевны: Пармузина М.А., представителя по доверенности 48 АА 0337732 от 08.08.2012;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Чеботаревой Елены Александровны (ОГРНИП 304482208200170) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.06.2013 по делу N А36-5257/2012 (судья Богатов В.И.) по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Чеботаревой Елены Александровны (ОГРНИП 304482208200170) к индивидуальному предпринимателю Мерзляковой Елене Анатольевне (ОГРНИП 309482617500041) о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды и о взыскании убытков в сумме 1653 675 руб.,
установил:
Индивидуальный предприниматель Чеботарева Елена Александровна (далее по тексту - ИП Чеботарева Е.А., истец, заявитель жалобы) обратилась в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Мерзляковой Елене Анатольевне (далее по тексту - ИП Мерзлякова Е.А., ответчик) о признании соглашения от 30.06.2012 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 2 от 31.12.2011 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки и взыскании 1 653 675 руб. убытков в виде неполученных доходов от арендной платы по договорам субаренды за июль 2012 года (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнений).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.06.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела,
обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя жалобы, ответчиком в одностороннем порядке расторгнут договор аренды, о чем истец не был надлежащим образом уведомлен и не давал согласия; показания свидетеля Товба П.А. не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 29.08.2013 представитель ИП Чеботаревой Е.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель ИП Мерзляковой Е.А. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при рассмотрении дела в порядке арбитражного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Заслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса РФ).
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 31.12.2011 между истцом и ответчиком был заключен договор аренды нежилого помещения N 2, по условиям которого ИП Мерзлякова Е.А. - арендодатель обязуется передать ИП Чеботаревой Е.А. - арендатору по акту приема-передачи во временное пользование нежилые помещения общей площадью 567, 8 кв. м, в том числе:
- - лит. А2 N 55 - торговый зал площадью 146, 2 кв. м;
- - лит. А4 N 1 - галерея площадью 158,4 кв. м;
- - лит. А1 N 4 - торговый зал площадью 20, кв. м;
- - лит. А2 N 56 - туалет площадью 2,4 кв. м;
- - лит. А2 N 57 - туалет площадью 2,5 кв. м;
- - лит. А2 N 58 - коридор площадью 4,6 кв. м;
- - лит. А2 N 59 - торговый зал площадью 52,4 кв. м;
- - лит. А3 N 61 - торговый зал площадью 122,4 кв. м;
- - лит. А3 N 62 - туалет площадью 2,2 кв. м;
- - лит. А3 N 63 - туалет площадью 2,1 кв. м;
- - лит. А3 N 64 - торговый зал площадью 54,6 кв. м,
расположенные на 1-м этаже здания по адресу: 398005, г. Липецк, пл. Мира, д. 4 (л.д. 16-22 т. 1).
Здание принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 29.07.2008 (л.д. 25,26 т. 1).
Пунктом 1.3 договора установлено, что помещения будут использоваться арендатором для сдачи в субаренду.
Срок действия договора аренды установлен с даты подписания сторонами акта приема-передачи помещений и до 29.12.2012 (п. 1.4 договора).
31.12.2011 вышеуказанные помещения были переданы в пользование арендатору по акту приема-передачи (л.д. 22 т. 1).
В дальнейшем, ИП Чеботарева Е.А. использовала указанные нежилые помещения для сдачи их в субаренду, что подтверждается заключенными ею договорами субаренды помещений, актами приема-передачи имущества (л.д. 27-147 т. 1. л.д. 1-94 т. 2).
В соответствии с п. 3.2 договоров субаренды, субарендатор в течение 5-ти банковских дней с момента подписания настоящего договора обязуется перечислить на расчетный счет субарендодателя авансовый платеж. Авансовый платеж рассматривается сторонами как обеспечение обязательств субарендатора (обеспечительный депозит) по всем обязательствам, предусмотренным договором, и при отсутствии необходимости компенсации затрат (иных обязательств), будет зачислен субарендодателем в качестве арендной платы за последний месяц субаренды по настоящему договору.
19.06.2012 субарендаторам были направлены письменные уведомления от имени ИП Чеботаревой Е.А., в которых указывалось, что в связи с истечением действия договора аренды, заключенного между ИП Мерзляковой Е.А. и ИП Чеботаревой Е.А. субарендаторам предлагалось заключить договоры аренды с ИП. Мерзляковой Е.А. на арендуемую субарендаторами площадь. Также в уведомлении содержалось сведение о том, что обеспечительные платежи будут перечислены субарендаторам в течение пяти рабочих дней с момента расторжения договора субаренды (л.д. 134-150 т. 2).
Данные уведомления были направлены от имени ИП Чеботаревой Е.А. лицами, состоящими с ней в трудовых отношениях - Товбой П.А., оказывавшим ИП Чеботаревой Е.А. юридические услуги, бухгалтером Паниной Н.В., у которой хранилась печать ИП Чеботаревой Е.А. (л.д. 10-11, 16-19 т. 5)
В период с 18.06.2012 по 20.06.2012 бухгалтером Паниной Н.В. были возвращены субарендаторам обеспечительные депозиты в связи с расторжением договоров субаренды (л.д. 55-56 т. 6). Также бухгалтером Паниной НВ., от имени ИП Чеботаревой Е.А., были составлены акты сверок взаимных расчетов с субарендаторами по состоянию на 30.06.2012 (л.д. 114 т. 3, л.д. 122 т. 4). Указанное обстоятельство подтверждает и бухгалтер Панина Н.В., опрошенная в качестве свидетеля судом 30.01.2013.
30.06.2012 между ИП. Мерзляковой Е.А. и ИП Чеботаревой Е.А. подписано соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения N 02 от 31.12.2011 (л.д. 75 т. 5), а также акт приема - передачи (возврата) помещения (л.д. 76 т. 5).
В июле 2012 года ИП Мерзлякова Е.А. заключила договоры аренды принадлежащий ей нежилых помещений (л.д. 104-108 т. 3, 1 т. 4).
20.07.2012 ИП Мерзлякова Е.А. направляет в адрес ИП Чеботаревой Е.В. один экземпляр соглашения о расторжении договора аренды нежилого помещения N 02 от 31.12.2011, а также акта приема-передачи (возврата) помещения, уведомление о расторжении договора датированные 23.07.2012 (л.д. 3-6 т. 4).
26.07.2012 ИП Чеботарева Е.А. направляет в адрес субарендаторов извещение о том, что она никакие уведомления не подписывала, полномочий на совершение сделок от ее имени никому не передавала, считает договоры субаренды действующими и просит произвести оплату аренды на ее расчетный счет (л.д. 7-33 т. 3).
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП Чеботаревой Е.А. в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным соглашения от 30.06.2012 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 2 от 31.12.2011 и применении последствий недействительности договора в виде возврата нежилых помещений, общей площадью 567, 8 кв. м, а также взыскании убытков в виде неполученных доходов от арендной платы по договорам субаренды в сумме 1 653 675 руб. за июль 2012 года.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Судебная коллегия суда апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований (статья 307 Гражданского кодекса РФ).
Статьей 606 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса РФ, арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.
Статьей 614 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: арендодатель по отношению к арендатору обязан предоставить последнему имущество в пользование, а арендатор - вносить платежи за пользование этим имуществом (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66).
В силу статей 309 - 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно материалам дела, между сторонами заключен договор аренды нежилого помещения от 31.12.2011.
По правилам пункта 1 статьи 610 Гражданского кодекса РФ, договор аренды заключается на срок, определенный договором.
Срок действия договора аренды, установленный сторонами в пункте 1.4, определяется с даты подписания сторонами акта приема-передачи помещений и до 29.12.2012.
По правилам части 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Доводы заявителя жалобы о неправомерном расторжении ответчиком спорного договора в одностороннем порядке подлежат отклонению по следующим основаниям.
В обоснование своей позиции истец ссылался на то, что не подписывал соглашение о расторжении договора аренды.
Согласно ч. ч. 1, 2, 4 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом.
Заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (статья 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Определением суда области от 10.10.2012 по делу N А36-5257/2012 была назначена судебная техническая и почерковедческая экспертиза. На разрешение эксперта были поставлены по вопросы о том, кем, Чеботаревой Еленой Александровной или другим лицом, выполнена подпись от ее имени на соглашении от 30.06.2012 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 2 от 31.12.2011, и на акте приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012? Также перед экспертами поставлен вопрос о том, печатью ли индивидуального предпринимателя Чеботаревой Елены Александровны выполнен оттиск круглой печати "Индивидуальный предприниматель Чеботарева" на указанных документах.
Из заключения эксперта от 25.10.2012 следует, что по вопросам N 1 и N 2 не представляется возможным установить, кем - самой Чеботаревой Е.А. или другим лицом выполнены подписи от имени Чеботаревой Е.А., расположенные в следующих документах: соглашение от 30.06.2012 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 2 от 31.12.2011, акт приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012. Оттиски круглой печати ИП Чеботаревой Е.А. на указанных документах нанесены печатью ИП Чеботаревой Е.А., образцы оттисков которой были представлены эксперту (л.д. 92-98 т. 4).
В соответствии с положениями части 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.
Определением суда первой инстанции от 18.02.2013 была назначена дополнительная судебная почерковедческая экспертиза, по результатам которой экспертом сделан вывод о том, что подписи от имени Чеботаревой Е.А., расположенные в экземпляре соглашения от 30.06.2012 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 2 от 31.12.2011, и в экземпляре акте приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012, выполнены не самой Чеботаревой Е.А., а другим лицом с подражанием ее подлинным подписям (л.д. 66-71 т. 5).
ИП Чеботарева Е.А. сослалась, что в период с 01.06.2012 по 20.08.2012 она отсутствовала на территории Российской Федерации и не могла подписывать соглашение от 30.06.2012 о расторжении договора аренды от 31.12.2011 и акт приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012, о чем свидетельствуют отметки в загранпаспорте о датах вылета из международного аэропорта Домодедово 01.06.2012 и возвращения в аэропорт Шереметьево 20.08.2012 (л.д. 14-15 т. 5).
Вместе с тем, отсутствие Чеботаревой Е.А. в период с 01.06.2012 по 20.08.2012 на территории Российской Федерации не помешало ей подписывать другие документы, находящиеся в материалах дела, а именно: извещения субарендаторам от 26.07.2012 (л.д. 7-33 т. 3), письмо, адресованное ИП Мерзляковой Е.А. от 26.07.2012 (л.д. 118, 119 т. 2), исковое заявление в арбитражный суд от 06.08.2012 и расчет убытков (л.д. 7-13 т. 1).
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии у Чеботаревой Е.А. возможности составлять и направлять в указанный период документы за ее подписью на территорию Российской Федерации.
Доводы заявителя жалобы относительно свидетельских показаний Товба П.А. несостоятельны и не могут быть приняты во внимание ввиду следующих обстоятельств.
Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (ч. 2 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Согласно показаний Товба П.А., Панина Н.В., опрошенных в судебном заседании суда первой инстанции 30.01.2013 в качестве свидетелей, в период отсутствия ИП Чеботаревой Е.А., ее печать хранилась у бухгалтера Паниной Н.В., что не оспаривалось истцом.
Свидетель Панина Н.В. пояснила суду, что она, исполняя обязанности бухгалтера ИП Чеботаревой Е.А., имела возможность в отсутствие Чеботаревой Е.А. распоряжаться принадлежащими ей денежными средствами на расчетном счете ИП Чеботаревой Е.А., принимать наличные денежные средства в кассу, а также, что Чеботарева Е.А. предоставила ей возможность использования своей электронной цифровой подписи для производства денежных расчетов в отсутствие истца.
Указанные свидетелем обстоятельства подтверждаются тем фактом, что бухгалтер Панина Н.В. от имени Чеботаревой Е.А. производила возврат субарендаторам обеспечительных депозитов наличными денежными средствами, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела данные из кассовой книги за июнь 2012 (л.д. 122-124, 129, 134 т. 6), а также выписка ОАО "Сбербанк России" по операциям на счете ИП Чеботаревой Е.А. за период с 01.06.2012 по 30.06.2012, согласно которой, в период отсутствия ИП Чеботаревой Е.А. возврат денежных средств с ее расчетного счета был произведен (л.д. 55-57 т. 6).
В силу статей 64, 71, 75, 87, 162, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства дела могут считаться установленными в результате непосредственного исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи.
Оценив в совокупности и взаимосвязи изложенные обстоятельства, а именно: предоставление в распоряжение бухгалтера Паниной Н.В. печати ИП Чеботаревой Е.А., возможности распоряжаться денежными средствами Чеботаревой Е.А., доступа к ее расчетному счету, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что фактически Чеботарева Е.А. предоставила Паниной Н.В. полномочия по ведению ее дел (бизнеса) в период своего отсутствия на территории Российской Федерации. Доказательств обратного судам первой и апелляционной инстанции не представлено.
Согласно показаниям свидетеля Товба П.А., он осуществлял юридическое сопровождение бизнеса семьи Чеботаревых, оказывая правовую помощь ИП Чеботаревой Е.А. и обслуживая взаимозависимые предприятия, участником которых являлся супруг Чеботаревой Е.А. - Чеботарев В.Н.
Из пояснений самой Чеботаревой Е.А., данных при рассмотрении дела в суде первой инстанции (в судебном заседании от 15.02.2013), также следует, что ее предпринимательская деятельность осуществляется совместно с ее мужем Чеботаревым В.Н. Следовательно, довод заявителя жалобы о том, что Товба П.А. не являлся работником истца и не имел отношения к ее предпринимательской деятельности не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Как указал свидетель Товба П.А., в начале июня 2012 года именно Чеботарев В.Н. дал распоряжение подготовить документы по расторжению договоров субаренды.
Из материалов дела следует, что проекты соглашения от 30.06.2012 о расторжении договора аренды от 31.12.2011 и акт приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012 были подготовлены ИП Мерзляковой Е.А. и переданы работнику ИП Чеботаревой Е.А. Товбе П.А.
Указанные документы, не содержащие подписи Чеботаревой Е.А. и оттиска ее печати, были переданы Товбой П.А. бухгалтеру Паниной Н.В., которая данное обстоятельство отрицала и утверждала, что не видела проекты соглашений от 30.06.2012 о расторжении договора аренды и акта приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012.
Принимая во внимание ранее установленный факт, что печать ИП Чеботаревой Е.А. хранилась у ее бухгалтера Паниной Н.В., у суда апелляционной инстанции нет оснований полагать, что оригинальные оттиски печати ИП Чеботаревой Е.А. на данных документах могли появиться без участия бухгалтера Паниной Н.В.
Из пояснений Товба П.А. также следует, что подпись Чеботаревой Е.А. на вышеназванных документах и оттиск ее печати появились после 16.06.2012, то есть в период, когда необходимо было производить возврат обеспечительных платежей субарендаторам.
Таким образом, у бухгалтера Паниной П.А. и юриста Товбы П.А. отсутствовали мотивы для совершения вышеуказанных действий по собственной инициативе, без получения согласия от ИП Чеботаревой Е.А. и ее мужа Чеботарева В.Н.
Доказательств участия ИП Мерзляковой Е.А. в процедуре подписания со стороны ИП Чеботаревой Е.А. соглашения от 30.06.2012 о расторжении договора аренды от 31.12.2011 и акта приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012 не представлено.
По правилам статьи 174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Согласно положениям статьи 6 Гражданского кодекса РФ, к правоотношениям сторон в рассматриваемом случае может быть применена указанная норма Кодекса по аналогии закона.
В силу пункта 1 статьи 618 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.
Материалы дела свидетельствуют о том, что работниками истца были совершены необходимые подготовительные действия для расторжения договора аренды от 31.12.2011, в том числе произведены расчеты с субарендаторами, возвращены им обеспечительные платежи. Указанными действиями были созданы условия для заключения ИП Мерзляковой Е.А. с данными субарендаторами 01.07.2012 договоров аренды нежилых помещений.
Довод заявителя жалобы о том, что наличие печати истца на соглашении от 30.06.2012 о расторжении договора аренды от 31.12.2011 и в акте приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012 не имеет правового значения также подлежит отклонению по следующим основаниям.
Согласно материалам дела, истцом постоянно использовалась печать при совершении таких юридически значимых действий, как подписание договоров аренды, субаренды.
Из пояснений истца также следует, что электронно-цифровая подпись в банке оформлена только на ее имя и бухгалтер - Панина Н.В. доступа к системе электронных платежей с ее расчетного счета не имела.
В силу положений статьи 4 Федерального закона от 10.01.2002 N 1-ФЗ "Об электронной подписи", электронная цифровая подпись в электронном документе равнозначна собственноручной подписи в документе на бумажном носителе.
Таким образом, платежные поручения по перечислению денежных средств с расчетного счета истца N 40802810235000102266 в Отделении N 8593/088 Сбербанка России г. Липецк субарендаторам, в связи с расторжением договоров субаренды, считаются подписанными собственноручно самой Чеботаревой Е.А.
Указание заявителя жалобы на не информированность о факте перечисления с ее расчетного счета денежных сумм субарендаторам, в связи с расторжением договоров субаренды, как на основание недействительности соглашения от 30.06.2012 о расторжении договора аренды N 02 от 31.12.2011 несостоятельно.
Как следует из ст. 183 Гражданского кодекса РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
На основании абзаца 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ, действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.
В силу ст. 402 Гражданского кодекса РФ, действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.
На основании изложенных правовых норм и обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что действия работников ИП Чеботаревой Е.А. - бухгалтера Паниной Н.В., юриста Товбы П.А., направленные на расторжение договоров субаренды, а также на возврат обеспечительных платежей субарендаторам, должны квалифицироваться, как прямое одобрение сделки представляемым.
Указанные действия носят подготовительный характер и создают условия для совершения оспариваемой сделки, а факт наличия оттиска печати ИП Чеботаревой Е.А. в тексте спорного соглашения и акте приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012, может расцениваться как последующее одобрение данных сделок представляемым.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований о признании спорного соглашения недействительным.
Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика убытков в виде неполученных доходов от арендной платы по договорам субаренды в сумме 1 653 675 руб. за июль 2012 года.
На основании положений п. п. 1 и 2 ст. 15 Гражданского кодекса РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
По общему правилу, лицо, обратившееся с требованием о возмещения убытков, согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, должно доказать совершение причинителем вреда незаконных действий (бездействия); наличие убытков и их размер; наличие причинной связи между неправомерным поведением и возникшими убытками; наличие вины лица, допустившего правонарушение.
Доказательств, подтверждающих неправомерность действий и вину ИП Мерзляковой Е.А. при совершении сделок - соглашения от 30.06.2012 о расторжении договора аренды N 02 от 31.12.2011 и акта приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012 не представлено.
Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.
Учитывая изложенные обстоятельства, выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований следует признать обоснованными.
Доводы апелляционной жалобы, с учетом вышеизложенного, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы по государственной пошлине в сумме 2000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.
Руководствуясь статьями 110, 112, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.06.2013 по делу N А36-5257/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Чеботаревой Елены Александровны (ОГРНИП 304482208200170) - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
И.Б.СУХОВА
Судьи
А.И.ПОРОТИКОВ
И.В.УШАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.08.2013 ПО ДЕЛУ N А36-5257/2012
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 августа 2013 г. по делу N А36-5257/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2013 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Суховой И.Б.,
Судей Поротикова А.И.,
Ушаковой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ливенцевой Н.В.,
при участии:
- от индивидуального предпринимателя Чеботаревой Елены Александровны: Измалкова А.В., представителя по доверенности 48 АА 0407574 от 27.08.2012;
- от индивидуального предпринимателя Мерзляковой Елены Анатольевны: Пармузина М.А., представителя по доверенности 48 АА 0337732 от 08.08.2012;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Чеботаревой Елены Александровны (ОГРНИП 304482208200170) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.06.2013 по делу N А36-5257/2012 (судья Богатов В.И.) по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Чеботаревой Елены Александровны (ОГРНИП 304482208200170) к индивидуальному предпринимателю Мерзляковой Елене Анатольевне (ОГРНИП 309482617500041) о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды и о взыскании убытков в сумме 1653 675 руб.,
установил:
Индивидуальный предприниматель Чеботарева Елена Александровна (далее по тексту - ИП Чеботарева Е.А., истец, заявитель жалобы) обратилась в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Мерзляковой Елене Анатольевне (далее по тексту - ИП Мерзлякова Е.А., ответчик) о признании соглашения от 30.06.2012 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 2 от 31.12.2011 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки и взыскании 1 653 675 руб. убытков в виде неполученных доходов от арендной платы по договорам субаренды за июль 2012 года (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнений).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.06.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела,
обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя жалобы, ответчиком в одностороннем порядке расторгнут договор аренды, о чем истец не был надлежащим образом уведомлен и не давал согласия; показания свидетеля Товба П.А. не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 29.08.2013 представитель ИП Чеботаревой Е.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель ИП Мерзляковой Е.А. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при рассмотрении дела в порядке арбитражного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Заслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса РФ).
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 31.12.2011 между истцом и ответчиком был заключен договор аренды нежилого помещения N 2, по условиям которого ИП Мерзлякова Е.А. - арендодатель обязуется передать ИП Чеботаревой Е.А. - арендатору по акту приема-передачи во временное пользование нежилые помещения общей площадью 567, 8 кв. м, в том числе:
- - лит. А2 N 55 - торговый зал площадью 146, 2 кв. м;
- - лит. А4 N 1 - галерея площадью 158,4 кв. м;
- - лит. А1 N 4 - торговый зал площадью 20, кв. м;
- - лит. А2 N 56 - туалет площадью 2,4 кв. м;
- - лит. А2 N 57 - туалет площадью 2,5 кв. м;
- - лит. А2 N 58 - коридор площадью 4,6 кв. м;
- - лит. А2 N 59 - торговый зал площадью 52,4 кв. м;
- - лит. А3 N 61 - торговый зал площадью 122,4 кв. м;
- - лит. А3 N 62 - туалет площадью 2,2 кв. м;
- - лит. А3 N 63 - туалет площадью 2,1 кв. м;
- - лит. А3 N 64 - торговый зал площадью 54,6 кв. м,
расположенные на 1-м этаже здания по адресу: 398005, г. Липецк, пл. Мира, д. 4 (л.д. 16-22 т. 1).
Здание принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 29.07.2008 (л.д. 25,26 т. 1).
Пунктом 1.3 договора установлено, что помещения будут использоваться арендатором для сдачи в субаренду.
Срок действия договора аренды установлен с даты подписания сторонами акта приема-передачи помещений и до 29.12.2012 (п. 1.4 договора).
31.12.2011 вышеуказанные помещения были переданы в пользование арендатору по акту приема-передачи (л.д. 22 т. 1).
В дальнейшем, ИП Чеботарева Е.А. использовала указанные нежилые помещения для сдачи их в субаренду, что подтверждается заключенными ею договорами субаренды помещений, актами приема-передачи имущества (л.д. 27-147 т. 1. л.д. 1-94 т. 2).
В соответствии с п. 3.2 договоров субаренды, субарендатор в течение 5-ти банковских дней с момента подписания настоящего договора обязуется перечислить на расчетный счет субарендодателя авансовый платеж. Авансовый платеж рассматривается сторонами как обеспечение обязательств субарендатора (обеспечительный депозит) по всем обязательствам, предусмотренным договором, и при отсутствии необходимости компенсации затрат (иных обязательств), будет зачислен субарендодателем в качестве арендной платы за последний месяц субаренды по настоящему договору.
19.06.2012 субарендаторам были направлены письменные уведомления от имени ИП Чеботаревой Е.А., в которых указывалось, что в связи с истечением действия договора аренды, заключенного между ИП Мерзляковой Е.А. и ИП Чеботаревой Е.А. субарендаторам предлагалось заключить договоры аренды с ИП. Мерзляковой Е.А. на арендуемую субарендаторами площадь. Также в уведомлении содержалось сведение о том, что обеспечительные платежи будут перечислены субарендаторам в течение пяти рабочих дней с момента расторжения договора субаренды (л.д. 134-150 т. 2).
Данные уведомления были направлены от имени ИП Чеботаревой Е.А. лицами, состоящими с ней в трудовых отношениях - Товбой П.А., оказывавшим ИП Чеботаревой Е.А. юридические услуги, бухгалтером Паниной Н.В., у которой хранилась печать ИП Чеботаревой Е.А. (л.д. 10-11, 16-19 т. 5)
В период с 18.06.2012 по 20.06.2012 бухгалтером Паниной Н.В. были возвращены субарендаторам обеспечительные депозиты в связи с расторжением договоров субаренды (л.д. 55-56 т. 6). Также бухгалтером Паниной НВ., от имени ИП Чеботаревой Е.А., были составлены акты сверок взаимных расчетов с субарендаторами по состоянию на 30.06.2012 (л.д. 114 т. 3, л.д. 122 т. 4). Указанное обстоятельство подтверждает и бухгалтер Панина Н.В., опрошенная в качестве свидетеля судом 30.01.2013.
30.06.2012 между ИП. Мерзляковой Е.А. и ИП Чеботаревой Е.А. подписано соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения N 02 от 31.12.2011 (л.д. 75 т. 5), а также акт приема - передачи (возврата) помещения (л.д. 76 т. 5).
В июле 2012 года ИП Мерзлякова Е.А. заключила договоры аренды принадлежащий ей нежилых помещений (л.д. 104-108 т. 3, 1 т. 4).
20.07.2012 ИП Мерзлякова Е.А. направляет в адрес ИП Чеботаревой Е.В. один экземпляр соглашения о расторжении договора аренды нежилого помещения N 02 от 31.12.2011, а также акта приема-передачи (возврата) помещения, уведомление о расторжении договора датированные 23.07.2012 (л.д. 3-6 т. 4).
26.07.2012 ИП Чеботарева Е.А. направляет в адрес субарендаторов извещение о том, что она никакие уведомления не подписывала, полномочий на совершение сделок от ее имени никому не передавала, считает договоры субаренды действующими и просит произвести оплату аренды на ее расчетный счет (л.д. 7-33 т. 3).
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП Чеботаревой Е.А. в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным соглашения от 30.06.2012 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 2 от 31.12.2011 и применении последствий недействительности договора в виде возврата нежилых помещений, общей площадью 567, 8 кв. м, а также взыскании убытков в виде неполученных доходов от арендной платы по договорам субаренды в сумме 1 653 675 руб. за июль 2012 года.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Судебная коллегия суда апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований (статья 307 Гражданского кодекса РФ).
Статьей 606 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса РФ, арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.
Статьей 614 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: арендодатель по отношению к арендатору обязан предоставить последнему имущество в пользование, а арендатор - вносить платежи за пользование этим имуществом (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66).
В силу статей 309 - 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно материалам дела, между сторонами заключен договор аренды нежилого помещения от 31.12.2011.
По правилам пункта 1 статьи 610 Гражданского кодекса РФ, договор аренды заключается на срок, определенный договором.
Срок действия договора аренды, установленный сторонами в пункте 1.4, определяется с даты подписания сторонами акта приема-передачи помещений и до 29.12.2012.
По правилам части 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Доводы заявителя жалобы о неправомерном расторжении ответчиком спорного договора в одностороннем порядке подлежат отклонению по следующим основаниям.
В обоснование своей позиции истец ссылался на то, что не подписывал соглашение о расторжении договора аренды.
Согласно ч. ч. 1, 2, 4 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом.
Заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (статья 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Определением суда области от 10.10.2012 по делу N А36-5257/2012 была назначена судебная техническая и почерковедческая экспертиза. На разрешение эксперта были поставлены по вопросы о том, кем, Чеботаревой Еленой Александровной или другим лицом, выполнена подпись от ее имени на соглашении от 30.06.2012 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 2 от 31.12.2011, и на акте приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012? Также перед экспертами поставлен вопрос о том, печатью ли индивидуального предпринимателя Чеботаревой Елены Александровны выполнен оттиск круглой печати "Индивидуальный предприниматель Чеботарева" на указанных документах.
Из заключения эксперта от 25.10.2012 следует, что по вопросам N 1 и N 2 не представляется возможным установить, кем - самой Чеботаревой Е.А. или другим лицом выполнены подписи от имени Чеботаревой Е.А., расположенные в следующих документах: соглашение от 30.06.2012 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 2 от 31.12.2011, акт приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012. Оттиски круглой печати ИП Чеботаревой Е.А. на указанных документах нанесены печатью ИП Чеботаревой Е.А., образцы оттисков которой были представлены эксперту (л.д. 92-98 т. 4).
В соответствии с положениями части 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.
Определением суда первой инстанции от 18.02.2013 была назначена дополнительная судебная почерковедческая экспертиза, по результатам которой экспертом сделан вывод о том, что подписи от имени Чеботаревой Е.А., расположенные в экземпляре соглашения от 30.06.2012 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 2 от 31.12.2011, и в экземпляре акте приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012, выполнены не самой Чеботаревой Е.А., а другим лицом с подражанием ее подлинным подписям (л.д. 66-71 т. 5).
ИП Чеботарева Е.А. сослалась, что в период с 01.06.2012 по 20.08.2012 она отсутствовала на территории Российской Федерации и не могла подписывать соглашение от 30.06.2012 о расторжении договора аренды от 31.12.2011 и акт приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012, о чем свидетельствуют отметки в загранпаспорте о датах вылета из международного аэропорта Домодедово 01.06.2012 и возвращения в аэропорт Шереметьево 20.08.2012 (л.д. 14-15 т. 5).
Вместе с тем, отсутствие Чеботаревой Е.А. в период с 01.06.2012 по 20.08.2012 на территории Российской Федерации не помешало ей подписывать другие документы, находящиеся в материалах дела, а именно: извещения субарендаторам от 26.07.2012 (л.д. 7-33 т. 3), письмо, адресованное ИП Мерзляковой Е.А. от 26.07.2012 (л.д. 118, 119 т. 2), исковое заявление в арбитражный суд от 06.08.2012 и расчет убытков (л.д. 7-13 т. 1).
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии у Чеботаревой Е.А. возможности составлять и направлять в указанный период документы за ее подписью на территорию Российской Федерации.
Доводы заявителя жалобы относительно свидетельских показаний Товба П.А. несостоятельны и не могут быть приняты во внимание ввиду следующих обстоятельств.
Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (ч. 2 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Согласно показаний Товба П.А., Панина Н.В., опрошенных в судебном заседании суда первой инстанции 30.01.2013 в качестве свидетелей, в период отсутствия ИП Чеботаревой Е.А., ее печать хранилась у бухгалтера Паниной Н.В., что не оспаривалось истцом.
Свидетель Панина Н.В. пояснила суду, что она, исполняя обязанности бухгалтера ИП Чеботаревой Е.А., имела возможность в отсутствие Чеботаревой Е.А. распоряжаться принадлежащими ей денежными средствами на расчетном счете ИП Чеботаревой Е.А., принимать наличные денежные средства в кассу, а также, что Чеботарева Е.А. предоставила ей возможность использования своей электронной цифровой подписи для производства денежных расчетов в отсутствие истца.
Указанные свидетелем обстоятельства подтверждаются тем фактом, что бухгалтер Панина Н.В. от имени Чеботаревой Е.А. производила возврат субарендаторам обеспечительных депозитов наличными денежными средствами, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела данные из кассовой книги за июнь 2012 (л.д. 122-124, 129, 134 т. 6), а также выписка ОАО "Сбербанк России" по операциям на счете ИП Чеботаревой Е.А. за период с 01.06.2012 по 30.06.2012, согласно которой, в период отсутствия ИП Чеботаревой Е.А. возврат денежных средств с ее расчетного счета был произведен (л.д. 55-57 т. 6).
В силу статей 64, 71, 75, 87, 162, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства дела могут считаться установленными в результате непосредственного исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи.
Оценив в совокупности и взаимосвязи изложенные обстоятельства, а именно: предоставление в распоряжение бухгалтера Паниной Н.В. печати ИП Чеботаревой Е.А., возможности распоряжаться денежными средствами Чеботаревой Е.А., доступа к ее расчетному счету, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что фактически Чеботарева Е.А. предоставила Паниной Н.В. полномочия по ведению ее дел (бизнеса) в период своего отсутствия на территории Российской Федерации. Доказательств обратного судам первой и апелляционной инстанции не представлено.
Согласно показаниям свидетеля Товба П.А., он осуществлял юридическое сопровождение бизнеса семьи Чеботаревых, оказывая правовую помощь ИП Чеботаревой Е.А. и обслуживая взаимозависимые предприятия, участником которых являлся супруг Чеботаревой Е.А. - Чеботарев В.Н.
Из пояснений самой Чеботаревой Е.А., данных при рассмотрении дела в суде первой инстанции (в судебном заседании от 15.02.2013), также следует, что ее предпринимательская деятельность осуществляется совместно с ее мужем Чеботаревым В.Н. Следовательно, довод заявителя жалобы о том, что Товба П.А. не являлся работником истца и не имел отношения к ее предпринимательской деятельности не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Как указал свидетель Товба П.А., в начале июня 2012 года именно Чеботарев В.Н. дал распоряжение подготовить документы по расторжению договоров субаренды.
Из материалов дела следует, что проекты соглашения от 30.06.2012 о расторжении договора аренды от 31.12.2011 и акт приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012 были подготовлены ИП Мерзляковой Е.А. и переданы работнику ИП Чеботаревой Е.А. Товбе П.А.
Указанные документы, не содержащие подписи Чеботаревой Е.А. и оттиска ее печати, были переданы Товбой П.А. бухгалтеру Паниной Н.В., которая данное обстоятельство отрицала и утверждала, что не видела проекты соглашений от 30.06.2012 о расторжении договора аренды и акта приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012.
Принимая во внимание ранее установленный факт, что печать ИП Чеботаревой Е.А. хранилась у ее бухгалтера Паниной Н.В., у суда апелляционной инстанции нет оснований полагать, что оригинальные оттиски печати ИП Чеботаревой Е.А. на данных документах могли появиться без участия бухгалтера Паниной Н.В.
Из пояснений Товба П.А. также следует, что подпись Чеботаревой Е.А. на вышеназванных документах и оттиск ее печати появились после 16.06.2012, то есть в период, когда необходимо было производить возврат обеспечительных платежей субарендаторам.
Таким образом, у бухгалтера Паниной П.А. и юриста Товбы П.А. отсутствовали мотивы для совершения вышеуказанных действий по собственной инициативе, без получения согласия от ИП Чеботаревой Е.А. и ее мужа Чеботарева В.Н.
Доказательств участия ИП Мерзляковой Е.А. в процедуре подписания со стороны ИП Чеботаревой Е.А. соглашения от 30.06.2012 о расторжении договора аренды от 31.12.2011 и акта приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012 не представлено.
По правилам статьи 174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Согласно положениям статьи 6 Гражданского кодекса РФ, к правоотношениям сторон в рассматриваемом случае может быть применена указанная норма Кодекса по аналогии закона.
В силу пункта 1 статьи 618 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.
Материалы дела свидетельствуют о том, что работниками истца были совершены необходимые подготовительные действия для расторжения договора аренды от 31.12.2011, в том числе произведены расчеты с субарендаторами, возвращены им обеспечительные платежи. Указанными действиями были созданы условия для заключения ИП Мерзляковой Е.А. с данными субарендаторами 01.07.2012 договоров аренды нежилых помещений.
Довод заявителя жалобы о том, что наличие печати истца на соглашении от 30.06.2012 о расторжении договора аренды от 31.12.2011 и в акте приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012 не имеет правового значения также подлежит отклонению по следующим основаниям.
Согласно материалам дела, истцом постоянно использовалась печать при совершении таких юридически значимых действий, как подписание договоров аренды, субаренды.
Из пояснений истца также следует, что электронно-цифровая подпись в банке оформлена только на ее имя и бухгалтер - Панина Н.В. доступа к системе электронных платежей с ее расчетного счета не имела.
В силу положений статьи 4 Федерального закона от 10.01.2002 N 1-ФЗ "Об электронной подписи", электронная цифровая подпись в электронном документе равнозначна собственноручной подписи в документе на бумажном носителе.
Таким образом, платежные поручения по перечислению денежных средств с расчетного счета истца N 40802810235000102266 в Отделении N 8593/088 Сбербанка России г. Липецк субарендаторам, в связи с расторжением договоров субаренды, считаются подписанными собственноручно самой Чеботаревой Е.А.
Указание заявителя жалобы на не информированность о факте перечисления с ее расчетного счета денежных сумм субарендаторам, в связи с расторжением договоров субаренды, как на основание недействительности соглашения от 30.06.2012 о расторжении договора аренды N 02 от 31.12.2011 несостоятельно.
Как следует из ст. 183 Гражданского кодекса РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
На основании абзаца 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ, действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.
В силу ст. 402 Гражданского кодекса РФ, действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.
На основании изложенных правовых норм и обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что действия работников ИП Чеботаревой Е.А. - бухгалтера Паниной Н.В., юриста Товбы П.А., направленные на расторжение договоров субаренды, а также на возврат обеспечительных платежей субарендаторам, должны квалифицироваться, как прямое одобрение сделки представляемым.
Указанные действия носят подготовительный характер и создают условия для совершения оспариваемой сделки, а факт наличия оттиска печати ИП Чеботаревой Е.А. в тексте спорного соглашения и акте приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012, может расцениваться как последующее одобрение данных сделок представляемым.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований о признании спорного соглашения недействительным.
Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика убытков в виде неполученных доходов от арендной платы по договорам субаренды в сумме 1 653 675 руб. за июль 2012 года.
На основании положений п. п. 1 и 2 ст. 15 Гражданского кодекса РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
По общему правилу, лицо, обратившееся с требованием о возмещения убытков, согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, должно доказать совершение причинителем вреда незаконных действий (бездействия); наличие убытков и их размер; наличие причинной связи между неправомерным поведением и возникшими убытками; наличие вины лица, допустившего правонарушение.
Доказательств, подтверждающих неправомерность действий и вину ИП Мерзляковой Е.А. при совершении сделок - соглашения от 30.06.2012 о расторжении договора аренды N 02 от 31.12.2011 и акта приема-передачи (возврата) помещения от 30.06.2012 не представлено.
Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.
Учитывая изложенные обстоятельства, выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований следует признать обоснованными.
Доводы апелляционной жалобы, с учетом вышеизложенного, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы по государственной пошлине в сумме 2000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.
Руководствуясь статьями 110, 112, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.06.2013 по делу N А36-5257/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Чеботаревой Елены Александровны (ОГРНИП 304482208200170) - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
И.Б.СУХОВА
Судьи
А.И.ПОРОТИКОВ
И.В.УШАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)