Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Гайдука А.А.,
судей Васильченко Н.С., Громовой Л.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Удмуртские коммунальные системы" (ИНН: 1833037470, ОГРН: 1051801824876; далее - общество "УКС") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.05.2013 по делу N А71-13433/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества "УКС" - Адамова К.В. (доверенность от 08.05.2013);
- муниципального учреждения отраслевой орган администрации города Управление жилищно-коммунального хозяйства администрации города Ижевска (далее - Управление ЖКХ) - Мещанинов А.Н. (доверенность от 06.08.2013 N 24/Д), Шуклина О.Л. (доверенность от 10.01.2013 N 5/Д).
Управление ЖКХ (ИНН: 1833046562, ОГРН: 1071840007909) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "УКС" об обязании выполнить работы по реконструкции арендованного имущества по договору аренды от 25.12.2008 N 1 согласно Титулу реконструкции (технического перевооружения) объектов инженерной инфраструктуры города Ижевска на 2011 год в части объектов, указанных в ходатайстве от 08.05.2011, обязании произвести капитальные вложения в арендованное имущество по договору аренды от 25.12.2008 N 1 на сумму 100 000 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 19.11.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление имущественных отношений администрации города Ижевска.
Решением суда от 17.05.2013 (судья Сидоренко О.А.) исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество "УКС" в срок до 01.03.2014 выполнить работы по реконструкции арендованного имущества по договору аренды от 25.12.2008 N 1 согласно Титулу реконструкции (технического перевооружения) объектов инженерной инфраструктуры города Ижевска на 2011 год. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 (судьи Борзенкова И.В., Гулякова Г.Н., Сафонова С.Н.) решение суда отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований. Суд обязал общество "УКС" произвести капитальные вложения в арендованное имущество по договору аренды от 25.12.2008 N 1 на сумму 100 000 000 руб. В остальной части решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "УКС" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами при рассмотрении спора норм ст. 307, 309, 432, 611, 616 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 16, 65, 67, 68, 71, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как считает заявитель, суды необоснованно признали тождественными понятия "капитального ремонта" и "реконструкции", что противоречит условиям Соглашения о сотрудничестве от 01.10.2010, являющегося неотъемлемой частью договора аренды. По мнению заявителя жалобы, решение об обязании выполнить работы по реконструкции арендованного имущества неисполнимо ввиду неопределенности действий, которые должен совершить ответчик, без указания на конкретные виды работ. Общество "УКС" полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты. При этом заявитель указывает на отсутствие у него возможности выполнить работы по реконструкции и техническому перевооружению в сроки, определенные судом первой инстанции. Заявитель жалобы считает, что постановление суда апелляционной инстанции об обязании произвести капитальные вложения на 2012 год противоречит условиям договора и действующему законодательству. Кроме того, общество "УКС" отмечает, что в постановлении не указан срок исполнения ответчиком требования об обязании произвести капитальные вложения.
В отзыве на кассационную жалобу Управление ЖКХ просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с п. 3.4.4, 3.4.5 названного договора арендатор обязуется поддерживать арендованное имущество в исправном состоянии, производить текущий и капитальный ремонт и реконструкцию, а также нести расходы на содержание имущества, осуществлять капитальные вложения в арендуемое имущество в период действия договора в размере 470 200 000 руб. с разбивкой по годам согласно приложению N 2.
В приложении N 2 к договору от 25.12.2008 N 1 стороны согласовали сумму капитальных вложений в арендуемое имущество в период действия долгосрочного договора аренды с разбивкой по годам, в том числе на 2012 год в размере 100 000 000 руб.
Региональная энергетическая комиссия Удмуртской Республики письмом от 03.07.2012 N 01-14/907 уведомила заместителя главы администрации города Ижевска по жилищно-коммунальному хозяйству о том, что в 2011 году общество "УКС" не произвело капитальный ремонт тепловых сетей на 147 000 000 руб. из общего объема 257 000 000 руб., предусмотренных на указанные цели и учтенных в установленных тарифах.
Управление ЖКХ направило в адрес общества "УКС" претензию от 06.08.2012 с требованием в срок до 01.09.2012 выполнить работы по текущему, капитальному ремонту и реконструкции арендованного имущества на сумму 274 300 000 руб. за 2011 год и на сумму 144 158 руб. за 2012 год, а также произвести капитальные вложения в арендованное имущество на сумму 100 000 000 руб.
Общество "УКС" письмом от 31.08.2012 N 22-12-273, направленным в адрес Управления ЖКХ, сообщило о надлежащем исполнении обязательств по договорам аренды, в том числе и по договору от 25.12.2008 N 1.
Ссылаясь на неисполнение обществом "УКС" обязанности по выполнению работ по капитальному ремонту и реконструкции арендованного имущества и внесению капитальных вложений, Управление ЖКХ обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части обязания выполнения работ по реконструкции арендованного имущества, исходя из их доказанности и правомерности. Отказывая в удовлетворении требований об обязании произвести капитальные вложения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данное требование носит абстрактный характер, не позволяющий определить конкретные обязательства ответчика. В данном случае решение, обязывающее ответчика выполнить работы по реконструкции арендованного имущества, не обладает признаками исполнимости судебного акта.
Отменяя решение в части отказа в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции, руководствуясь нормами ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", указал, что условиями договора аренды предусмотрена обязанность по осуществлению капитальных вложений в арендуемое имущество и до 2012 года у ответчика отсутствовали сомнения относительно исполнения п. 3.4.5 договора от 25.12.2008 N 1.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.
В силу норм ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии с п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Согласно п. 1 ст. 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.
Статьей 616 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок. Арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.
Условиями договора аренды от 25.12.2008 N 1 предусмотрена обязанность арендатора поддерживать арендованное имущество в исправном состоянии, производить текущий и капитальный ремонт и реконструкцию, а также нести расходы на содержание имущества (п. 3.4.4).
Из материалов дела следует, что истцом представлена копия Титула реконструкции (технического перевооружения) объектов инженерной инфраструктуры города Ижевска на 2011 год. Данный документ подписан представителями Управления ЖКХ, Управления имущественных отношений администрации города Ижевска и общества "УКС" без замечаний и возражений.
Доказательств фиктивности представленной копии, расхождений с иными документами, подтверждающими факт подписания сторонами договора аренды, Титула реконструкции с перечнем объектов, нуждающихся в осуществлении таких работ, либо возражений относительно факта подписания документов ответчиком не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу, что общество "УКС" признавало согласование работ по капитальному ремонту, реконструкции переданного в аренду имущества, перечисленных в Титуле реконструкции на 2011 год, и частичное их выполнение. При этом споров относительно объема работ и порядка их осуществления между сторонами не возникало. Отсутствовали разногласия между сторонами по данному вопросу и в более ранние периоды.
При таких обстоятельствах суды дали надлежащую оценку возражениям ответчика относительно неопределенности по видам работ и срокам их выполнения.
Установив факт ненадлежащего исполнения обществом "УКС" в 2011 году обязательств по ремонту и реконструкции (техническому перевооружению) арендованного имущества, принятых по договору от 25.12.2008 N 1, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили данную часть исковых требований.
Согласно п. 3.4.5 договора аренды арендатор принял на себя обязательство осуществлять капитальные вложения в арендуемое имущество в период действия договора в размере 470 200 000 руб. с разбивкой по годам.
В приложении N 2 сторонами согласован размер капитальных вложений на 2012 год в размере 100 000 000 руб.
Подписывая соглашение о сотрудничестве от 01.10.2010 к договору аренды имущества от 25.12.2008 N 1, стороны определили, что капитальные вложения - это инвестиции в основные средства, в том числе затраты на новое строительство, реконструкцию и техническое перевооружение (в том числе модернизацию и автоматизацию) действующих объектов, в том числе проектно-изыскательские работы, произведенные за счет средств помимо тарифа на текущий год на тепловую энергию, отпускаемую обществом "УКС" потребителям города Ижевска.
Как следует из материалов дела, сторонами на 2011 год согласован план по капитальным вложениям общества "УКС" по договору от 25.12.2008 N 1.
Судами установлено исполнение арендатором (ответчиком) обязанности по капитальным вложениям в арендуемое имущество, предусмотренные договором аренды за период с 2009 по 2011 годы. Данный факт подтвержден материалами дела и последним не оспаривается.
Общество "УКС", оспаривая свою обязанность произвести капитальные вложения на 2012 год, указывает на несогласование плана по капитальным вложениям на соответствующий период, что свидетельствует о невозможности исполнения договора в данной части за 2012 год.
Из смысла ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что вопрос о заключенности договора (части договора) по причине несогласованности существенных условий можно обсуждать только до начала его исполнения. Если хотя бы одна из сторон начала исполнение, то такой договор или его части признавать незаключенным нельзя. Исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения по отношению к конкретному предмету указанных действий, а следовательно и о наличии сделки.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 15 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.
Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, условиями договора аренды имущества от 25.12.2008 N 1 предусмотрена обязанность арендатора по осуществлению капитальных вложений в арендуемое имущество.
Действия общества "УКС" по внесению капитальных вложений за 2009 - 2011 годы свидетельствуют о согласовании сторонами условий и способа исполнения договора в данной части. Таким образом, до 2012 года у ответчика отсутствовали сомнения и возражения относительно исполнения п. 3.4.5 договора.
Поскольку обязательство по внесению капитальных вложений в арендуемое имущество по договору от 25.12.2008 N 1 в сумме 100 000 000 руб. ответчиком в добровольном порядке не исполнено, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в указанной части.
Доводы заявителя о нарушении судами при рассмотрении спора норм ст. 307, 309, 432, 611, 616 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку данные нормы права судами к спорным отношениям применены правильно.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат предусмотренных нормами ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, исследованных судом по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделанных на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылка заявителя жалобы на отсутствие в постановлении суда апелляционной инстанции срока исполнения требования об обязании произвести капитальные вложения судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку данное обстоятельство не может служить безусловным основанием, влекущим отмену принятого арбитражным апелляционным судом судебного акта.
Так, условиями договора от 25.12.2008 N 1 установлена обязанность арендатора по внесению капитальных вложений в арендуемое имущество в период действия договора с разбивкой по годам до 2032 года. Следовательно, данная обязанность подлежит ежегодному исполнению ответчиком в добровольном порядке, в том числе и в 2012 году.
С учетом отсутствия иных указаний в постановлении суда апелляционной инстанции на срок исполнения названного обязательства предполагается, что общество "УКС" обязано выполнить ее с момента вступления судебного акта в законную силу.
На основании изложенного отклоняются доводы заявителя о нарушении судами при рассмотрении спора норм ст. 67, 68, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменено, оставлению без изменения подлежит постановление суда апелляционной инстанции.
Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Удмуртские коммунальные системы" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 по делу N А71-13433/2012 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Удмуртские коммунальные системы" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.А.ГАЙДУК
Судьи
Н.С.ВАСИЛЬЧЕНКО
Л.В.ГРОМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 21.11.2013 N Ф09-11315/13 ПО ДЕЛУ N А71-13433/2012
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 ноября 2013 г. N Ф09-11315/13
Дело N А71-13433/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Гайдука А.А.,
судей Васильченко Н.С., Громовой Л.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Удмуртские коммунальные системы" (ИНН: 1833037470, ОГРН: 1051801824876; далее - общество "УКС") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.05.2013 по делу N А71-13433/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества "УКС" - Адамова К.В. (доверенность от 08.05.2013);
- муниципального учреждения отраслевой орган администрации города Управление жилищно-коммунального хозяйства администрации города Ижевска (далее - Управление ЖКХ) - Мещанинов А.Н. (доверенность от 06.08.2013 N 24/Д), Шуклина О.Л. (доверенность от 10.01.2013 N 5/Д).
Управление ЖКХ (ИНН: 1833046562, ОГРН: 1071840007909) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "УКС" об обязании выполнить работы по реконструкции арендованного имущества по договору аренды от 25.12.2008 N 1 согласно Титулу реконструкции (технического перевооружения) объектов инженерной инфраструктуры города Ижевска на 2011 год в части объектов, указанных в ходатайстве от 08.05.2011, обязании произвести капитальные вложения в арендованное имущество по договору аренды от 25.12.2008 N 1 на сумму 100 000 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 19.11.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление имущественных отношений администрации города Ижевска.
Решением суда от 17.05.2013 (судья Сидоренко О.А.) исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество "УКС" в срок до 01.03.2014 выполнить работы по реконструкции арендованного имущества по договору аренды от 25.12.2008 N 1 согласно Титулу реконструкции (технического перевооружения) объектов инженерной инфраструктуры города Ижевска на 2011 год. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 (судьи Борзенкова И.В., Гулякова Г.Н., Сафонова С.Н.) решение суда отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований. Суд обязал общество "УКС" произвести капитальные вложения в арендованное имущество по договору аренды от 25.12.2008 N 1 на сумму 100 000 000 руб. В остальной части решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "УКС" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами при рассмотрении спора норм ст. 307, 309, 432, 611, 616 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 16, 65, 67, 68, 71, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как считает заявитель, суды необоснованно признали тождественными понятия "капитального ремонта" и "реконструкции", что противоречит условиям Соглашения о сотрудничестве от 01.10.2010, являющегося неотъемлемой частью договора аренды. По мнению заявителя жалобы, решение об обязании выполнить работы по реконструкции арендованного имущества неисполнимо ввиду неопределенности действий, которые должен совершить ответчик, без указания на конкретные виды работ. Общество "УКС" полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты. При этом заявитель указывает на отсутствие у него возможности выполнить работы по реконструкции и техническому перевооружению в сроки, определенные судом первой инстанции. Заявитель жалобы считает, что постановление суда апелляционной инстанции об обязании произвести капитальные вложения на 2012 год противоречит условиям договора и действующему законодательству. Кроме того, общество "УКС" отмечает, что в постановлении не указан срок исполнения ответчиком требования об обязании произвести капитальные вложения.
В отзыве на кассационную жалобу Управление ЖКХ просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с п. 3.4.4, 3.4.5 названного договора арендатор обязуется поддерживать арендованное имущество в исправном состоянии, производить текущий и капитальный ремонт и реконструкцию, а также нести расходы на содержание имущества, осуществлять капитальные вложения в арендуемое имущество в период действия договора в размере 470 200 000 руб. с разбивкой по годам согласно приложению N 2.
В приложении N 2 к договору от 25.12.2008 N 1 стороны согласовали сумму капитальных вложений в арендуемое имущество в период действия долгосрочного договора аренды с разбивкой по годам, в том числе на 2012 год в размере 100 000 000 руб.
Региональная энергетическая комиссия Удмуртской Республики письмом от 03.07.2012 N 01-14/907 уведомила заместителя главы администрации города Ижевска по жилищно-коммунальному хозяйству о том, что в 2011 году общество "УКС" не произвело капитальный ремонт тепловых сетей на 147 000 000 руб. из общего объема 257 000 000 руб., предусмотренных на указанные цели и учтенных в установленных тарифах.
Управление ЖКХ направило в адрес общества "УКС" претензию от 06.08.2012 с требованием в срок до 01.09.2012 выполнить работы по текущему, капитальному ремонту и реконструкции арендованного имущества на сумму 274 300 000 руб. за 2011 год и на сумму 144 158 руб. за 2012 год, а также произвести капитальные вложения в арендованное имущество на сумму 100 000 000 руб.
Общество "УКС" письмом от 31.08.2012 N 22-12-273, направленным в адрес Управления ЖКХ, сообщило о надлежащем исполнении обязательств по договорам аренды, в том числе и по договору от 25.12.2008 N 1.
Ссылаясь на неисполнение обществом "УКС" обязанности по выполнению работ по капитальному ремонту и реконструкции арендованного имущества и внесению капитальных вложений, Управление ЖКХ обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части обязания выполнения работ по реконструкции арендованного имущества, исходя из их доказанности и правомерности. Отказывая в удовлетворении требований об обязании произвести капитальные вложения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данное требование носит абстрактный характер, не позволяющий определить конкретные обязательства ответчика. В данном случае решение, обязывающее ответчика выполнить работы по реконструкции арендованного имущества, не обладает признаками исполнимости судебного акта.
Отменяя решение в части отказа в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции, руководствуясь нормами ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", указал, что условиями договора аренды предусмотрена обязанность по осуществлению капитальных вложений в арендуемое имущество и до 2012 года у ответчика отсутствовали сомнения относительно исполнения п. 3.4.5 договора от 25.12.2008 N 1.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.
В силу норм ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии с п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Согласно п. 1 ст. 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.
Статьей 616 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок. Арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.
Условиями договора аренды от 25.12.2008 N 1 предусмотрена обязанность арендатора поддерживать арендованное имущество в исправном состоянии, производить текущий и капитальный ремонт и реконструкцию, а также нести расходы на содержание имущества (п. 3.4.4).
Из материалов дела следует, что истцом представлена копия Титула реконструкции (технического перевооружения) объектов инженерной инфраструктуры города Ижевска на 2011 год. Данный документ подписан представителями Управления ЖКХ, Управления имущественных отношений администрации города Ижевска и общества "УКС" без замечаний и возражений.
Доказательств фиктивности представленной копии, расхождений с иными документами, подтверждающими факт подписания сторонами договора аренды, Титула реконструкции с перечнем объектов, нуждающихся в осуществлении таких работ, либо возражений относительно факта подписания документов ответчиком не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу, что общество "УКС" признавало согласование работ по капитальному ремонту, реконструкции переданного в аренду имущества, перечисленных в Титуле реконструкции на 2011 год, и частичное их выполнение. При этом споров относительно объема работ и порядка их осуществления между сторонами не возникало. Отсутствовали разногласия между сторонами по данному вопросу и в более ранние периоды.
При таких обстоятельствах суды дали надлежащую оценку возражениям ответчика относительно неопределенности по видам работ и срокам их выполнения.
Установив факт ненадлежащего исполнения обществом "УКС" в 2011 году обязательств по ремонту и реконструкции (техническому перевооружению) арендованного имущества, принятых по договору от 25.12.2008 N 1, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили данную часть исковых требований.
Согласно п. 3.4.5 договора аренды арендатор принял на себя обязательство осуществлять капитальные вложения в арендуемое имущество в период действия договора в размере 470 200 000 руб. с разбивкой по годам.
В приложении N 2 сторонами согласован размер капитальных вложений на 2012 год в размере 100 000 000 руб.
Подписывая соглашение о сотрудничестве от 01.10.2010 к договору аренды имущества от 25.12.2008 N 1, стороны определили, что капитальные вложения - это инвестиции в основные средства, в том числе затраты на новое строительство, реконструкцию и техническое перевооружение (в том числе модернизацию и автоматизацию) действующих объектов, в том числе проектно-изыскательские работы, произведенные за счет средств помимо тарифа на текущий год на тепловую энергию, отпускаемую обществом "УКС" потребителям города Ижевска.
Как следует из материалов дела, сторонами на 2011 год согласован план по капитальным вложениям общества "УКС" по договору от 25.12.2008 N 1.
Судами установлено исполнение арендатором (ответчиком) обязанности по капитальным вложениям в арендуемое имущество, предусмотренные договором аренды за период с 2009 по 2011 годы. Данный факт подтвержден материалами дела и последним не оспаривается.
Общество "УКС", оспаривая свою обязанность произвести капитальные вложения на 2012 год, указывает на несогласование плана по капитальным вложениям на соответствующий период, что свидетельствует о невозможности исполнения договора в данной части за 2012 год.
Из смысла ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что вопрос о заключенности договора (части договора) по причине несогласованности существенных условий можно обсуждать только до начала его исполнения. Если хотя бы одна из сторон начала исполнение, то такой договор или его части признавать незаключенным нельзя. Исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения по отношению к конкретному предмету указанных действий, а следовательно и о наличии сделки.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 15 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.
Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, условиями договора аренды имущества от 25.12.2008 N 1 предусмотрена обязанность арендатора по осуществлению капитальных вложений в арендуемое имущество.
Действия общества "УКС" по внесению капитальных вложений за 2009 - 2011 годы свидетельствуют о согласовании сторонами условий и способа исполнения договора в данной части. Таким образом, до 2012 года у ответчика отсутствовали сомнения и возражения относительно исполнения п. 3.4.5 договора.
Поскольку обязательство по внесению капитальных вложений в арендуемое имущество по договору от 25.12.2008 N 1 в сумме 100 000 000 руб. ответчиком в добровольном порядке не исполнено, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в указанной части.
Доводы заявителя о нарушении судами при рассмотрении спора норм ст. 307, 309, 432, 611, 616 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку данные нормы права судами к спорным отношениям применены правильно.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат предусмотренных нормами ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, исследованных судом по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделанных на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылка заявителя жалобы на отсутствие в постановлении суда апелляционной инстанции срока исполнения требования об обязании произвести капитальные вложения судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку данное обстоятельство не может служить безусловным основанием, влекущим отмену принятого арбитражным апелляционным судом судебного акта.
Так, условиями договора от 25.12.2008 N 1 установлена обязанность арендатора по внесению капитальных вложений в арендуемое имущество в период действия договора с разбивкой по годам до 2032 года. Следовательно, данная обязанность подлежит ежегодному исполнению ответчиком в добровольном порядке, в том числе и в 2012 году.
С учетом отсутствия иных указаний в постановлении суда апелляционной инстанции на срок исполнения названного обязательства предполагается, что общество "УКС" обязано выполнить ее с момента вступления судебного акта в законную силу.
На основании изложенного отклоняются доводы заявителя о нарушении судами при рассмотрении спора норм ст. 67, 68, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменено, оставлению без изменения подлежит постановление суда апелляционной инстанции.
Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Удмуртские коммунальные системы" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 по делу N А71-13433/2012 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Удмуртские коммунальные системы" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.А.ГАЙДУК
Судьи
Н.С.ВАСИЛЬЧЕНКО
Л.В.ГРОМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)