Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Баркановой Я.В.
судей Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.
при ведении протокола судебного заседания: Рябовым П.А.
при участии:
от истца: представитель не явился, уведомлен,
от ответчика: представитель Шило А.А. (по доверенности от 11.10.2012), 2) Лебедева М.А. (по доверенности от 28.12.2012), Матвеев Ю.А. (по доверенности от 28.02.2013)
от 3-го лица: представитель Асатиани Л.Г. (по доверенности от 08.10.2012)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-7757/2013, 13АП-7758/2013) Сергеевой Светланы Алексеевны и ООО Производственно-Строительная фирма "КОРТ"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2013 по делу N А56-61678/2012 (судья Покровский С.С.), принятое
по иску Сергеевой Светланы Алексеевны
к 1) ООО Производственно-Строительная фирма "КОРТ", 2) Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге
3-е лицо: Федеральный фонд содействия развитию жилищного строительства
о признании сделки недействительной,
установил:
Сергеева Светлана Алексеевна (г. Пушкин г. Санкт-Петербурга) (далее - Сергеева С.А., Истец), являющаяся единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-Строительная фирма "КОРТ" (196607, г. Пушкин г. Санкт-Петербурга, Школьная дом 23, ОГРН 1027809004948) (далее - Общество) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу и Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (191186, Санкт-Петербург г., Гороховая ул., 2/6, лит. А, ОГРН 1097847130886) о признании недействительным соглашения от 08.12.2010 о прекращении действия договора аренды от 11.11.2004 N 18/ЗК-01712.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Федеральный фонд содействия развитию жилищного строительства (109074, г. Москва, Славянская площадь, дом 4, строение 1, ОГРН 1087799030846) (далее - Фонд).
Решением арбитражного суда от 28.02.2013 в удовлетворении иска отказано.
Истец и Общество обратились с апелляционными жалобами на названное решение, в которых просят его отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование своих доводов податели жалоб ссылаются на то, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о пропуске Истцом срока исковой давности, поскольку о расторжении договора аренды Сергеева С.А. узнала только по итогам работы Общества за 2011 год, то есть в 2012 году. По существу спора Истец и Общество полагают, что право аренды подлежало оценке судом как актив Общества и подлежало проверке на предмет возможности отнесения сделки, влекущей прекращение указанного права, к крупным сделкам.
В судебном заседании апелляционного суда представитель Общества доводы своей апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.
Представители ТУ ФАУГИ и Фонда против удовлетворения апелляционных жалоб возражали по основаниям, изложенным в отзывах, просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
О времени и месте рассмотрения дела апелляционным судом участвующие в деле лица уведомлены.
Истец своего представителя в судебное заседание не направил, дело рассматривалось в его отсутствие в соответствии со ст. ст. 156, 266 АПК РФ.
Представитель Общества заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью представления заключения специалиста по определению рыночной стоимости права аренды.
В удовлетворении заявленного ходатайства апелляционным судом отказано в соответствии со ст. ст. 159, 266 АПК РФ, поскольку данное заключение было заказано Обществом после вынесения решения суда первой инстанции, в связи с чем не может влиять на его законность и обоснованность.
Кроме того, представитель Общества заявил ходатайство о назначении экспертизы на предмет установления рыночной стоимости строений и сооружений, расположенных на земельном участке, право аренды которого было предметом оспариваемой сделки, рыночной стоимости демонтажа указанных сооружений и вывоза строительного мусора, а также стоимости права аренды данного земельного участка.
Апелляционный суд полагает вопросы о рыночной стоимости строений и сооружений, расположенных на земельном участке, а также стоимости демонтажа строений и вывоза мусора не относимыми к предмету настоящего спора. В отношении установления рыночной стоимости права аренды апелляционный суд исходит из отсутствия оснований, предусмотренных ст. 82 АПК РФ, для назначения экспертизы. С учетом изложенного в удовлетворении заявленного ходатайства следует отказать.
Исследовав материалы дела и заслушав мнения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.
Между Обществом и ТУ ФАУГИ был заключен договор аренды от 11.11.2004 N 18/ЗК-01712 в отношении земельного участка с кадастровым номером 78:18126:95, расположенного по адресу г. Санкт-Петербург, г. Пушкин, участок 18, площадью 13 000 кв. м (далее - договор аренды).
Соглашением от 08.12.2010 договор аренды расторгнут. 18.01.2011 зарегистрировано прекращение права аренды.
Ссылаясь на то, что соглашение о расторжении договора аренды подписано с нарушением требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ N 14), Сергеева С.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Согласно статье 46 ФЗ N 14 крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества; крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Исходя из содержания пункта 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", договор аренды может быть признан крупной сделкой для арендодателя (собственника или иного лица, имеющего вещные права на имущество), в случае прекращения его производственной деятельности в результате исполнения такого договора аренды.
В рассматриваемой ситуации прекращение пользования Истцом земельным участком не влечет прекращения его производственной деятельности, поскольку последний не лишен возможности заключить договор аренды в отношении иного земельного участка. Доказательства нахождения на земельном участке строений и сооружений Общества, снос которых мог бы повлечь для Общества ущерб, не представлено.
Кроме того, суд первой инстанции правомерно учел то обстоятельство, что подателем жалобы не доказано учета права аренды в качестве материального актива, отраженного в сведениях бухгалтерской отчетности.
В соответствии с требованиями Инструкции по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н, арендованные основные средства учитываются на забалансовых счетах.
Изложенное свидетельствует о том, что заключение оспариваемого соглашения о расторжении договора аренды земельного участка не привело к уменьшению активов Общества.
Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что соглашение о расторжении договора аренды не является сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества Общества, поскольку не содержит каких-либо условий о финансовых обязательствах Общества перед ТУ ФАУГИ и представляет собой исключительно соглашение о расторжении договора аренды.
С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае имело место не отчуждение имущества в смысле статьи 46 ФЗ N 14, а прекращение договорных обязательств в соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса РФ.
При этом вывод суда первой инстанции о пропуске Истцом специального срока исковой давности, установленного пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, также является обоснованным, поскольку для исчисления данного срока правовое значение имеет дата, когда Истец должен был узнать о подписании соглашения о расторжении договора аренды, то есть дата очередного ежегодного собрания участников Общества по результатам финансового года, в котором была совершена оспариваемая сделка. В связи с указанным выше вывод суда первой инстанции, основанный на положениях ст. 67 Гражданского кодекса РФ, ст. 8 ФЗ N 14 о том, что о состоявшейся сделке Истец должен был узнать не позднее апреля 2011 года (дата созыва общего собрания участников общества), является правильным.
В соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Таким образом, основания для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Председательствующий
Я.В.БАРКАНОВА
Судьи
Е.В.ЖИЛЯЕВА
И.А.ТИМУХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.05.2013 ПО ДЕЛУ N А56-61678/2012
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 мая 2013 г. по делу N А56-61678/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Баркановой Я.В.
судей Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.
при ведении протокола судебного заседания: Рябовым П.А.
при участии:
от истца: представитель не явился, уведомлен,
от ответчика: представитель Шило А.А. (по доверенности от 11.10.2012), 2) Лебедева М.А. (по доверенности от 28.12.2012), Матвеев Ю.А. (по доверенности от 28.02.2013)
от 3-го лица: представитель Асатиани Л.Г. (по доверенности от 08.10.2012)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-7757/2013, 13АП-7758/2013) Сергеевой Светланы Алексеевны и ООО Производственно-Строительная фирма "КОРТ"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2013 по делу N А56-61678/2012 (судья Покровский С.С.), принятое
по иску Сергеевой Светланы Алексеевны
к 1) ООО Производственно-Строительная фирма "КОРТ", 2) Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге
3-е лицо: Федеральный фонд содействия развитию жилищного строительства
о признании сделки недействительной,
установил:
Сергеева Светлана Алексеевна (г. Пушкин г. Санкт-Петербурга) (далее - Сергеева С.А., Истец), являющаяся единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-Строительная фирма "КОРТ" (196607, г. Пушкин г. Санкт-Петербурга, Школьная дом 23, ОГРН 1027809004948) (далее - Общество) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу и Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (191186, Санкт-Петербург г., Гороховая ул., 2/6, лит. А, ОГРН 1097847130886) о признании недействительным соглашения от 08.12.2010 о прекращении действия договора аренды от 11.11.2004 N 18/ЗК-01712.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Федеральный фонд содействия развитию жилищного строительства (109074, г. Москва, Славянская площадь, дом 4, строение 1, ОГРН 1087799030846) (далее - Фонд).
Решением арбитражного суда от 28.02.2013 в удовлетворении иска отказано.
Истец и Общество обратились с апелляционными жалобами на названное решение, в которых просят его отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование своих доводов податели жалоб ссылаются на то, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о пропуске Истцом срока исковой давности, поскольку о расторжении договора аренды Сергеева С.А. узнала только по итогам работы Общества за 2011 год, то есть в 2012 году. По существу спора Истец и Общество полагают, что право аренды подлежало оценке судом как актив Общества и подлежало проверке на предмет возможности отнесения сделки, влекущей прекращение указанного права, к крупным сделкам.
В судебном заседании апелляционного суда представитель Общества доводы своей апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.
Представители ТУ ФАУГИ и Фонда против удовлетворения апелляционных жалоб возражали по основаниям, изложенным в отзывах, просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
О времени и месте рассмотрения дела апелляционным судом участвующие в деле лица уведомлены.
Истец своего представителя в судебное заседание не направил, дело рассматривалось в его отсутствие в соответствии со ст. ст. 156, 266 АПК РФ.
Представитель Общества заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью представления заключения специалиста по определению рыночной стоимости права аренды.
В удовлетворении заявленного ходатайства апелляционным судом отказано в соответствии со ст. ст. 159, 266 АПК РФ, поскольку данное заключение было заказано Обществом после вынесения решения суда первой инстанции, в связи с чем не может влиять на его законность и обоснованность.
Кроме того, представитель Общества заявил ходатайство о назначении экспертизы на предмет установления рыночной стоимости строений и сооружений, расположенных на земельном участке, право аренды которого было предметом оспариваемой сделки, рыночной стоимости демонтажа указанных сооружений и вывоза строительного мусора, а также стоимости права аренды данного земельного участка.
Апелляционный суд полагает вопросы о рыночной стоимости строений и сооружений, расположенных на земельном участке, а также стоимости демонтажа строений и вывоза мусора не относимыми к предмету настоящего спора. В отношении установления рыночной стоимости права аренды апелляционный суд исходит из отсутствия оснований, предусмотренных ст. 82 АПК РФ, для назначения экспертизы. С учетом изложенного в удовлетворении заявленного ходатайства следует отказать.
Исследовав материалы дела и заслушав мнения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.
Между Обществом и ТУ ФАУГИ был заключен договор аренды от 11.11.2004 N 18/ЗК-01712 в отношении земельного участка с кадастровым номером 78:18126:95, расположенного по адресу г. Санкт-Петербург, г. Пушкин, участок 18, площадью 13 000 кв. м (далее - договор аренды).
Соглашением от 08.12.2010 договор аренды расторгнут. 18.01.2011 зарегистрировано прекращение права аренды.
Ссылаясь на то, что соглашение о расторжении договора аренды подписано с нарушением требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ N 14), Сергеева С.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Согласно статье 46 ФЗ N 14 крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества; крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Исходя из содержания пункта 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", договор аренды может быть признан крупной сделкой для арендодателя (собственника или иного лица, имеющего вещные права на имущество), в случае прекращения его производственной деятельности в результате исполнения такого договора аренды.
В рассматриваемой ситуации прекращение пользования Истцом земельным участком не влечет прекращения его производственной деятельности, поскольку последний не лишен возможности заключить договор аренды в отношении иного земельного участка. Доказательства нахождения на земельном участке строений и сооружений Общества, снос которых мог бы повлечь для Общества ущерб, не представлено.
Кроме того, суд первой инстанции правомерно учел то обстоятельство, что подателем жалобы не доказано учета права аренды в качестве материального актива, отраженного в сведениях бухгалтерской отчетности.
В соответствии с требованиями Инструкции по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н, арендованные основные средства учитываются на забалансовых счетах.
Изложенное свидетельствует о том, что заключение оспариваемого соглашения о расторжении договора аренды земельного участка не привело к уменьшению активов Общества.
Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что соглашение о расторжении договора аренды не является сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества Общества, поскольку не содержит каких-либо условий о финансовых обязательствах Общества перед ТУ ФАУГИ и представляет собой исключительно соглашение о расторжении договора аренды.
С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае имело место не отчуждение имущества в смысле статьи 46 ФЗ N 14, а прекращение договорных обязательств в соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса РФ.
При этом вывод суда первой инстанции о пропуске Истцом специального срока исковой давности, установленного пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, также является обоснованным, поскольку для исчисления данного срока правовое значение имеет дата, когда Истец должен был узнать о подписании соглашения о расторжении договора аренды, то есть дата очередного ежегодного собрания участников Общества по результатам финансового года, в котором была совершена оспариваемая сделка. В связи с указанным выше вывод суда первой инстанции, основанный на положениях ст. 67 Гражданского кодекса РФ, ст. 8 ФЗ N 14 о том, что о состоявшейся сделке Истец должен был узнать не позднее апреля 2011 года (дата созыва общего собрания участников общества), является правильным.
В соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Таким образом, основания для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Председательствующий
Я.В.БАРКАНОВА
Судьи
Е.В.ЖИЛЯЕВА
И.А.ТИМУХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)