Судебные решения, арбитраж
Инвестирование в строительство; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Нужнова С.Г., Ананьиной Е.А.,
при участии в заседании:
- от истца: представитель не явился, извещен;
- от ответчика: Карасева Н.Н., доверенность от 09.08.2012 N 9;
- от третьих лиц: представители не явились, извещены;
- рассмотрев 19 июня 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
ответчика - ООО "Ресурс"
на постановление от 25 марта 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Смирновым О.В., Крыловой А.Н.,
по делу N А40-97968/12-104-519
по иску общества с ограниченной ответственностью "Пульс-С" (ОГРН: 1043400327420)
о признании недействительным договора
к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс" (ОГРН: 1063444059480),
третьи лица: Михеева Анна Андреевна, общество с ограниченной ответственностью "БРК", конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "БРК",
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Пульс-С" (далее - ООО "Пульс-С") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс" (далее - ООО "Ресурс") о признании недействительным договора от 20.04.2011 N 1/бп, заключенного между Михеевой А.А. и ООО "Пульс".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2012 года в удовлетворении иска отказано.
Постановлением от 25 марта 2013 года Девятый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции изменил, исключив из мотивировочной части решения обстоятельства и выводы в части оплаты инвестиционного взноса, предусмотренного договором инвестирования строительства торгового центра от 24.04.2003 N 1/02, Михеевым О.Л.; производство по апелляционным жалобам Коммерческого банка "Москоммерцбанк" (ОАО), Акционерного общества "Казкоммерцбанк" прекратил.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Ресурс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить в части изменения решения суда первой инстанции.
Заявитель жалобы считает судебный акт незаконным и необоснованным, как принятый с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Предметом иска ООО "Пульс-С" определено требование о признании недействительным договора от 20.04.2011 N 1/бп, заключенного между Михеевой А.А. и ООО "Пульс-С", основанием иска - договор от 20.04.2011 N 1/бп составлен с нарушением требований, предъявляемых законом к сделкам такого вида, а именно, из договора невозможно установить содержание передаваемого права, не отражено основание, из которого данное право возникло.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Михеевой А.А. (участник) и ООО "Пульс-С" (Общество) был заключен договор от 20.04.2011 N 1/бп, по условиям которого, участник, являясь (в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале от 29.06.2009) учредителем Общества с долей 100% в его уставном капитале, на основании решения единственного участника от 20.04.2011, оказывает безвозмездную финансовую помощь Обществу, в виде права требования по договору инвестирования строительства торгового центра от 24.04.2003 N 1/02, заключенного с ООО "Бронко-М" как с Инвестором-Застройщиком.
В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 договора от 20.04.2011 N 1/бп, участнику принадлежат права требования по договору инвестирования строительства торгового центра от 24.04.2003 N 1/02 с дополнительным соглашением от 07.05.2003 N 1, на основании договора дарения от 16.04.2007. Результатом инвестиционной деятельности является здание "Многофункционального комплекса "Сталинградский", расположенное по адресу: г. Волгоград, пл. Дзержинского, 1 "б". По завершению инвестиционного проекта, сдачи объекта в эксплуатацию, его государственной регистрации и при условии выполнения Инвестором-Заказчиком обязательств по внесению инвестиций Инвестор-Застройщик передает Инвестору-Заказчику: 1-й, 2-й, 3-й, 4-й этажи здания "Многофункционального комплекса "Сталинградский", расположенного по адресу: г. Волгоград, пл. Дзержинского, 1 "б".
Участник передает права требования по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью договора, в день его подписания (пункт 4.1 договора от 20.04.2011 N 1/бп).
20.04.2011 по акту приема-передачи, Михеева А.А. в соответствии с договором от 20.04.2011 N 1/бп передала в качестве финансовой помощи ООО "Пульс-С" права требования по договору инвестирования строительства торгового центра от 24.03.2003 N 1/02 и документы, необходимые для предъявления требований и исполнения обязательств Инвестором-Застройщиком по договору инвестирования строительства торгового центра от 24.03.2003 N 1/02.
Договор от 20.04.2011 N 1/бп составлен по поручению ООО "Пульс-С" и Михеевой А.А., ООО "Ресурс", которое его подготовило на основании агентского договора от 20.04.2011, заключенного, с одной стороны, ООО "Пульс-С" и Михеевой Анной Андреевной (Принципал) и, с другой стороны, ООО "Ресурс" (Агентом), в соответствии с которым агент от своего имени, но за счет принципала обязуется оказать последнему услуги по выполнению юридического сопровождения сделки оказания безвозмездной финансовой помощи от Михеевой А.А., являющейся учредителем ООО "Пульс-С", к ООО "Пульс-С" в виде права требования по договору инвестирования строительства торгового центра от 24.04.2003 N 1/02, заключенному Михеевой А.А. с ООО "Бронко-М" как Инвестором-Застройщиком, а принципал - оплатить оказанные услуги в сроки и в порядке, предусмотренные договором (пункт 1.1 агентского договора от 20.04.2011).
Суд первой инстанции, сославшись на статьи 154, 168, 432, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к правомерному выводу, что из содержания текста оспариваемого договора следует, что стороны предусмотрели предмет договора - права требования по договору инвестирования строительства торгового центра от 24.04.2003 N 1/02 заключенного ООО "Бронко-М" с Инвестором-Застройщиком. Результатом инвестиционной деятельности является - здание "Многофункционального комплекса "Сталинградский", расположенное по адресу: г. Волгоград, пл. Дзержинского, 1 "б". По завершению инвестиционного проекта, сдачи объекта в эксплуатацию, его государственной регистрации и при условии выполнения Инвестором-Заказчиком обязательств по внесению инвестиций Инвестор-Застройщик передает Инвестору-Заказчику: 1-й, 2-й, 3-й, 4-й этажи здания "Многофункционального комплекса "Сталинградский", расположенного по адресу: г. Волгоград, пл. Дзержинского, 1 "б".
В силу части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
На основании части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения.
Из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.
При рассмотрении настоящего спора, судом первой инстанции были исследованы обстоятельства и сделаны выводы, что оплата инвестиционного взноса предусмотренного договором инвестирования строительства торгового центра от 24.04.2003 N 1/02, произведена Михеевым О.Л. в полном объеме, права и обязанности переданные Михеевой А.А. в дар, были полностью оплачены со стороны Михеева О.Л., что говорит о том, что их передача в рамках договора дарения от 16.04.2007 полностью соответствует закону.
Между тем, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции вопросы, касающиеся исполнения обязательства оплаты инвестиционного взноса, предусмотренного договором инвестирования строительства торгового центра от 24.04.2003 N 1/02, Михеевым О.Л., не входили в круг исследования и доказывания по настоящему спору.
Таким образом, кассационная коллегия считает, что апелляционный суд правильно изменил решение суда первой инстанции, исключив из мотивировочной части решения обстоятельства и выводы в части оплаты инвестиционного взноса, предусмотренного договором инвестирования строительства торгового центра от 24.04.2003 N 1/02, Михеевым О.Л.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.
Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущего безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2013 года по делу N А40-97968/12-104-519 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Ресурс" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
Е.А.АНАНЬИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 26.06.2013 ПО ДЕЛУ N А40-97968/12-104-519
Разделы:Инвестирование в строительство; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июня 2013 г. по делу N А40-97968/12-104-519
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Нужнова С.Г., Ананьиной Е.А.,
при участии в заседании:
- от истца: представитель не явился, извещен;
- от ответчика: Карасева Н.Н., доверенность от 09.08.2012 N 9;
- от третьих лиц: представители не явились, извещены;
- рассмотрев 19 июня 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
ответчика - ООО "Ресурс"
на постановление от 25 марта 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Смирновым О.В., Крыловой А.Н.,
по делу N А40-97968/12-104-519
по иску общества с ограниченной ответственностью "Пульс-С" (ОГРН: 1043400327420)
о признании недействительным договора
к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс" (ОГРН: 1063444059480),
третьи лица: Михеева Анна Андреевна, общество с ограниченной ответственностью "БРК", конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "БРК",
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Пульс-С" (далее - ООО "Пульс-С") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс" (далее - ООО "Ресурс") о признании недействительным договора от 20.04.2011 N 1/бп, заключенного между Михеевой А.А. и ООО "Пульс".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2012 года в удовлетворении иска отказано.
Постановлением от 25 марта 2013 года Девятый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции изменил, исключив из мотивировочной части решения обстоятельства и выводы в части оплаты инвестиционного взноса, предусмотренного договором инвестирования строительства торгового центра от 24.04.2003 N 1/02, Михеевым О.Л.; производство по апелляционным жалобам Коммерческого банка "Москоммерцбанк" (ОАО), Акционерного общества "Казкоммерцбанк" прекратил.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Ресурс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить в части изменения решения суда первой инстанции.
Заявитель жалобы считает судебный акт незаконным и необоснованным, как принятый с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Предметом иска ООО "Пульс-С" определено требование о признании недействительным договора от 20.04.2011 N 1/бп, заключенного между Михеевой А.А. и ООО "Пульс-С", основанием иска - договор от 20.04.2011 N 1/бп составлен с нарушением требований, предъявляемых законом к сделкам такого вида, а именно, из договора невозможно установить содержание передаваемого права, не отражено основание, из которого данное право возникло.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Михеевой А.А. (участник) и ООО "Пульс-С" (Общество) был заключен договор от 20.04.2011 N 1/бп, по условиям которого, участник, являясь (в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале от 29.06.2009) учредителем Общества с долей 100% в его уставном капитале, на основании решения единственного участника от 20.04.2011, оказывает безвозмездную финансовую помощь Обществу, в виде права требования по договору инвестирования строительства торгового центра от 24.04.2003 N 1/02, заключенного с ООО "Бронко-М" как с Инвестором-Застройщиком.
В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 договора от 20.04.2011 N 1/бп, участнику принадлежат права требования по договору инвестирования строительства торгового центра от 24.04.2003 N 1/02 с дополнительным соглашением от 07.05.2003 N 1, на основании договора дарения от 16.04.2007. Результатом инвестиционной деятельности является здание "Многофункционального комплекса "Сталинградский", расположенное по адресу: г. Волгоград, пл. Дзержинского, 1 "б". По завершению инвестиционного проекта, сдачи объекта в эксплуатацию, его государственной регистрации и при условии выполнения Инвестором-Заказчиком обязательств по внесению инвестиций Инвестор-Застройщик передает Инвестору-Заказчику: 1-й, 2-й, 3-й, 4-й этажи здания "Многофункционального комплекса "Сталинградский", расположенного по адресу: г. Волгоград, пл. Дзержинского, 1 "б".
Участник передает права требования по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью договора, в день его подписания (пункт 4.1 договора от 20.04.2011 N 1/бп).
20.04.2011 по акту приема-передачи, Михеева А.А. в соответствии с договором от 20.04.2011 N 1/бп передала в качестве финансовой помощи ООО "Пульс-С" права требования по договору инвестирования строительства торгового центра от 24.03.2003 N 1/02 и документы, необходимые для предъявления требований и исполнения обязательств Инвестором-Застройщиком по договору инвестирования строительства торгового центра от 24.03.2003 N 1/02.
Договор от 20.04.2011 N 1/бп составлен по поручению ООО "Пульс-С" и Михеевой А.А., ООО "Ресурс", которое его подготовило на основании агентского договора от 20.04.2011, заключенного, с одной стороны, ООО "Пульс-С" и Михеевой Анной Андреевной (Принципал) и, с другой стороны, ООО "Ресурс" (Агентом), в соответствии с которым агент от своего имени, но за счет принципала обязуется оказать последнему услуги по выполнению юридического сопровождения сделки оказания безвозмездной финансовой помощи от Михеевой А.А., являющейся учредителем ООО "Пульс-С", к ООО "Пульс-С" в виде права требования по договору инвестирования строительства торгового центра от 24.04.2003 N 1/02, заключенному Михеевой А.А. с ООО "Бронко-М" как Инвестором-Застройщиком, а принципал - оплатить оказанные услуги в сроки и в порядке, предусмотренные договором (пункт 1.1 агентского договора от 20.04.2011).
Суд первой инстанции, сославшись на статьи 154, 168, 432, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к правомерному выводу, что из содержания текста оспариваемого договора следует, что стороны предусмотрели предмет договора - права требования по договору инвестирования строительства торгового центра от 24.04.2003 N 1/02 заключенного ООО "Бронко-М" с Инвестором-Застройщиком. Результатом инвестиционной деятельности является - здание "Многофункционального комплекса "Сталинградский", расположенное по адресу: г. Волгоград, пл. Дзержинского, 1 "б". По завершению инвестиционного проекта, сдачи объекта в эксплуатацию, его государственной регистрации и при условии выполнения Инвестором-Заказчиком обязательств по внесению инвестиций Инвестор-Застройщик передает Инвестору-Заказчику: 1-й, 2-й, 3-й, 4-й этажи здания "Многофункционального комплекса "Сталинградский", расположенного по адресу: г. Волгоград, пл. Дзержинского, 1 "б".
В силу части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
На основании части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения.
Из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.
При рассмотрении настоящего спора, судом первой инстанции были исследованы обстоятельства и сделаны выводы, что оплата инвестиционного взноса предусмотренного договором инвестирования строительства торгового центра от 24.04.2003 N 1/02, произведена Михеевым О.Л. в полном объеме, права и обязанности переданные Михеевой А.А. в дар, были полностью оплачены со стороны Михеева О.Л., что говорит о том, что их передача в рамках договора дарения от 16.04.2007 полностью соответствует закону.
Между тем, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции вопросы, касающиеся исполнения обязательства оплаты инвестиционного взноса, предусмотренного договором инвестирования строительства торгового центра от 24.04.2003 N 1/02, Михеевым О.Л., не входили в круг исследования и доказывания по настоящему спору.
Таким образом, кассационная коллегия считает, что апелляционный суд правильно изменил решение суда первой инстанции, исключив из мотивировочной части решения обстоятельства и выводы в части оплаты инвестиционного взноса, предусмотренного договором инвестирования строительства торгового центра от 24.04.2003 N 1/02, Михеевым О.Л.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.
Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущего безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2013 года по делу N А40-97968/12-104-519 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Ресурс" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
Е.А.АНАНЬИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)