Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Ермакова М.Н.
судей Радюгиной Е.А., Шуровой Л.Ф.
от ООО "Русские самоцветы" 241031, г. Брянск, б-р Щорса, д. 7 оф. 5 ОГРН 1026605246744 Попова В.В. - представитель, дов. от 01.07.13 г. б/н
от МИФНС России N 10 по Брянской области 241050, г. Брянск, пл. К.Маркса, д. 2 ОГРН 1103254777779 Дьяконова В.А. - представитель, дов. от 23.01.13 г. N 5
от ООО "Брок-дор" 610000, г. Киров, ул. Московская, д. 2а не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу МИФНС России N 10 по Брянской области на решение Арбитражного суда Брянской области от 17.04.13 г. (судья И.Э.Грахольская) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.13 г. (судьи Е.Н.Тимашкова, Н.В.Еремичева, Е.В.Мордасов) по делу N А09-1869/2013,
установил:
открытое акционерное общество "Русские самоцветы" (далее - Общество) обратилось в суд с заявлением о признании незаконными действий МИФНС России N 10 по Брянской области (далее - регистрирующий орган) по вынесению решения от 12.03.13 г. об отказе в государственной регистрации изменений в устав, связанных с определением нового местонахождения Общества и обязании устранить допущенное нарушение.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Брок-дор".
Решением Арбитражного суда Брянской области от 17.04.13 г. заявление удовлетворено.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.13 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе регистрирующий орган просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное истолкование подлежащего применению закона.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Рассмотрев доводы жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, поддержавших доводы жалобы и отзыва, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как установлено судами, 01.03.13 г. состоялось общее годовое собрание акционеров общества, на котором было принято решение о внесении изменений в устав, а именно - о смене места нахождения общества, которым стал следующий адрес: 302028, Орловская область, г. Орел, ул. М.Горького, д. 17, офис 7.
В этот же день Обществом был заключен договор аренды нежилого помещения с собственником указанного помещения ЗАО "Орел-продмаш" со сроком действия с 01.03.13 г. по 31.12.13 г., и оформлен акт приема-передачи арендуемого помещения.
Во исполнение условий договора аренды ООО "Брок-дор", являющийся акционером Общества, осуществило предварительную оплату аренды за три месяца.
Общество 04.03.13 г. обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, представив пакет следующих документов: заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, решение собрания акционеров от 01.03.13 г. о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения в устав Общества, документ об уплате государственной пошлины, выписка из протокола от 01.03.13 г., договор аренды.
По результатам рассмотрения заявлении регистрирующим органом принято решение от 12.03.13 г. об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, которое мотивировано тем, что представленные документы содержат недостоверные сведения об адресе места нахождения юридического лица.
Удовлетворяя заявление Общества, суды обоснованно руководствовались следующим.
На основании п. 2 ст. 54 ГК РФ, п. 2 ст. 4 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 г. N 14-ФЗ местом нахождения юридического лица, в т.ч. общества с ограниченной ответственностью, признается место его государственной регистрации.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.01 г. N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ).
К числу сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, относятся данные об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом (пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).
В силу п. 1 ст. 18 Закона N 129-ФЗ о регистрации государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.
В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (п. 4 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).
Пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ установлен перечень документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, данные документы в регистрирующий орган представлены.
Согласно п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае:
- - непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;
- - представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
- - предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 настоящего Федерального закона;
- - несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;
- - подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;
- - выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;
- - несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.
Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
Как установлено судами, заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества в связи со сменой местонахождения юридического лица, подано в надлежащий регистрирующий орган, отвечает законодательно установленным требованиям к его оформлению и содержанию, подлинность подписи заявителя засвидетельствована в установленном порядке, представлен полный пакет документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Судами правомерно признаны несостоятельными доводы регистрирующего органа о том, что по сведениям, полученным от руководителя ЗАО "Орел-Продмаш", договор аренды с Обществом расторгнут ввиду проведения реконструкции ранее сданных в аренду помещений.
Обществом представлен договор аренды, подписанный, в том числе, руководителем ЗАО "Орел-Продмаш" и доказательства исполнения Обществом обязанностей по этому договору. Пунктом 6.1 договора предусмотрена возможность расторжения договора арендодателем (ЗАО "Орел-Продмаш") в одностороннем порядке, однако в этом случае арендодатель обязан не позднее чем за 30 дней до расторжения уведомить об этом арендатора. Поскольку договор был заключен 01.03.13 г., арендодатель вправе был его расторгнуть в одностороннем порядке не ранее, чем 31.03.13 г.
Таким образом, достоверных доказательств расторжения договора аренды в одностороннем порядке на дату осуществления государственной регистрации изменений регистрирующим органом, обязанным в силу ч. 5 ст. 200 АПК РФ доказать соответствие оспариваемых действий закону, не представлено.
Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, приводившимся регистрирующим органом в обоснование своей позиции в судах первой и апелляционной инстанций. Они получили в принятых судами решении и постановлении правильную правовую оценку, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права. Выводы судов соответствуют материалам дела и имеющимся в деле доказательствам.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Нарушений норм материального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 17 апреля 2013 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2013 года по делу N А09-1869/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу МИФНС России N 10 по Брянской области - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Председательствующий
М.Н.ЕРМАКОВ
Судьи
Е.А.РАДЮГИНА
Л.Ф.ШУРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 28.10.2013 ПО ДЕЛУ N А09-1869/2013
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 октября 2013 г. по делу N А09-1869/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Ермакова М.Н.
судей Радюгиной Е.А., Шуровой Л.Ф.
от ООО "Русские самоцветы" 241031, г. Брянск, б-р Щорса, д. 7 оф. 5 ОГРН 1026605246744 Попова В.В. - представитель, дов. от 01.07.13 г. б/н
от МИФНС России N 10 по Брянской области 241050, г. Брянск, пл. К.Маркса, д. 2 ОГРН 1103254777779 Дьяконова В.А. - представитель, дов. от 23.01.13 г. N 5
от ООО "Брок-дор" 610000, г. Киров, ул. Московская, д. 2а не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу МИФНС России N 10 по Брянской области на решение Арбитражного суда Брянской области от 17.04.13 г. (судья И.Э.Грахольская) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.13 г. (судьи Е.Н.Тимашкова, Н.В.Еремичева, Е.В.Мордасов) по делу N А09-1869/2013,
установил:
открытое акционерное общество "Русские самоцветы" (далее - Общество) обратилось в суд с заявлением о признании незаконными действий МИФНС России N 10 по Брянской области (далее - регистрирующий орган) по вынесению решения от 12.03.13 г. об отказе в государственной регистрации изменений в устав, связанных с определением нового местонахождения Общества и обязании устранить допущенное нарушение.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Брок-дор".
Решением Арбитражного суда Брянской области от 17.04.13 г. заявление удовлетворено.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.13 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе регистрирующий орган просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное истолкование подлежащего применению закона.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Рассмотрев доводы жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, поддержавших доводы жалобы и отзыва, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как установлено судами, 01.03.13 г. состоялось общее годовое собрание акционеров общества, на котором было принято решение о внесении изменений в устав, а именно - о смене места нахождения общества, которым стал следующий адрес: 302028, Орловская область, г. Орел, ул. М.Горького, д. 17, офис 7.
В этот же день Обществом был заключен договор аренды нежилого помещения с собственником указанного помещения ЗАО "Орел-продмаш" со сроком действия с 01.03.13 г. по 31.12.13 г., и оформлен акт приема-передачи арендуемого помещения.
Во исполнение условий договора аренды ООО "Брок-дор", являющийся акционером Общества, осуществило предварительную оплату аренды за три месяца.
Общество 04.03.13 г. обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, представив пакет следующих документов: заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, решение собрания акционеров от 01.03.13 г. о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения в устав Общества, документ об уплате государственной пошлины, выписка из протокола от 01.03.13 г., договор аренды.
По результатам рассмотрения заявлении регистрирующим органом принято решение от 12.03.13 г. об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, которое мотивировано тем, что представленные документы содержат недостоверные сведения об адресе места нахождения юридического лица.
Удовлетворяя заявление Общества, суды обоснованно руководствовались следующим.
На основании п. 2 ст. 54 ГК РФ, п. 2 ст. 4 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 г. N 14-ФЗ местом нахождения юридического лица, в т.ч. общества с ограниченной ответственностью, признается место его государственной регистрации.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.01 г. N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ).
К числу сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, относятся данные об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом (пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).
В силу п. 1 ст. 18 Закона N 129-ФЗ о регистрации государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.
В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (п. 4 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).
Пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ установлен перечень документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, данные документы в регистрирующий орган представлены.
Согласно п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае:
- - непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;
- - представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
- - предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 настоящего Федерального закона;
- - несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;
- - подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;
- - выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;
- - несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.
Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
Как установлено судами, заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества в связи со сменой местонахождения юридического лица, подано в надлежащий регистрирующий орган, отвечает законодательно установленным требованиям к его оформлению и содержанию, подлинность подписи заявителя засвидетельствована в установленном порядке, представлен полный пакет документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Судами правомерно признаны несостоятельными доводы регистрирующего органа о том, что по сведениям, полученным от руководителя ЗАО "Орел-Продмаш", договор аренды с Обществом расторгнут ввиду проведения реконструкции ранее сданных в аренду помещений.
Обществом представлен договор аренды, подписанный, в том числе, руководителем ЗАО "Орел-Продмаш" и доказательства исполнения Обществом обязанностей по этому договору. Пунктом 6.1 договора предусмотрена возможность расторжения договора арендодателем (ЗАО "Орел-Продмаш") в одностороннем порядке, однако в этом случае арендодатель обязан не позднее чем за 30 дней до расторжения уведомить об этом арендатора. Поскольку договор был заключен 01.03.13 г., арендодатель вправе был его расторгнуть в одностороннем порядке не ранее, чем 31.03.13 г.
Таким образом, достоверных доказательств расторжения договора аренды в одностороннем порядке на дату осуществления государственной регистрации изменений регистрирующим органом, обязанным в силу ч. 5 ст. 200 АПК РФ доказать соответствие оспариваемых действий закону, не представлено.
Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, приводившимся регистрирующим органом в обоснование своей позиции в судах первой и апелляционной инстанций. Они получили в принятых судами решении и постановлении правильную правовую оценку, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права. Выводы судов соответствуют материалам дела и имеющимся в деле доказательствам.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Нарушений норм материального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 17 апреля 2013 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2013 года по делу N А09-1869/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу МИФНС России N 10 по Брянской области - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Председательствующий
М.Н.ЕРМАКОВ
Судьи
Е.А.РАДЮГИНА
Л.Ф.ШУРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)