Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2013 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Диаковской Н.В.,
судей Ивановой Л.Н., Епифанцевой С.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания: Бегма А.С.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "СвифтСтрой Холдинг": Степанова Е.Б. по доверенности от 25.02.2013,
от общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазстройконтроль"
(ИНН: 5003051517, ОГРН: 1045000917940): Моисеенкова Ю.Н. по доверенности от 09.01.2013 N 02/13,
от закрытого акционерного общества "Галлия Экономик" (ИНН: 7702351764, ОГРН: 1037702020355): Бахтин А.А. по доверенности от 26.02.2013 N 13,
от общества с ограниченной ответственностью "Дианэкс" и компании КАНСИ ГРУП Холдингс Лимитед: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СвифтСтрой Холдинг" на решение Арбитражного суда Московской области от 26 октября 2012 года по делу N А41-1825/12, принятое судьей Жоголевой Е.Н., по иску общества с ограниченной ответственностью "СвифтСтрой Холдинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазстройконтроль", с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Дианэкс", компании КАНСИ ГРУП Холдингс Лимитед, закрытого акционерного общества "Галлия Экономик" о взыскании денежных средств
общество с ограниченной ответственностью "СвифтСтрой Холдинг" (далее - ООО "СвифтСтрой Холдинг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазстройконтроль" (далее - ООО "Нефтегазстройконтроль") о взыскании задолженности по арендной плате за период с 06.10.2009 по 31.08.2011 в сумме 3 651 815 руб. 61 коп. и расходов на получение выписки из ЕГРЮЛ в отношении ответчика в сумме 400 руб. (т. 1 л.д. 2 - 3).
Определением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2012 по делу N А41-1825/12 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Дианэкс", компания КАНСИ ГРУП Холдингс Лимитед и закрытое акционерное общество "Галлия Экономик" (далее - ООО "Дианэкс" и ЗАО "Галлия Экономик" соответственно).
Решением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2012 по делу N А41-1825/12 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2 л.д. 129 - 131).
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "СвифтСтрой Холдинг" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права.
Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "СвифтСтрой Холдинг" поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
Представитель ООО "Нефтегазстройконтроль" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ЗАО "Галлия Экономик" вопрос о рассмотрении апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.
Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.
Как следует из материалов дела, 06.10.2009 между ООО "Дианэкс" (арендодатель) и ООО "Нефтегазстройконтроль" (арендатор) заключен договор аренды N 3-АХО-2009, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду сроком с 06.10.2009 по 31.12.2010 имущество, перечень которого определен в приложениях 1, 2, 3, 4, 5, техническое состояние которого определено в приложениях 7, 8, 9, 10 и 11 (т. 1 л.д. 6 - 31).
Размер арендной платы составляет 154 113 руб. 10 коп. в месяц (пункт 2.1 договора).
Пунктом 2.3 предусмотрена обязанность арендатора по ежемесячному внесению арендных платежей.
По актам приема-передачи от 06.10.2009, 30.10.2009, 12.11.2009, 13.01.2010, 26.02.2010 ответчик принял в аренду имущество, указанное в приложениях 1, 2, 3, 4, 5 (т. 1 л.д. 22 - 31).
К указанному договору между ООО "Дианэкс" (арендодатель) и ООО "Нефтегазстройконтроль" (арендатор) заключены дополнительные соглашения от 06.10.2009 N 1, от 20.04.2010 N 2 и от 26.04.2010 N 3 (т. 1 л.д. 32 - 43).
По условиям дополнительного соглашения от 06.10.2009 N 1 арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду спецодежду, перечень которой указан в приложении 2 к дополнительному соглашению, при этом стороны также увеличили размер ежемесячной арендной до 157 860 руб. 45 коп. (т. 1 л.д. 32 - 34).
По акту приема-передачи от 06.10.2009 ответчик принял в аренду имущество, указанное в дополнительном соглашении N 1 (т. 1 л.д. 35).
По условиям дополнительного соглашения от 20.04.2010 N 2 арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду имущество, перечень которой указан в приложении 13 (т. 1 л.д. 36 - 37).
По акту приема-передачи от 20.04.2010 имущество, указанное в приложении N 13 к дополнительному соглашению N 2, передано от арендодателя к арендатору (т. 1 л.д. 39).
Согласно расчету, размер арендной платы по дополнительному соглашению от 20.04.2010 N 2 составляет 165 руб. 83 коп. в месяц (т. 1 л.д. 38).
По условиям дополнительного соглашения от 26.04.2010 N 3 арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду имущество, перечень которого указан в приложении 14 (т. 1 л.д. 40 - 41).
По акту приема-передачи от 26.04.2010 имущество, указанное в приложении 14 передано от арендодателя к арендатору (т. 1 л.д. 42).
Согласно расчету, размер арендной платы по дополнительному соглашению от 26.04.2010 N 3 составляет 1 070 руб. 95 коп. в месяц (т. 1 л.д. 43).
Таким образом, общий размер арендной платы по договору аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 с учетом дополнительных соглашений составляет 157 860 руб. 45 коп. + 165 руб. 83 коп. + 1 070 руб. 95 коп. = 159 097 руб. 23 коп. в месяц.
Письмом от 08.05.2010 N 00-001/151 ООО "Дианэкс" уведомило ООО "Нефтегазстройконтроль" об одностороннем отказе от договора аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 и потребовало вернуть арендованное имущество и провести взаиморасчеты (т. 1 л.д. 54).
Претензией от 14.09.2011 N 00-004/287 ООО "Дианэкс" потребовало от ООО "Нефтегазстройконтроль" возвратить арендованное имущество и оплатить задолженность по внесению арендных платежей, образовавшуюся по состоянию на 31.08.2011 в сумме 3 651 815 руб. 61 коп. (т. 1 л.д. 60 - 61).
30 ноября 2011 года между ООО "Дианэкс" (цедент) и компанией КАНСИ ГРУП Холдингс Лимитед (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования дебиторской задолженности, возникшее у цедента к ООО "Нефтегазстройконтроль" по договору аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 в сумме 3 651 815 руб. 61 коп. (т. 1 л.д. 62 - 65).
30 ноября 2011 года между компанией КАНСИ ГРУП Холдингс Лимитед (цедент) и ООО "СвифтСтрой Холдинг" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования дебиторской задолженности, возникшее у цедента к ООО "Нефтегазстройконтроль" по договору аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 в сумме 3 651 815 руб. 61 коп. (т. 1 л.д. 66 - 69).
30 ноября 2011 года ООО "СвифтСтрой Холдинг" направило в адрес ответчика письмо с уведомлением о смене кредитора и требованием о погашении задолженности (т. 1 л.д. 70 - 73).
Ссылаясь на то обстоятельство, что задолженность по внесению арендной платы ответчиком до настоящего времени не погашена, ООО "СвифтСтрой Холдинг" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.
По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
Согласно части 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
В соответствии с положениями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Во исполнение условий договора аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 арендодатель передал, а ответчик принял имущество, являющееся объектом аренды, что подтверждается актами приема-передачи от 06.10.2009, 30.10.2009, 12.11.2009, 13.01.2010, 26.02.2010 к договору аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 (т. 1 л.д. 22 - 31), а также актами приема-передачи от 06.10.2009, от 20.04.2010 и от 26.04.2010 к дополнительным соглашениям к вышеназванному договору аренды (т. 1 л.д. 35, 39, 42).
Таким образом, обязательства арендодателя были выполнены надлежащим образом.
Согласно претензии арендодателя от 14.09.2011 N 00-004/287 у ответчика по состоянию на 31.08.2011 имеется задолженность по внесению арендных платежей в сумме 3 651 815 руб. 61 коп. (т. 1 л.д. 60).
Доказательств возврата арендованного имущества, равно как и доказательств оплаты вышеназванной суммы задолженности в материалах дела не имеется.
Ссылка ответчика на то, что арендуемое имущество возвращено арендодателю арбитражным апелляционным судом отклоняется в связи со следующим.
Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. В силу части 6 данной статьи факты, не подтвержденные подлинными документами, не могут считаться доказанными. Допускается представление письменных доказательств в виде надлежаще заверенных копий документов.
В материалах дела имеется акт приема-передачи имущества от 29.07.2010, подписанный между ООО "Нефтегазстройконтроль" и ООО "Галия Экономик" (перевозчик), свидетельствующий о том, что ответчик передал транспортной организации имущество, соответствующее полученному на основании указанного выше договора аренды (с учетом дополнительных соглашений), в целях последующей его доставки ООО "Дианэкс" (т. 1 л.д. 129 - 133).
Однако сам по себе указанный акт не подтверждает факт доставки и вручения имущества ООО "Дианэкс".
Товарно-транспортная накладная от 29.07.2010 N 07/342 также не является надлежащим доказательством получения арендодателем своего имущества, поскольку от имени грузополучателя она подписана неустановленным лицом без расшифровки подписи и указания должностного положения (т. 1 л.д. 155). Наличие на накладной печати ООО "Дианэкс" не свидетельствует о передаче груза уполномоченному лицу арендодателя.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что факт возврата имущества арендодателю документально не подтвержден.
Также арбитражный апелляционный суд отклоняет довод ответчика о том, что между ООО "Дианэкс" и ООО "Нефтегазстройконтроль" 06.10.2009 был заключен договор хранения N 3-АХО-2009.
В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В качестве доказательства заключения между ООО "Дианэкс" и ООО "Нефтегазстройконтроль" договора хранения N 3-АХО-2009 ответчиком представлены: акт приема-передачи на хранение имущества от 06.10.2009, акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение от 27.11.2009 N 4, акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение от 26.02.2010 без номера, акт приема-передачи на хранение имущества от 30.10.2009, акт приема-передачи на хранение имущества от 12.11.2009, акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение от 13.01.2010 без номера и акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение без даты, без номера (т. 2 л.д. 16 - 32).
Однако в материалах дела отсутствует и суду не представлен подлинник, либо надлежащим образом заверенная копия договора хранения от 06.10.2009 N 3-АХО-2009.
Кроме того, в вышеназванных актах о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение отсутствуют ссылки на договор, к которому они составлены, а в актах приема-передачи на хранение имущества от 06.10.2009, от 30.10.2009, от 12.11.2009 указан лишь номер договора складского хранения без указания его даты.
Сам факт передачи имущества от ООО "Дианэкс" к ООО "Нефтегазстройконтроль" не может свидетельствовать о наличии между указанными лицами обязательственных отношений по хранению имущества.
Доказательств совершения ООО "Дианэкс" и ООО "Нефтегазстройконтроль" действий, свидетельствующих об исполнении обязательств, связанных хранением имущества, в материалах дела не имеется.
Арбитражным апелляционным судом отклоняется довод ответчика о притворности договора аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По мнению арбитражного апелляционного суда, в силу нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. При этом на сторону, заявившую о притворности сделки, возлагается обязанность по доказыванию, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.
Материалами дела подтверждается то обстоятельство, что договор аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 совершен в надлежащей форме и содержит все существенные условия, необходимые для данного вида договоров.
В качестве доказательств исполнения договора аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 суду представлены акты приема-передачи от 06.10.2009, 30.10.2009, 12.11.2009, 13.01.2010, 26.02.2010 к договору аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 (т. 1 л.д. 22 - 31) и акты приема-передачи от 06.10.2009, от 20.04.2010 и от 26.04.2010 к дополнительным соглашениям к вышеназванному договору аренды (т. 1 л.д. 35, 39, 42).
Более того, в материалах дела имеется двусторонний акт сверки взаимных расчетов, оставленный к договору аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 по состоянию на 31.03.2010, согласно которому задолженность ООО "Нефтегазстройконтроль" перед ООО "Дианэкс" составляет 947 162 руб. 70 коп. (т. 1 л.д. 52).
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что правовые последствия, соответствующие договору аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009, наступили.
Доказательств того, что при заключении указанного выше договора аренды его стороны имели целью прикрыть какую-либо иную сделку ответчик суду не представил.
При таких обстоятельствах, оснований для признания договора аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 притворной сделкой не имеется.
Учитывая изложенные выше, арбитражный апелляционный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 части 1 статьи 270, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Московской области от 26 октября 2012 года по делу N А41-1825/12 отменить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазстройконтроль" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СвифтСтрой Холдинг" задолженность в сумме 3 651 815 руб. 61 коп., расходы на получение выписки из ЕГРЮЛ в сумме 400 руб. и расходы по уплате госпошлины по иску и апелляционной жалобе в сумме 43 261 руб. 08 коп.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.03.2013 ПО ДЕЛУ N А41-1825/12
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 марта 2013 г. по делу N А41-1825/12
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2013 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Диаковской Н.В.,
судей Ивановой Л.Н., Епифанцевой С.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания: Бегма А.С.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "СвифтСтрой Холдинг": Степанова Е.Б. по доверенности от 25.02.2013,
от общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазстройконтроль"
(ИНН: 5003051517, ОГРН: 1045000917940): Моисеенкова Ю.Н. по доверенности от 09.01.2013 N 02/13,
от закрытого акционерного общества "Галлия Экономик" (ИНН: 7702351764, ОГРН: 1037702020355): Бахтин А.А. по доверенности от 26.02.2013 N 13,
от общества с ограниченной ответственностью "Дианэкс" и компании КАНСИ ГРУП Холдингс Лимитед: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СвифтСтрой Холдинг" на решение Арбитражного суда Московской области от 26 октября 2012 года по делу N А41-1825/12, принятое судьей Жоголевой Е.Н., по иску общества с ограниченной ответственностью "СвифтСтрой Холдинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазстройконтроль", с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Дианэкс", компании КАНСИ ГРУП Холдингс Лимитед, закрытого акционерного общества "Галлия Экономик" о взыскании денежных средств
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СвифтСтрой Холдинг" (далее - ООО "СвифтСтрой Холдинг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазстройконтроль" (далее - ООО "Нефтегазстройконтроль") о взыскании задолженности по арендной плате за период с 06.10.2009 по 31.08.2011 в сумме 3 651 815 руб. 61 коп. и расходов на получение выписки из ЕГРЮЛ в отношении ответчика в сумме 400 руб. (т. 1 л.д. 2 - 3).
Определением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2012 по делу N А41-1825/12 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Дианэкс", компания КАНСИ ГРУП Холдингс Лимитед и закрытое акционерное общество "Галлия Экономик" (далее - ООО "Дианэкс" и ЗАО "Галлия Экономик" соответственно).
Решением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2012 по делу N А41-1825/12 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2 л.д. 129 - 131).
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "СвифтСтрой Холдинг" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права.
Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "СвифтСтрой Холдинг" поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
Представитель ООО "Нефтегазстройконтроль" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ЗАО "Галлия Экономик" вопрос о рассмотрении апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.
Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.
Как следует из материалов дела, 06.10.2009 между ООО "Дианэкс" (арендодатель) и ООО "Нефтегазстройконтроль" (арендатор) заключен договор аренды N 3-АХО-2009, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду сроком с 06.10.2009 по 31.12.2010 имущество, перечень которого определен в приложениях 1, 2, 3, 4, 5, техническое состояние которого определено в приложениях 7, 8, 9, 10 и 11 (т. 1 л.д. 6 - 31).
Размер арендной платы составляет 154 113 руб. 10 коп. в месяц (пункт 2.1 договора).
Пунктом 2.3 предусмотрена обязанность арендатора по ежемесячному внесению арендных платежей.
По актам приема-передачи от 06.10.2009, 30.10.2009, 12.11.2009, 13.01.2010, 26.02.2010 ответчик принял в аренду имущество, указанное в приложениях 1, 2, 3, 4, 5 (т. 1 л.д. 22 - 31).
К указанному договору между ООО "Дианэкс" (арендодатель) и ООО "Нефтегазстройконтроль" (арендатор) заключены дополнительные соглашения от 06.10.2009 N 1, от 20.04.2010 N 2 и от 26.04.2010 N 3 (т. 1 л.д. 32 - 43).
По условиям дополнительного соглашения от 06.10.2009 N 1 арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду спецодежду, перечень которой указан в приложении 2 к дополнительному соглашению, при этом стороны также увеличили размер ежемесячной арендной до 157 860 руб. 45 коп. (т. 1 л.д. 32 - 34).
По акту приема-передачи от 06.10.2009 ответчик принял в аренду имущество, указанное в дополнительном соглашении N 1 (т. 1 л.д. 35).
По условиям дополнительного соглашения от 20.04.2010 N 2 арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду имущество, перечень которой указан в приложении 13 (т. 1 л.д. 36 - 37).
По акту приема-передачи от 20.04.2010 имущество, указанное в приложении N 13 к дополнительному соглашению N 2, передано от арендодателя к арендатору (т. 1 л.д. 39).
Согласно расчету, размер арендной платы по дополнительному соглашению от 20.04.2010 N 2 составляет 165 руб. 83 коп. в месяц (т. 1 л.д. 38).
По условиям дополнительного соглашения от 26.04.2010 N 3 арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду имущество, перечень которого указан в приложении 14 (т. 1 л.д. 40 - 41).
По акту приема-передачи от 26.04.2010 имущество, указанное в приложении 14 передано от арендодателя к арендатору (т. 1 л.д. 42).
Согласно расчету, размер арендной платы по дополнительному соглашению от 26.04.2010 N 3 составляет 1 070 руб. 95 коп. в месяц (т. 1 л.д. 43).
Таким образом, общий размер арендной платы по договору аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 с учетом дополнительных соглашений составляет 157 860 руб. 45 коп. + 165 руб. 83 коп. + 1 070 руб. 95 коп. = 159 097 руб. 23 коп. в месяц.
Письмом от 08.05.2010 N 00-001/151 ООО "Дианэкс" уведомило ООО "Нефтегазстройконтроль" об одностороннем отказе от договора аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 и потребовало вернуть арендованное имущество и провести взаиморасчеты (т. 1 л.д. 54).
Претензией от 14.09.2011 N 00-004/287 ООО "Дианэкс" потребовало от ООО "Нефтегазстройконтроль" возвратить арендованное имущество и оплатить задолженность по внесению арендных платежей, образовавшуюся по состоянию на 31.08.2011 в сумме 3 651 815 руб. 61 коп. (т. 1 л.д. 60 - 61).
30 ноября 2011 года между ООО "Дианэкс" (цедент) и компанией КАНСИ ГРУП Холдингс Лимитед (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования дебиторской задолженности, возникшее у цедента к ООО "Нефтегазстройконтроль" по договору аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 в сумме 3 651 815 руб. 61 коп. (т. 1 л.д. 62 - 65).
30 ноября 2011 года между компанией КАНСИ ГРУП Холдингс Лимитед (цедент) и ООО "СвифтСтрой Холдинг" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования дебиторской задолженности, возникшее у цедента к ООО "Нефтегазстройконтроль" по договору аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 в сумме 3 651 815 руб. 61 коп. (т. 1 л.д. 66 - 69).
30 ноября 2011 года ООО "СвифтСтрой Холдинг" направило в адрес ответчика письмо с уведомлением о смене кредитора и требованием о погашении задолженности (т. 1 л.д. 70 - 73).
Ссылаясь на то обстоятельство, что задолженность по внесению арендной платы ответчиком до настоящего времени не погашена, ООО "СвифтСтрой Холдинг" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.
По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
Согласно части 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
В соответствии с положениями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Во исполнение условий договора аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 арендодатель передал, а ответчик принял имущество, являющееся объектом аренды, что подтверждается актами приема-передачи от 06.10.2009, 30.10.2009, 12.11.2009, 13.01.2010, 26.02.2010 к договору аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 (т. 1 л.д. 22 - 31), а также актами приема-передачи от 06.10.2009, от 20.04.2010 и от 26.04.2010 к дополнительным соглашениям к вышеназванному договору аренды (т. 1 л.д. 35, 39, 42).
Таким образом, обязательства арендодателя были выполнены надлежащим образом.
Согласно претензии арендодателя от 14.09.2011 N 00-004/287 у ответчика по состоянию на 31.08.2011 имеется задолженность по внесению арендных платежей в сумме 3 651 815 руб. 61 коп. (т. 1 л.д. 60).
Доказательств возврата арендованного имущества, равно как и доказательств оплаты вышеназванной суммы задолженности в материалах дела не имеется.
Ссылка ответчика на то, что арендуемое имущество возвращено арендодателю арбитражным апелляционным судом отклоняется в связи со следующим.
Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. В силу части 6 данной статьи факты, не подтвержденные подлинными документами, не могут считаться доказанными. Допускается представление письменных доказательств в виде надлежаще заверенных копий документов.
В материалах дела имеется акт приема-передачи имущества от 29.07.2010, подписанный между ООО "Нефтегазстройконтроль" и ООО "Галия Экономик" (перевозчик), свидетельствующий о том, что ответчик передал транспортной организации имущество, соответствующее полученному на основании указанного выше договора аренды (с учетом дополнительных соглашений), в целях последующей его доставки ООО "Дианэкс" (т. 1 л.д. 129 - 133).
Однако сам по себе указанный акт не подтверждает факт доставки и вручения имущества ООО "Дианэкс".
Товарно-транспортная накладная от 29.07.2010 N 07/342 также не является надлежащим доказательством получения арендодателем своего имущества, поскольку от имени грузополучателя она подписана неустановленным лицом без расшифровки подписи и указания должностного положения (т. 1 л.д. 155). Наличие на накладной печати ООО "Дианэкс" не свидетельствует о передаче груза уполномоченному лицу арендодателя.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что факт возврата имущества арендодателю документально не подтвержден.
Также арбитражный апелляционный суд отклоняет довод ответчика о том, что между ООО "Дианэкс" и ООО "Нефтегазстройконтроль" 06.10.2009 был заключен договор хранения N 3-АХО-2009.
В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В качестве доказательства заключения между ООО "Дианэкс" и ООО "Нефтегазстройконтроль" договора хранения N 3-АХО-2009 ответчиком представлены: акт приема-передачи на хранение имущества от 06.10.2009, акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение от 27.11.2009 N 4, акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение от 26.02.2010 без номера, акт приема-передачи на хранение имущества от 30.10.2009, акт приема-передачи на хранение имущества от 12.11.2009, акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение от 13.01.2010 без номера и акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение без даты, без номера (т. 2 л.д. 16 - 32).
Однако в материалах дела отсутствует и суду не представлен подлинник, либо надлежащим образом заверенная копия договора хранения от 06.10.2009 N 3-АХО-2009.
Кроме того, в вышеназванных актах о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение отсутствуют ссылки на договор, к которому они составлены, а в актах приема-передачи на хранение имущества от 06.10.2009, от 30.10.2009, от 12.11.2009 указан лишь номер договора складского хранения без указания его даты.
Сам факт передачи имущества от ООО "Дианэкс" к ООО "Нефтегазстройконтроль" не может свидетельствовать о наличии между указанными лицами обязательственных отношений по хранению имущества.
Доказательств совершения ООО "Дианэкс" и ООО "Нефтегазстройконтроль" действий, свидетельствующих об исполнении обязательств, связанных хранением имущества, в материалах дела не имеется.
Арбитражным апелляционным судом отклоняется довод ответчика о притворности договора аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По мнению арбитражного апелляционного суда, в силу нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. При этом на сторону, заявившую о притворности сделки, возлагается обязанность по доказыванию, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.
Материалами дела подтверждается то обстоятельство, что договор аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 совершен в надлежащей форме и содержит все существенные условия, необходимые для данного вида договоров.
В качестве доказательств исполнения договора аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 суду представлены акты приема-передачи от 06.10.2009, 30.10.2009, 12.11.2009, 13.01.2010, 26.02.2010 к договору аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 (т. 1 л.д. 22 - 31) и акты приема-передачи от 06.10.2009, от 20.04.2010 и от 26.04.2010 к дополнительным соглашениям к вышеназванному договору аренды (т. 1 л.д. 35, 39, 42).
Более того, в материалах дела имеется двусторонний акт сверки взаимных расчетов, оставленный к договору аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 по состоянию на 31.03.2010, согласно которому задолженность ООО "Нефтегазстройконтроль" перед ООО "Дианэкс" составляет 947 162 руб. 70 коп. (т. 1 л.д. 52).
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что правовые последствия, соответствующие договору аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009, наступили.
Доказательств того, что при заключении указанного выше договора аренды его стороны имели целью прикрыть какую-либо иную сделку ответчик суду не представил.
При таких обстоятельствах, оснований для признания договора аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 притворной сделкой не имеется.
Учитывая изложенные выше, арбитражный апелляционный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 части 1 статьи 270, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 26 октября 2012 года по делу N А41-1825/12 отменить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазстройконтроль" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СвифтСтрой Холдинг" задолженность в сумме 3 651 815 руб. 61 коп., расходы на получение выписки из ЕГРЮЛ в сумме 400 руб. и расходы по уплате госпошлины по иску и апелляционной жалобе в сумме 43 261 руб. 08 коп.
Председательствующий
Н.В.ДИАКОВСКАЯ
Н.В.ДИАКОВСКАЯ
Судьи
Л.Н.ИВАНОВА
С.Ю.ЕПИФАНЦЕВА
Л.Н.ИВАНОВА
С.Ю.ЕПИФАНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)