Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.
при участии:
от истца: представителя Лялина Р.Н. по доверенности от 31.01.2012,
от ответчика: от 1) - представителя Молокановой О.Ю. по доверенности от 09.08.2013, от 2) - не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13311/2013) Поснова Владимира Васильевича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2013 по делу N А56-7845/2013 (судья Покровский С.С.), принятое
по иску Поснова Владимира Васильевича
к ООО "АНЕЛЯ", ООО "Кратер"
об оспаривании сделки
установил:
Поснов В.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями к ООО "АНЕЛЯ" (199106, Санкт-Петербург, Среднегаванский пр., д. 9, ОГРН 1027800517337, далее - общество) и ООО "Кратер" (191119, Санкт-Петербург, ул. Черняховского, д. 41, лит. А, пом. 19-Н, ОГРН 1127847272255) о признании недействительным в силу ничтожности договора от 06.06.2012 б/н купли-продажи нежилого помещения 2Н, площадью 336,8 кв. м, кад. N 78:6:2104:2:1:2, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Среднегаванский пр., дом 9, лит. А, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата данного недвижимого имущества в собственность ООО "АНЕЛЯ". Свои требования истец мотивирует тем, что у общества имеется перед Посновым В.В. денежное обязательство по выплате действительной стоимости доли, исполнение которого в связи с заключением оспоримой сделки становится невозможным. Поснов В.В. полагает, что в результате недобросовестного поведения общества он утратил возможность удовлетворения своих требований за счет имущества общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, бесспорно устанавливающих право истца на действительную стоимость доли и ее размер, доказательств недостаточности у общества денежных средств для исполнения перед истцом обязательства по выплате доли, наличия оснований обращения взыскания на принадлежащее обществу имущество, отсутствия иного имущества, на которое возможно обратить взыскание. Суд не усмотрел нарушения обозначенного истцом интереса оспариваемым договором и пришел к выводу о том, что возвращение имущества обществу не обеспечит его защиту.
Поснов В.В. обратился с апелляционной жалобой на решение суда, которое полагает необоснованным и принятым при неполно выясненных обстоятельствах дела и подлежащим отмене. В обоснование своих доводов о неправильности решения податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.
10.01.2012 Поснов В.В. подал заявление о выходе из состава общества. В момент выхода Поснова В.В. из состава участников ООО "АНЕЛЯ" являлось собственником нежилого помещения 2Н по адресу Санкт-Петербург, Среднегаванский пр., д. 9, лит. А. В дальнейшем истцу стало известно, доля в обществе, принадлежащая ранее иному участнику Линевой К.А. перешла к компании Epilama S.A., а имущество передано в пользу ООО "Кратер": податель жалобы полагает, что в целях неисполнения обязательств перед истцом по выплате доли общество заключило фиктивную сделку по уводу активов общества в пользу третьего лица. Истец полагает, что сделка изначально не планировалась к оплате, а оплата совершена для придания видимости исполнения сделки. Личные отношения руководителей ООО "АНЕЛЯ", ООО "Президент Консалт" и ООО "Кратер" позволили им совершить фиктивную сделку по выводу активов ООО "АНЕЛЯ", а Линевой К.А. остаться фактически собственником объекта недвижимости.
Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу возражали против ее удовлетворения.
В судебном заседании представителем истца заявил ходатайства о вызове свидетелей Кузнецова П.А. и Станина П.И., в присутствии которых консультант общества Бережков С.О. пообещал выплатить действительную стоимость доли Поснову В.В. после продажи нежилого помещения, и об истребовании доказательств, а именно, выписку с расчетного счета ООО "АНЕЛЯ" за период с 29.01.2013 по 19.04.2013, и информацию об открытых счетах ООО "Кратер" за период с 16.05.2012 по 19.04.2013.
Представитель ООО "АНЕЛЯ" возражала относительно заявленных ходатайств.
Так как заявитель ходатайств не обосновал, какие именно имеющие значение для рассматриваемого спора обстоятельства могут быть подтверждены свидетельскими показаниями и истребуемыми доказательствами, ходатайства Поснова В.В. подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.
Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц в судебном заседании, суд установил правильность обжалуемого судебного акта и отсутствие оснований для его отмены или изменения, исходя из следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, 17.02.2012 Поснов В.В. вышел из состава участников общества "АНЕЛЯ" и предъявил требование о выплате действительной стоимости доли в размере 33% уставного капитала.
Ввиду не выполнения данного требования обществом в срок до 18.05.2012, Поснов В.В. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "АНЕЛЯ" о взыскании 1 000 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества (дело Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-2561/2013). На дату настоящего судебного заседания спор по указанному делу не разрешен по существу.
06.06.2012 между ООО "АНЕЛЯ" (продавец) и ООО "Кратер" (покупатель) заключен договор займа купли-продажи помещения, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить в течение 45 дней с даты заключения договора нежилое помещение площадью 336,8 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Среднегаванский пр., дом 9, лит. А, пом. 2Н, кадастровый номер 78:6:2104:2:1:2.
Покупная цена сторонами определена в сумме 15 млн руб.
09.06.2012 объект недвижимости передан покупателем продавцу по акту.
Государственная регистрация права собственности ООО "Кратер" на недвижимое имущество произведена 06.11.2012, номер регистрации 78-78-33/0062012-182.
Как следует из платежного поручения от 29.01.2013 N 1 и выписки по счету покупателя в ОАО "ПСКБ", 30.01.2013 ООО "Кратер" уплатило покупную цену помещения и выплатило 600 тыс. руб. в качестве процентов за просрочку платежа.
Исковые требования заявлены по основаниям, предусмотренным статьями 10, 166, 168 ГК РФ, и мотивированы тем, что договор купли-продажи помещения, по мнению Поснова В.В., был заключен сторонами без намерения создать соответствующие правовые последствия, в целях вывода активов ООО "АНЕЛЯ" и искусственного создания условий, при которых требование истца о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из общества удовлетворено не будет. При этом истец сослался на преобладающее участие в обществах "АНЕЛЯ" и "Кратер" оффшорных компаний, учреждение последних незадолго до сделки в отношении имущества общества, нахождение всех этих юридических лиц под контролем бывших участников и руководителей общества Линевой К.А. и Поснова К.В. Основываясь на изложенном, Поснов В.В. полагал, что действия ответчиков представляет собой злоупотребление правом.
Суд первой инстанции, изучив обстоятельства спора, пришел к выводу о том, что доводы истца о нарушении его права на получение стоимости доли в уставном капитале за счет отчужденного обществом имущества носят предположительный характер, а доводы Поснова В.В. о том, что он является заинтересованным лицом в смысле пункта 2 статьи 166 ГК РФ, ответчиками допущено злоупотребление правом и избранный им способ защиты приведет к восстановлению нарушенных, по его мнению, прав и законных интересов, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, а связи с чем в удовлетворении исковых требований отказано.
Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции, при вынесении обжалуемого решения, правомерно руководствовался следующим.
Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.
По смыслу пункта 1 статьи 94 ГК РФ и пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.
Поскольку истец утратил статус участника общества, то суд правомерно указал, что основания для оспаривания сделок в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью, у него отсутствуют.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что истец как бывший участник общества имеет законный интерес в выплате действительной стоимости доли, поэтому вправе оспаривать сделки общества, направленные на вывод имущества в целях уменьшения имущественной базы по мотиву злоупотребления правом (статьи 10 и 168 ГК РФ), то есть по общегражданским основаниям недействительности сделок. Следовательно, при предъявлении иска по такому основанию истец обладает должной легитимацией на оспаривание ничтожных (в силу злоупотребления правом) сделок, направленных на уменьшение имущественной основы общества, из величины которой исчисляется размер действительной стоимости его доли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (статья 10 ГК РФ).
Как правильно указал суд первой инстанции, бремя доказывания названных обстоятельств в силу статьи 65 АПК РФ возложено на истца, заявившего о ничтожности сделки.
Из материалов дела не следует, что целью заключения договора купли-продажи имущества являлось причинение вреда Поснову В.В. Более того, как установлено судом, в январе 2013 года по оспариваемому договору обществом получены денежные средства в размере достаточном для выплаты Поснову В.В. действительной стоимости доли как в неоспариваемой обществом части, так и в размере, на который истец претендует.
Кроме того, из содержания искового заявления и объяснений представителя истца в заседании суда первой инстанции следует, что по согласованию с контролирующим общество лицом источником денежных средств для выплаты стоимости доли Поснову В.В. предполагались денежные средства, вырученные от продажи нежилого помещения.
Таким образом, судом первой инстанции правомерно сделан вывод что, действия ответчиков по заключению договора купли-продажи объекта недвижимости не были направлены на причинение вреда третьим лицам.
Доводы истца о ничтожности договоров обоснованно отклонены. Истец не указал, какому закону и иному правовому акту противоречат условия оспариваемых сделок, что исключает их квалификацию как ничтожных, поскольку обязательным условием противозаконной сделки является противоречие закону и иному правовому акту (статья 168 ГК РФ).
Ссылка подателя жалобы на наличие в составе участников общества иностранной компании Epilama S.A. и дату его создания не доказывает фиктивного характера сделки и не свидетельствует об отсутствии реальной направленности сделки по продаже имущества.
Несогласие же истца с действиями ответчиков по перечислению денежных средств по сделке, не принято судом во внимание, поскольку распоряжение денежными средствами, полученными в результате оспариваемой сделки, не входит в предмет иска и не влияет на недействительность сделки.
Доводы Поснова В.В. о наличии заинтересованности и сговора в действиях конкретных физических лиц, являющихся, по мнению подателя жалобы, одновременно сотрудниками ООО "Президент консалт", ООО "Кратер" и ООО "АНЕЛЯ", были предметом исследования судом первой инстанции и обоснованно отклонены как не имеющие значение для разрешения настоящего спора.
Иные доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Поснова Владимира Васильевича - без удовлетворения.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Л.С.КОПЫЛОВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.08.2013 ПО ДЕЛУ N А56-7845/2013
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 августа 2013 г. по делу N А56-7845/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.
при участии:
от истца: представителя Лялина Р.Н. по доверенности от 31.01.2012,
от ответчика: от 1) - представителя Молокановой О.Ю. по доверенности от 09.08.2013, от 2) - не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13311/2013) Поснова Владимира Васильевича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2013 по делу N А56-7845/2013 (судья Покровский С.С.), принятое
по иску Поснова Владимира Васильевича
к ООО "АНЕЛЯ", ООО "Кратер"
об оспаривании сделки
установил:
Поснов В.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями к ООО "АНЕЛЯ" (199106, Санкт-Петербург, Среднегаванский пр., д. 9, ОГРН 1027800517337, далее - общество) и ООО "Кратер" (191119, Санкт-Петербург, ул. Черняховского, д. 41, лит. А, пом. 19-Н, ОГРН 1127847272255) о признании недействительным в силу ничтожности договора от 06.06.2012 б/н купли-продажи нежилого помещения 2Н, площадью 336,8 кв. м, кад. N 78:6:2104:2:1:2, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Среднегаванский пр., дом 9, лит. А, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата данного недвижимого имущества в собственность ООО "АНЕЛЯ". Свои требования истец мотивирует тем, что у общества имеется перед Посновым В.В. денежное обязательство по выплате действительной стоимости доли, исполнение которого в связи с заключением оспоримой сделки становится невозможным. Поснов В.В. полагает, что в результате недобросовестного поведения общества он утратил возможность удовлетворения своих требований за счет имущества общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, бесспорно устанавливающих право истца на действительную стоимость доли и ее размер, доказательств недостаточности у общества денежных средств для исполнения перед истцом обязательства по выплате доли, наличия оснований обращения взыскания на принадлежащее обществу имущество, отсутствия иного имущества, на которое возможно обратить взыскание. Суд не усмотрел нарушения обозначенного истцом интереса оспариваемым договором и пришел к выводу о том, что возвращение имущества обществу не обеспечит его защиту.
Поснов В.В. обратился с апелляционной жалобой на решение суда, которое полагает необоснованным и принятым при неполно выясненных обстоятельствах дела и подлежащим отмене. В обоснование своих доводов о неправильности решения податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.
10.01.2012 Поснов В.В. подал заявление о выходе из состава общества. В момент выхода Поснова В.В. из состава участников ООО "АНЕЛЯ" являлось собственником нежилого помещения 2Н по адресу Санкт-Петербург, Среднегаванский пр., д. 9, лит. А. В дальнейшем истцу стало известно, доля в обществе, принадлежащая ранее иному участнику Линевой К.А. перешла к компании Epilama S.A., а имущество передано в пользу ООО "Кратер": податель жалобы полагает, что в целях неисполнения обязательств перед истцом по выплате доли общество заключило фиктивную сделку по уводу активов общества в пользу третьего лица. Истец полагает, что сделка изначально не планировалась к оплате, а оплата совершена для придания видимости исполнения сделки. Личные отношения руководителей ООО "АНЕЛЯ", ООО "Президент Консалт" и ООО "Кратер" позволили им совершить фиктивную сделку по выводу активов ООО "АНЕЛЯ", а Линевой К.А. остаться фактически собственником объекта недвижимости.
Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу возражали против ее удовлетворения.
В судебном заседании представителем истца заявил ходатайства о вызове свидетелей Кузнецова П.А. и Станина П.И., в присутствии которых консультант общества Бережков С.О. пообещал выплатить действительную стоимость доли Поснову В.В. после продажи нежилого помещения, и об истребовании доказательств, а именно, выписку с расчетного счета ООО "АНЕЛЯ" за период с 29.01.2013 по 19.04.2013, и информацию об открытых счетах ООО "Кратер" за период с 16.05.2012 по 19.04.2013.
Представитель ООО "АНЕЛЯ" возражала относительно заявленных ходатайств.
Так как заявитель ходатайств не обосновал, какие именно имеющие значение для рассматриваемого спора обстоятельства могут быть подтверждены свидетельскими показаниями и истребуемыми доказательствами, ходатайства Поснова В.В. подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.
Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц в судебном заседании, суд установил правильность обжалуемого судебного акта и отсутствие оснований для его отмены или изменения, исходя из следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, 17.02.2012 Поснов В.В. вышел из состава участников общества "АНЕЛЯ" и предъявил требование о выплате действительной стоимости доли в размере 33% уставного капитала.
Ввиду не выполнения данного требования обществом в срок до 18.05.2012, Поснов В.В. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "АНЕЛЯ" о взыскании 1 000 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества (дело Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-2561/2013). На дату настоящего судебного заседания спор по указанному делу не разрешен по существу.
06.06.2012 между ООО "АНЕЛЯ" (продавец) и ООО "Кратер" (покупатель) заключен договор займа купли-продажи помещения, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить в течение 45 дней с даты заключения договора нежилое помещение площадью 336,8 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Среднегаванский пр., дом 9, лит. А, пом. 2Н, кадастровый номер 78:6:2104:2:1:2.
Покупная цена сторонами определена в сумме 15 млн руб.
09.06.2012 объект недвижимости передан покупателем продавцу по акту.
Государственная регистрация права собственности ООО "Кратер" на недвижимое имущество произведена 06.11.2012, номер регистрации 78-78-33/0062012-182.
Как следует из платежного поручения от 29.01.2013 N 1 и выписки по счету покупателя в ОАО "ПСКБ", 30.01.2013 ООО "Кратер" уплатило покупную цену помещения и выплатило 600 тыс. руб. в качестве процентов за просрочку платежа.
Исковые требования заявлены по основаниям, предусмотренным статьями 10, 166, 168 ГК РФ, и мотивированы тем, что договор купли-продажи помещения, по мнению Поснова В.В., был заключен сторонами без намерения создать соответствующие правовые последствия, в целях вывода активов ООО "АНЕЛЯ" и искусственного создания условий, при которых требование истца о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из общества удовлетворено не будет. При этом истец сослался на преобладающее участие в обществах "АНЕЛЯ" и "Кратер" оффшорных компаний, учреждение последних незадолго до сделки в отношении имущества общества, нахождение всех этих юридических лиц под контролем бывших участников и руководителей общества Линевой К.А. и Поснова К.В. Основываясь на изложенном, Поснов В.В. полагал, что действия ответчиков представляет собой злоупотребление правом.
Суд первой инстанции, изучив обстоятельства спора, пришел к выводу о том, что доводы истца о нарушении его права на получение стоимости доли в уставном капитале за счет отчужденного обществом имущества носят предположительный характер, а доводы Поснова В.В. о том, что он является заинтересованным лицом в смысле пункта 2 статьи 166 ГК РФ, ответчиками допущено злоупотребление правом и избранный им способ защиты приведет к восстановлению нарушенных, по его мнению, прав и законных интересов, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, а связи с чем в удовлетворении исковых требований отказано.
Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции, при вынесении обжалуемого решения, правомерно руководствовался следующим.
Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.
По смыслу пункта 1 статьи 94 ГК РФ и пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.
Поскольку истец утратил статус участника общества, то суд правомерно указал, что основания для оспаривания сделок в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью, у него отсутствуют.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что истец как бывший участник общества имеет законный интерес в выплате действительной стоимости доли, поэтому вправе оспаривать сделки общества, направленные на вывод имущества в целях уменьшения имущественной базы по мотиву злоупотребления правом (статьи 10 и 168 ГК РФ), то есть по общегражданским основаниям недействительности сделок. Следовательно, при предъявлении иска по такому основанию истец обладает должной легитимацией на оспаривание ничтожных (в силу злоупотребления правом) сделок, направленных на уменьшение имущественной основы общества, из величины которой исчисляется размер действительной стоимости его доли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (статья 10 ГК РФ).
Как правильно указал суд первой инстанции, бремя доказывания названных обстоятельств в силу статьи 65 АПК РФ возложено на истца, заявившего о ничтожности сделки.
Из материалов дела не следует, что целью заключения договора купли-продажи имущества являлось причинение вреда Поснову В.В. Более того, как установлено судом, в январе 2013 года по оспариваемому договору обществом получены денежные средства в размере достаточном для выплаты Поснову В.В. действительной стоимости доли как в неоспариваемой обществом части, так и в размере, на который истец претендует.
Кроме того, из содержания искового заявления и объяснений представителя истца в заседании суда первой инстанции следует, что по согласованию с контролирующим общество лицом источником денежных средств для выплаты стоимости доли Поснову В.В. предполагались денежные средства, вырученные от продажи нежилого помещения.
Таким образом, судом первой инстанции правомерно сделан вывод что, действия ответчиков по заключению договора купли-продажи объекта недвижимости не были направлены на причинение вреда третьим лицам.
Доводы истца о ничтожности договоров обоснованно отклонены. Истец не указал, какому закону и иному правовому акту противоречат условия оспариваемых сделок, что исключает их квалификацию как ничтожных, поскольку обязательным условием противозаконной сделки является противоречие закону и иному правовому акту (статья 168 ГК РФ).
Ссылка подателя жалобы на наличие в составе участников общества иностранной компании Epilama S.A. и дату его создания не доказывает фиктивного характера сделки и не свидетельствует об отсутствии реальной направленности сделки по продаже имущества.
Несогласие же истца с действиями ответчиков по перечислению денежных средств по сделке, не принято судом во внимание, поскольку распоряжение денежными средствами, полученными в результате оспариваемой сделки, не входит в предмет иска и не влияет на недействительность сделки.
Доводы Поснова В.В. о наличии заинтересованности и сговора в действиях конкретных физических лиц, являющихся, по мнению подателя жалобы, одновременно сотрудниками ООО "Президент консалт", ООО "Кратер" и ООО "АНЕЛЯ", были предметом исследования судом первой инстанции и обоснованно отклонены как не имеющие значение для разрешения настоящего спора.
Иные доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Поснова Владимира Васильевича - без удовлетворения.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Л.С.КОПЫЛОВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)